国企改制中国有资产处置实施意见范文

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第一章总则

第一条为贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔*〕96号）和省委、省政府《关于加快推进国有企业改革的指导意见》（冀发〔*〕15号）关于依法规范企业与职工的劳动关系的相关要求，正确处理和调整改制企业与职工的劳动关系，妥善安置职工，合理处置企业国有资产，规范推进省属国有企业改制，依照国家有关法律、法规，结合省属国有企业实际，提出如下意见。

第二条本办法所称的省属国有企业改制，是指省属国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业（不包括国有控股的上市公司）改制为省本级国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业（以下统称企业改制）。

第三条企业改制应依法规范劳动关系，妥善安置职工，改制后的企业要建立符合社会主义市场经济要求的企业自主用工、劳动者自主择业的新型劳动关系。

第四条根据改制后的企业性质，分以下情况调整劳动关系，合理计算、预留或支付职工安置的相关费用：

(一)企业改制为国有绝对控股企业（指国有股占50％以上，下同）的，通过变更并重新签订劳动合同的方式调整企业与原企业职工的劳动关系，对变更并签订劳动合同的职工不计发经济补偿金，职工改制前后的工作年限合并计算；

（二）企业改制为国有股不绝对控股或不参股的，原企业要依法与职工解除劳动关系，并按本办法的规定向没有留用到新企业的职工支付安置费或经济补偿金，对留用到新企业的职工计算并预留经济补偿金，新企业与原企业留用职工依法重新签订劳动合同。

调整劳动关系中的职工安置等费用可以货币形式支付，也可以资产形式支付。以资产形式支付的可以转为职工在改制后新企业的股份，也可以转作新企业对留用职工的负债。

第五条要确保企业改制中职工安置等改制费用的有关资金或资产落实到位。资金来源包括：

(一)企业净资产或企业国有产权（股权）转让收入；

(二)企业占用的国有划拨土地转为出让用地的国有土地收益；

(三)省直有关部门、省级授权经营机构可在内部调剂的经营性国有资产存量；

(四)省级国有企业改革专项资金。

第六条企业改制为国有股不绝对控股或不参股时，应根据改制企业的具体情况提取或支付下列费用：

解除劳动关系职工的安置费或经济补偿金；

企业拖欠职工的工资、医药费、住房公积金、工会经费、用于生产经营的集资款、离退休人员的养老金等费用；

改制前企业欠缴的职工基本养老、失业和医疗保险费；

改制前未参加医疗保险统筹的离退休人员的医疗保险统筹费；

实行内部退养职工的基本生活费和到退休前的各项统筹保险费用；

企业按规定实际负担的离退休人员自改制基准日至70周岁前和内部退养职工自法定退休年龄至70周岁前的社会统筹外费用；

因工伤残人员、职业病患者、精神病患者的有关费用；

六十年代精简下放人员生活费；

企业职工遗属补助费。

第二章劳动关系的调整及职工安置费用的计算

第七条企业改制后，国有股东仍绝对控股的，企业应通过与原企业职工变更或重新签订新劳动合同的方式变更原劳动合同，由改制企业继续与职工履行原劳动合同约定的权利与义务，改制企业与职工重新签订劳动合同时，对所签劳动合同期限不能协商一致的，应当继续履行原合同中尚未履行的期限，原合同剩余期限不足3年的，应延长至3年。符合签订无固定期限劳动合同条件的，改制企业应当根据职工的申请签订无固定期限劳动合同。

第八条企业改制为国有股不绝对控股或不参股时，企业应当与原企业职工解除劳动合同，计算经济补偿金或安置费。同时与继续在新企业就业的原企业职工，重新签订期限不少于3年的劳动合同，其中距法定退休年龄不足10年的职工，合同期限签订到法定退休年龄。对解除劳动合同的原国有企业职工按在本单位工作的年限，每满一年计算并预留相当于一个月工资的经济补偿金。不在改制后企业就业的职工要计发安置费或经济补偿金。经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下职工解除劳动合同前12个月的月平均工资。其中，职工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资计算；职工月平均工资超过企业月平均工资3倍以上的，按不高于企业月平均工资的3倍标准计算，企业月平均工资3倍高于全省城镇单位在岗职工月平均工资4倍的，按全省城镇单位在岗职工月平均工资4倍封顶。

计算平均工资中所称的工资是指纳入企业工资总额的应发工资，其数额应与企业上报的统计年报一致。

第九条职工在本单位工作年限区分以下情况分别计算：

（一）特殊工种职工的折算工龄不作为计发经济补偿金年限；

（二）实行劳动合同制以前参加工作的全民所有制固定工应为连续工龄扣除不在岗工作年限；

（三）实行劳动合同制以后招收的职工应为在本单位工作年限扣除不在岗工作年限；

（四）退役军人（包括退役士兵、复员、转业的士兵或军官）入伍前的工龄、军龄和待分配时间，应合并计算为在本单位工作年限；

（五）从其他国有单位（包括国家机关、事业单位和国有企业）调入的职工，没有享受过经济补偿金或安置费的，仍按本条第

一、二款的规定计算在岗工作年限。

由个人自愿造成的不在岗年限视为不在岗年限。

第十条企业改制为国有股不绝对控股或不参股时，实行劳动合同制以前参加工作的原全民固定工，解除劳动合同时，选择自谋职业的，享受一次性安置费政策。自谋职业的职工视同在业人员，不再享受失业保险待遇。

企业在计算一次性安置费总费用时，可按企业所在设区市统计局的本市上年在岗职工年平均工资的3倍乘以享受一次性安置费的人数计算，如本企业职工年平均工资高于所在设区市上年在岗职工年平均工资，可按本企业职工年平均工资标准计算。

企业向自谋职业职工分配一次性安置费用时，应根据工龄的长短分档次发放，本企业自谋职业职工每年工龄应补偿的一次性安置费，应按企业所有自谋职业职工累计的一次性安置费总额除以累计工龄计算，但最高不得高于全省上年城镇在岗职工年平均工资的5倍。

改制企业职工全民固定工和合同制职工的鉴别，应以本企业实行劳动合同制的时间为准（招入和调入人员以档案记载为准），复转军人以*年1月1日为界。

领取经济补偿金后的职工，享受失业保险待遇。

第十一条企业改制为国有股不绝对控股或不参股时，由改制企业与职工协商一致，对距法定退休年龄不足5年（含5年）或男职工工龄已满35年、女职工工龄已满30年的职工可实行企业内部退养。内部退养职工的有关费用按下列办法计算：

职工退养期间的基本生活费标准，可按改制前企业实际执行的标准执行，但最低不得低于当地最低工资标准；

企业负担的基本养老保险、失业保险和医疗保险费部分，企业应按国家规定的基数和统筹费率及职工的原缴费工资标准计算到退休年龄；

改制后的企业可将这部分内部退养人员的企业缴费部分随改制后的在职人员一并缴纳社会保险机构，具备条件的也可在改制时将上述费用一次性缴纳社会保险机构。内部退养职工个人按规定继续缴费，达到法定退休年龄时办理退休手续。

第十二条企业改制为国有股不绝对控股或不参股时，对改制前未纳入工伤保险统筹的工伤残人员（含职业病患者），改制时应首先结清一次性伤残补助金，伤残抚恤金可按现行规定的标准计算10年，医疗费按企业工伤残人员前三年实际发生的平均数计算10年，预留给改制后的企业，用于支付实行工伤统筹前的个人费用和加入统筹应缴纳的费用。7－10级工伤残人员本人要求自谋职业的，除计发其经济补偿金或一次性安置费外，还应按工伤保险规定计发一次性伤残就业补助金。

精神病患者的生活费，按改制前企业实际支付的标准计算相关费用到病退年龄，预留给改制后的企业，届时办理提前退休手续。

第十三条企业改制为国有股不绝对控股或不参股时，未参加基本医疗保险统筹的，应参加基本医疗保险社会统筹，同时终止原劳保医疗制度。改制前未参加当地医疗保险统筹的离退休人员的医药费，应当由改制企业结清，如不能结清作为改制费用处理。对改制时尚未参加医疗保险社会统筹的离退休人员，可按离退休人员的养老金总额的一定比例预提10年的医疗保险费，列入改制费用，并一次性移交医疗保险机构，享受医疗保险待遇。

第十四条企业改制为国有股不绝对控股或不参股时，对六十年代精简下放人员的生活费，可按照现行规定标准预提10年，列入改制费用，预留给改制后的企业，由改制后的企业按规定的标准和年限发放，也可订立书面协议，一次性发给个人。

第十五条企业改制为国有股不绝对控股或不参股时，享受职工遗属补助的，父母及配偶可按现行规定标准计算到70周岁，子女计算到18周岁（18周岁高中未毕业的，计算到高中毕业），列入改制费用，预留给改制后的企业，由改制后的企业按国家规定的年限发放，也可订立书面协议，一次性发给个人。

第十六条企业改制为国有股不绝对控股或不参股时，离退休人员自改制至70周岁前和内部退养职工自法定退休年龄至70周岁前的社会统筹外的取暖费、交通费、书报费、洗理费、副食补贴和国家规定的劳模津贴、专家津贴等合理费用，按照企业改制前实际支付的费用项目和标准计算，列入改制费用，预留给改制后的企业，用于上述费用的支付。上述人员70周岁以后的统筹外费用由改制后的企业承担。

第十七条改制企业不再建立或保留再就业服务中心，企业改制时，其在再就业服务中心的下岗职工的劳动关系调整与企业在职职工相同。

第十八条企业改制为国有股不绝对控股或不参股时，改制前欠缴的社会保险费用和涉及调整劳动关系的其他改制费用，由省政府国资委会同省劳动和社会保障厅、省财政厅等有关部门和改制企业，采取联席办公的方式共同核定。

第十九条企业改制为国有股不绝对控股或不参股时，职工安置方案需提交职工代表大会或全体职工大会以无记名投票方式表决通过，职代会必须有超过三分之二以上的职工代表参加，所表决方案须经全体职工代表过半数通过后方可实施。

第三章企业改制中的国有资产处置

第二十条清产核资界定产权。改制企业在改制前应当按照《*省国有企业清产核资实施办法》（冀国资〔*〕5号）进行清产核资，企业整体或主业改制的，要对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

涉及工会资产的清产核资，由上级工会单独组织，工会资产不纳入企业改制资产范围。

第二十一条财务审计。国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计，企业前三个完整会计年度的财务会计报告未经审计的，应一并进行审计。凡改制为国有不绝对控股或不参股的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。

第二十二条资产损失核销。改制企业清产核资中清出的各项资产损失，应当按照国务院国有资产监督管理委员会《关于印发国有企业资产损失认定工作规则的通知》（国资评〔*〕72号）、财政部下发的《关于印发<企业资产损失财务处理暂行办法>的通知》（财企〔*〕233号）的规定，在企业董事会或经理办公会审核并提出处理意见和对有关责任人作出处理决定的基础上，由省政府国资委负责核实认定后核销国家所有者权益，省财政厅要在业务上对此进行监督。核销处理资产损失涉及企业损益的，省政府国资委应事前征求省财政厅意见。

改制为国有股不绝对控股或不参股的，对资产损失核销后的无效资产、非经营性资产可采用资产剥离的方式，由省政府国资委移交省级国有资产授权经营公司、国有资产经营公司等国有资产运营管理机构按照有关规定，负责统一经营、管理和处置，收回的资金作为国有企业改革专项资金管理和使用。

第二十三条资产评估。国有企业改制，应根据改制企业的审计报告，依照国务院令第91号《国有资产评估管理办法》和省政府国资委的有关规定，由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资质的资产评估和土地估价机构，对改制基准日的企业资产和土地使用权进行评估。企业整体或主业改制的，企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。对中介机构出具的资产评估报告按省政府国资委的有关规定进行核准，同时资产评估结果应向改制企业全体职工张榜公布，实行民主监督。

第二十四条省政府国资委根据改制企业的资产评估结果，核定用于企业改制的国有净资产额。多个国有股东共同出资设立的公司制企业，核定用于企业改制的国有净资产时，应当包括所有国有股东享有的国有股权益。

第二十五条按照国家统计局《统计上大中小型企业划分办法（暂行）》（国统字〔*〕17号）规定的新的企业划型标准，小企业的职工全部买断企业国有净资产，并一次性付清价款的，根据《关于加快推进国有企业改革的指导意见》（冀发〔*〕15号）、《*省国有小型企业改革中国有资产处置暂行办法》（冀国资企字〔1998〕63号）的规定，经省政府国资委核准可享受合理优惠。

第二十六条企业改制，通常通过转让方式置换存量国有资产和吸收非国有资本增量投入。国有产权转让应按以下规定实施：

（一）交易管理。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令）和《*省企业国有资产产权交易管理暂行规定》（*省人民政府令〔*〕第6号）的规定，规范操作。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式；

（二）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素；

（三）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金或安置费和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险；

（四）管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，并需按照省有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经出资人审定，经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。

第二十七条企业改制为国有股不绝对控股或不参股的，国有净资产在支付调整劳动关系中职工安置的相关费用后，剩余的净资产分三种情况进行处置：

（一）通过招标、拍卖或协议转让形式转让给新的投资人或企业职工，转让收入上交国有资产出资人；由省政府国资委履行出资人职责的企业转让收入，纳入省级国有企业改革专项资金管理；

（二）作为国有资产出资与外商、民营企业等投资人合资组建新的公司制企业或中外合资企业；

（三）实行产权或股权划转，用于其他企业改制。属于省级国有资产经营公司、授权经营机构和省直部门负责改制的企业，用于改制的国有资产存量可实行内部调剂。

第二十八条国有企业改制时，除军队移交企业外不计算职工购房补贴。

第二十九条企业改制时国有净资产不足以支付安置职工费用，可按照省委、省政府《关于加快推进国有企业改革的指导意见》（冀发〔*〕15号）、省国土资源厅等部门《关于加强土地资产管理促进国有企业改革的通知》（冀国土资发〔*〕23号）文件的规定，可将应得的土地出让收益用于填平企业净负债和安置职工。土地收益不足支付安置职工费用和填平企业净负债的，属于部门负责改制的可用本部门经营性国有资产存量进行调剂，属于省级国有资产经营公司和授权经营机构内部企业改制的，可实行内部调剂，仍有不足的可用省级国有企业改革专项资金和其它方式解决。

第四章职工安置费用的支付方式与管理

第三十条对解除劳动合同后自谋职业的职工，改制企业应以现金方式支付一次性安置费，不再享受失业保险；对解除劳动合同后没有与改制后的企业签订劳动合同并享受失业保险的职工，改制企业应以现金支付经济补偿金。

对留用到改制后新企业的职工，其调整劳动关系中的职工安置费用，可以资产方式支付，并采取以下方式管理：

（一）经与职工协商一致，以资产方式支付给职工本人的经济补偿金可以转为职工在改制后新企业的股权，原企业欠发的职工工资和用于生产经营的职工集资款，经职工同意，也可转为改制后新企业的股份。

整体置换企业国有净资产的，可以先整体转让国有净资产，从国有资产转让收入和土地收益等资金来源中支付职工安置等改制费用。

（二）对以资产方式支付的未能转股又难变现的经济补偿金和其它用于职工安置的费用，经协商可以转为改制后新企业对相关职工的负债，并采用备付金的方式管理。备付金的管理和使用由改制企业职工代表大会委托工会进行监督，如发现备付金管理中存在安全隐患或支付能力得不到保障，改制企业工会应及时向省政府国资委和省总工会报告。为确保备付金安全，改制后新企业应以其持有的股权、出让土地使用权和易变现的不动产等，向改制企业工会设置抵押担保，比照银行一年期存款利率有偿使用备付金。

第三十一条企业改制方案中的职工安置方案、国有资产处置方案、国有土地处置方案和调整劳动关系中职工安置备付金管理方案，分别由省劳动和社会保障厅、省国资委、省国土资源厅、省总工会负责审核把关，出具审核意见，作为审批企业改制方案的依据。