新《公司法》的资本制度改革范文

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一、我国《公司法》的修改背景

随着市场经济的不断发展，企业则无疑成为了市场经济中心的主体，参与着各类市场经济活动。作为最能体现企业制度的公司，也将必然伴随着更进一步地发展。资本制度作为公司的核心内容也将不断完善。我国现行的《公司法》实行的是严格的资本制度，对于公司的注册资本、出资形式以及责任等事项都有着明确的规定。一方面，这样有利于保护公司债权人的合法权益。另一方面，如此严格的制度标注，对于公司的组织与发展也带来了一些不利影响。近几年来，我国经济发展长期稳定，以信用为基础，我国《公司法》对于资本制度的规定也逐渐变得宽松起来。以为首的新一届政府领导上台以来，“简政放权”成为了政府工作的一大特征。以此为基础，2013年底，全国人大常委会通过了对《公司法》的修定。

二、我国新《公司法》有关资本制度的规定

2013年，我国《公司法》有关资本制度内容的修改，主要体现在以下几个方面:

第一，新法取消了法定注册资本最低额的限制。在《公司法》修定以前，最低注册资本是设立公司必须具备的条件，同时也是设立公司的底线。公司设立，注册资本不得低于最低限额，否则公司将无法成立。1993年的《公司法》对于公司的最低注册资本具有高的要求。设立股份有限公司，注册资本可以达到1000万元;设立有限责任公司，根据其不同的经营性质，最低的注册资本也可分为50万元，30万元以及10万元。一方面，这样保障了公司的资金实力以及清偿能力。另一方面，这也为公司的设立提高了很大的成本。2005年修改后的《公司法》对最低注册资本的限制有所放宽，但对股份有限公司而言，注册资本仍然维持在500万元;有限责任公司不再划分其经营性质，一律调整为3万元。注册资本虽然有所放宽，但对于普通公民来讲，要想设立一家公司，仍然需要一定的资金实力才可以。2013年，再次修改后的《公司法》完全废除了最低注册资本的限制，设立公司的注册资本由公司股东或者发起人自己决定。但这也并不意味着设立公司不再需要注册资本，而是将注册资本的多少交由投资者来决定。与此同时，取消最低注册资本针对的只是经营性质普通的公司，对于从事特殊事务的公司而言，仍然有最低注册资本的限制。

第二，缴纳制度变得灵活，舍弃实缴制度。1993年的《公司法》规定，在设立公司时，股东或者发起人应当一次性全部缴纳公司章程中所规定的各自应当缴纳的资金或者股权，绝对不允许分期缴纳。否则，公司同样无法成立。相比之下，关于缴纳制度，2005年修改后的《公司法》则显得宽松了许多。其中规定，股份有限公司与有限责任公司的发起人或者股东的首次出资额不得低于设立公司时注册资本的百分之二十，其余的资本由股东或者发起人自公司成立之日起两年内全不缴足。同时，有限责任公司的股东首次缴纳的出资额仍然不得低于法定最低注册资本。这样修改虽然放宽了公司缴纳制度，但其本质却并没有得到改变。2013年修改后的《公司法》在缴纳制度上有了很大的突破，将原来的实缴制改为了认缴制。这就说明，股东或者发起人应当按照公司章程的规定来缴纳出资或者认购股份。如果公司规定为一次性全部缴纳，那么股东或者发起人就应当在规定期限内一次全部缴纳;如果公司规定为分期缴纳，那么股东或者发起人就应当按照规定的期限、次数与数额分批次全部缴纳。但募集设立的股份有限公司不适用认缴制。

第三，取消了出资后的验资制度。1993年与2005年的《公司法》都规定，股东或者发起人出资以后，必须由验资机构验资并且出具证明。2013年新法则废除了这一制度，验资不再是必经程序。

三、资本制度改革的意义

第一，降低公司设立门槛，提升企业的市场竞争力。我国新《公司法》修定以后，其取消了最低注册资本的限制。这一改动，极大程度的降低了设立公司的门槛，为人们进入经济市场提供了一个公平的机会，促进了企业之间的竞争。在提高生产力的同时也极大实现了市场资源的合理配置。当今社会，各种新鲜事物层出不穷，同时，电子网络具有强大的传播性与即时性，这同样可以刺激经济不断提高，促使更多符合市场需求的公司孕育而出。

第二，资金灵活，提高公司的运营效率。修改后的《公司法》在取消了最低注册资本制度的同时，也取消了资金占公司总体出资额最低比例的限制，这是新法的又一大进步。毫无疑问，充足的资金是一个公司得以有效运营的命脉。新法取消了这一限制，可使得公司的全部资金得到有效而充足的利用。与此同时，给予了公司极大的选择与决策权，投入的资金能够得到最大限度的灵活运用，从而提高公司的运营效率。

第三，促进企业相统一与公司发展。在《公司法》修定以前，我国公司实行的是实缴制度，这使得在设立公司时必须具有雄厚的经济实力才可，如若不然，公司将无法正式成立。同时，公司无法将长期积累的资本进行投资与运营，无法进行产品的生产，也无法拓展市场，这无疑极大的限制了公司的发展。新法修定为认缴制以来，给予了公司极大的自主权利。因此，各种企业都会选择能够使得自身利益得到最大化的经营模式，企业之间的发展也逐渐趋于一致，更符合国际趋势，促进了公司的发展。

作者：相辉 单位：天津大学文法学院