一人公司规制的公司法论文范文

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一、一人公司人格否认制度的特征

(一)范围的广泛性一人公司的人格否认制度广泛地适用于合同、侵权、违约等众多领域内。他的适用并不是公司股东的侵权行为，而是滥用公司人格由此对债权人的利益所造成的侵害行为。根据司法解释的规定，对于实质上不具备法人资格的公司企业，应当适用法人人格否认，由股东对债权人承担法律责任。实践中各个领域内涉及到的公司法人格否认的具体判决也都是由滥用公司法人资格造成的。他并不限于民法领域，在商法领域中如破产给债权人造成的损失中也是适用的。

(二)举证责任倒置新《公司法》对我国一人公司的人格否认制度实行举证责任倒置的法律责任认定方式，明确了凡股东不能有利证明自己财产独立于公司财产的，应当对公司的债务承担连带责任。为了同时维护股东和债权人的利益，法律规定股东可以举证证明自己没有滥用公司人格的有限责任。这种采取责任倒置的举证方式更好的平衡了债权人与股东的利益博弈，更有利于保护弱势地位一方。

二、我国公司法人格否认对一人公司的适用情况

一人公司中股东通常承担着董事、经理、监事等多种身份，由于其独自掌权的特殊性导致股东滥用公司法人格的现象复杂多样，其行为表现也是多种多样，主要表现为以下几种情形:

(一)一人公司人格混同所谓一人公司人格混同，又被称为人格形骸化，是指公司与股东完全混同的情况，形成了公司代表股东、股东代表公司的混同情况。其实也就是打着公司的旗帜实为个人经营的形式，这种形式的公司其财务、经营、机构设置上都会和股东混同，这种情形在一人公司法人格否认制度上最为普遍常见。

(二)一人公司虚假出资公司资本作为股东承担有限责任的基石，是其对外独立承担责任的最低保证，是取得债权人信任的重要基础，是公司成立的必备条件，也是其经营运作的物质担保。我国公司法规定成立一人公司的最低注册资本为十万元，并且需要一次性缴清。一个资本不足的公司其风险相当于转移给了债权人，由债权人承担，而股东可以利用这一缺陷成功逃避债务，在一人公司中若股东的资本还没有到位就进行业务经营，这样大大加大了经营过程中的风险和债务的承担。由此造成的股东逃避债务、债权人承担损失显然是不公平的，违背了公平信用的原则。

(三)一人公司股东欺诈行为一人公司股东的欺诈行为主要表现为“虚假陈述”，这种虚假陈述可能误导债权人与公司发生交易或者业务往来。通常表现为两种情形:一是股东对公司财务状况的虚假陈述;二是有第三方当事人与公司进行业务合作时很有可能受到某种程度的欺瞒。如果公司股东单独对第三方进行引诱欺骗，使其误认为是在与一人公司的股东进行合作，但在实际的合同履行中才发现原来合同的对方当事人竟是股东的一人公司，但该公司却由于注册资金不到位，不能使债权人的利益得到实现，造成债权人利益受损，在此情况下，应当适用公司法人格否认制度使其直接对债权人承担责任。

(四)一人公司股东滥用公司人格规避义务一人公司人格的滥用是指主观上故意利用公司法人人格来规避自己应当承担的义务，也就是说公司法人人格否认是一种故意犯，过失并不构成此罪。如果事实上只有股东一人控制公司，但并未滥用法人人格，也没有逃避债务给债权人造成损失，则不能否认一人公司的法人人格。如果公司股东为了经营业务成立公司则当然具有承担法人人格的有限责任;反之，若是为了规避义务、欺骗债权人则当然否认其法人人格，对债权人造成损害的要进行连带损害赔偿。

三、一人公司适用公司法人格否认的法律效力

(一)一人公司人格被否认后民事责任的承担公司法人格否认，通常是指当股东滥用公司法人格时，法律会就特定案件中的法律关系而否认该公司拥有独立人格的事实，公司和股东承担共同的连带责任。［6］目前的主流观点:一种学说认为可以对滥用公司权利的股东追究无限责任，另一种学说认为应当追究公司和股东的共同责任。无论是追究股东一人的责任还是追究股东和公司的连带责任，其出发点都是为了更好保护债权人的合法利益，有力打击滥用公司法人格权利造成损失的股东。

(二)一人公司人格否认诉讼主体的确定公司法人格否认的诉讼当事人，是指以自己的名义参加公司法人格否认诉讼案件，享有权利和承担义务的利害关系人。这里的当事人，除了自然人之外，还应当包括法人以及不具有法人资格的其他组织。通常公司的利害关系人是诉讼的原告，被告则是滥用公司人格的股东和公司共同承担。在适用一人公司的案件时应具体问题具体分析:一人公司设立时的瑕疵行为。如果一人公司的设立并没有符合法律规定的出资条件则该公司并不具有法人人格，应当由其股东作为诉讼的主体，由此造成的损失股东应对公司债务承担无限连带责任。如果在一人公司设立以后，注册资金到位的可以视为具有公司法人人格，公司也就可以成为诉讼主体，反之不然。

(三)一人公司人格否认的举证责任新《公司法》采取的是举证责任倒置的规定，即由股东来证明其所设立的一人公司财产是独立于其个人财产的。利益受到损害的债权人可以就股东财产与公司财产混同的情况提出主张，那么股东要想适用公司法人格制度就要提供证据来证明股东财产与公司财产是相互独立的。以债权人的角度来讲，股东对于公司信息的掌握是处于绝对优势地位的，债权人相对来说只能了解到片面的信息，对于股东与公司的财产是独立的还是混同的并不能得到肯定的信息确认，因此，由股东来承担举证责任是合情合理的。同时，处于公平原则考虑，给予股东一个证明自己财产与公司财产相互独立的机会，避免直接给予承担连带责任的处罚，而是以其出资额为限对债权人承担有限责任，这样更有利于维护市场的良性竞争。［7］

四、结语

由于一人公司所具备的独特优势，使其在世界各国范围内迅速地发展和普及。我国《公司法》此次及时修改无疑顺应了现代经济社会的发展潮流，是一次显著的进步。通过法律规定来对一人公司的弊端进行规制是十分必要的，规定公司法人格否认制度主要是为了防止公司的独立人格被股东控制而丧失独立性，其本质也是为了维护债权人的合法权益，实现法律的公平正义，以及更好地维护市场的竞争和公平。

作者：库英霞单位：兰州大学法学院