公司股东知情权法律研究范文

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一、股东知情权的查阅范围

保障股东知情权的前提条件是股东知情的范围，因此，如何界定股东知情权的范围是维护股东权益的关键前提。我国的《公司法》对有限责任公司和股份有限公司都有相应的规定。有限责任公司规定：“股东有权查阅、复制公司章程、监事会会议决议、董事会会议决议、股东会会议记录和财务会计报告等。”对于股份有限公司规定：“股份公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营可以提出建议或者质询。”但从这个规定来看，股东知情权查阅范围还是很有限制的，很难保障股东实现合法权益。如何扩大股东知情权查阅范围？扩大到什么程度？会不会影响到公司正常的发展？会不会成为“别有用心”股东的破坏公司发展的手段？这些问题急切需要我们界定一个科学的标准。既能够保障股东知情权，又不影响公司日常运转。笔者认为，有限责任公司查阅范围应增加原始凭证。《公司法》规定股东可查阅会计账簿，但会计账簿是否包含原始凭证？有扩大解释和狭义解释两说，在司法实践中，就会给法官带来不同的判决，从而使判案的标准很难统一。其次，会计账簿在实践中，也很容易出现造假的现象，股东如果查阅的会计账簿是假的，当然就不能维护自身权益。再次，有限责任公司的股东人数有限，而且具有较强的人合性，股东之间存在一定的信任性，因此，在有限责任公司中，股东知情权的范围应加入原始凭证的查阅。对于股份有限公司而言，《公司法》规定的查阅范围更窄，这样规定，在很多场合很难保障股东的知情权，因此，笔者建议查阅范围应增加会计账簿。由于股份有限公司具有较强的开放性和资合性，股东查阅公司会计账簿应该有一定的限制。如可以设置持股1%以上或者持股时间连续达到6个月以上的股东可以才查阅公司会计账簿。

二、如何界定“正当性目的”

《公司法》规定，股东查阅公司相关资料必须有正当性目的。首先，任何股东查阅公司相关资料获取知情权必须要有正当的目的，这也是一个股东享有知情权必须要具备的主观条件。其次，何为正当性目的？《公司法》并没有给出详细的解释，这样就给公司更大的主观性发挥，就可依据该法条规定否定股东查阅公司资料的权利。当然如果股东没有正当性目的去查阅公司信息，也会给公司带来一定的影响。因此，必须要界定正当性的目的。国外对股东知情权的主观性限制也有这方面的规定，例如，美国《示范公司法修订本》规定，“正当目的”是指：(1)意图是善意及要求是正当的；(2)阐述个人意图和要求检查记录时应详细合理；(3)要求检查的记录和本人意图是有直接联系的。德国《有限责任公司法》第五十一a条规定：“业务执行人出于如下顾虑，即该股东可能将该情况与查阅结果用于与公司无关之目的并因此给公司或关联企业造成并非无关紧要的损失，可以拒绝提供情况和不允许查阅。拒绝须有股东决议。”根据国外的这些规定，我们可以采用相关内容，笔者觉得可采用排除列举式规定，一是为了获取公司商业秘密，二是为公司的竞争对手获取信息，三是其他有损公司利益的。除了以上几种情形，公司可认定股东有不正当目的，其他情形均应该满足股东知情权的需要。这样规定能充分保障中小股东利益，而且在司法实践便于操作。另一问题，谁来举证存在“不正当性目的”？笔者建议这个工作应由公司来做，因为股东一般势力单薄，取证工作不好完成，由公司做比较合理。即公司如果否定股东的知情权，就必须举证股东存在不正当目的。

三、股东知情权的救济途径

（一）自力救济股东知情权受到侵害时，股东可首选自力救济。这样做更简便，能使股东及时获取所需信息。为提高股东行使自力救济的成功率，首先要重视公司章程。在制定公司章程时，特别是中小股东要将查阅权等权利在章程中明确提出，只要不违背法律强行性规定和公司法的立法宗旨，股东就可以对所订立的公司章程关于股东知情权的内容进行相应延伸，以充分利用公司章程保护股东权益。但这种自力救济一般在有限责任公司可以被使用，但是对于股东人数众多的股份有限责任公司，由于具有开放性和资合性，在制定公司章程的过程中，大多股东无法参与进来，因此，股份有限公司主要依靠司法救济。其次，利用中小股东自身力量凝结维权。公司重要信息一般由大股东所掌握，中小股东由于势单力薄，很难突破大股东的权力。因此，各个中小股东可以汇聚在一起，成为一个整体，增大其自身股权，从而提高其权力。中小股东可成立一个组织，在公司的工会基础上组建。该组织可以对公司的信息进行查询，并且在股东知情权受到侵害时接受股东的咨询、投诉等。该组织还可以利用工会等活动进行股东知情权等；另一方面为投资者遇到纠纷进行咨询和接受投诉，并进行调解等。

（二）公力救济公司股东在自力救济时，很多场合下都会受到大股东等各种“理由”拒绝，因此，股东在维护知情权时主要还要依靠公力救济。我国《公司法》对于股东知情权的救济途径只是简单规定，股东在向公司要求享有股东知情权时，如公司拒绝要求，股东即可向法院申请诉讼。这样的规定显然很不完善，甚至不合理。第一，如果走正常的诉讼，我国民事诉讼法规定一个普通的民事诉讼审理期限至少3个月，很少股东会为了一个知情权，去耗费漫长的几个月；第二，知情权具有时效性。随着社会信息化的快速发展，公司的信息更新速度飞快，很多信息股东需要第一时间掌握和了解。如果行使正常的司法诉讼，显然信息的时效性很难达到的。因此，笔者建议在诉讼前设置一个调查令，类似于民事诉讼中的支付令。这样就可以解决股东维权成本高和信息的时效性两个问题。调查令可以设置如下，当股东向公司提出行使知情权时，如果公司拒绝，股东即可向法院申请调查令。法院向公司下达调查令后，如果公司在规定的时间内不提出异议，那么法院所下达的调查令即生效，股东即可行使知情权；如果公司对法院所下达的调查令持异议，公司给予合理解释，法院如认可，调查令即失效。

四、法律责任承担问题

我国《公司法》对于股东知情权的法律责任承担问题并没有规定。在司法实践中，股东为了维护知情权，浪费了大量的时间和精力，法院判决股东胜诉的结果，无非就是判决公司向股东提供所需公司资料等。即使是公司大股东、董事、高管等人员为了个人利益，从中故意阻止股东享有知情权，法院都没有追究这些人的责任。这样显然不利于中小股东维护自身权益。因此，在股东胜诉知情权案件时，判决结果除了向股东提供相应资料，同时还应判决公司承担股东因诉讼所发生的合理费用。如果有证据证明大股东、董事、高管等人员故意侵害股东知情权，还可以将这些人员和公司列为共同被告，追究各自的相关责任。

作者：王志涛单位：开封大学财政经济学院