经管专业公司法教学法探微范文

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一、公司法教学中采用诊所式教学方法存在的主要问题

(一)学生对公司法在思想上不够重视，学习主动性较差

许多学生认为公司法不属于其专业课程，将绝大多数的时间花费在经济学、管理学基本理论上或相关技能课程上，除了上课时间以外几乎从不瞥一眼公司法书籍，等到考试时临时突击。重视其专业课程并无可厚非，但完全将公司法作为学习中可有可无的知识则肯定是一种错误。否则，大量学校就不会将经济法(公司法)教学作为主干课程之一。实践证明，缺少基本公司法基本知识的学生，在以后的工作中极其容易犯下无法挽回的错误，造成不必要的损失。笔者曾多次收到毕业后的学生的来电，在咨询公司法案件同时，后悔当初没有好好学习法律。那时，他们才真正认识到，法律风险防范是公司风险防范的极其重要的部分。

(二)学生的法律知识体系不够健全，功底薄弱

经管专业所设计的课程大纲、培养体系和目标决定法律不可能成为主要课程，更不可能在开设公司法教学内容之前，对学生进行基础性的法律知识的教育，比如法理学、民法等。因此，学生对于相对高级的公司法往往存在畏难情绪，在学习上会比较吃力。这些问题都有待于教师在课程设计中予以解决。

(三)教学条件不足、经费相对匮乏

诊所式法律教育需要一定的教学条件，比如最简单地模拟法庭、能够让学生展开体验的教室等，这些条件对于许多高校都难以实现。当然，其中的经费是最需要的，学生需要的相关教学场所、配置的道具、组织具有实践经验的人现场指导等均需要一定的经费开支。在短时间内难以见到实际效果的情况下，一般学校不会为其提供相应的资金。其结果是，即使是有些有能力的教师有意开展诊所式教育，在经历一定的困难后，被迫知难而退。

二、公司法教学中采用诊所式教学方法的教学设计原则

对经管类专业学生公司法教学采用诊所式教学方法，其应当改进的措施是多方面的，既包括宏观性措施，比如改革教师职称评定体制，将实践性教学作为评定教师职称的重要环节;多渠道解决经费问题;多形式解决指导教师问题等。对于该些措施在此不再详细说明。本文仅就教学设计中的基本原则提出相关建议。

(一)以完善法律知识为前提的原则

如前文如述，公司法作为法律课程中相对比较高级的课程，需要以法理学、民法等知识为基础。在教学中虽然不可能为学生详细建立该些知识基础，但在进行公司法教学之前，初步完善学生必要的法律基础十分重要和必要，否则学生将很入踏入公司法之门。这需要教学在教学设计中，将一些必要的法理学、民法学基础甚至是民事诉讼法作为教学内容。应当将法的基本概念、法律关系、法律主体、法律行为等基础知识，极其简明扼要介绍给学生，使学生对必需的法律内容予以了解，对法律体系有初步的认识。同时，部分内容可以在公司法教学中予以重点性的充实，比如在涉及公司的设立过程中，对自然人的民事行为能力作出说明;在介绍公司的概念时，对法人的概念、法人的分类作出详细说明，通过上述方法在一定程度上解决学生法律知识相对溃泛的问题。

(二)以激发学生兴趣为入手的原则

激发学生的兴趣以关注学生的兴趣为前提。经管类专业的学生在毕业后往往在公司等企业就业，为此可以在实际生活中发生的案例、以学生创业所必经的过程等为案例，激发学生的学习兴趣。这些案例既包括国际、国内发生的一些重大公司法律事件，更包括与学生自身紧密相关的案件，让学生真切地体会到，公司法其实就在我们身边。事实何尝不是如此呢?笔者曾经多次在教学中，将学生每天从早上起床到晚上休息、从来到这个世界到离开这个世界，几乎每一件事、每一个行为都是在涉及法律问题、都涉及到公司。这些发生在学生身上，与其自身紧密相联的案例，对激发学生学习公司法的兴趣具有非常好的效果。

(三)以加强学生参与为方法的原则

在公司法教学中采用诊所式教学方法，必然要求教学的教程以学生为主角，由学生充分进行各种角色的模拟。在教学过程中要给学生留下足够的想象空间，由学生将丰富多彩的现实生活回归到课堂的教学，并通过在课堂教学中，对案件的细节予以全方位考察、研究，综合考虑案件的背景、过程、后果及社会反映等诸多因素后解决，让学生的学习行为在更加逼真地环境中由其独立完成。要培养学生“像法律职业者那样去思考问题”，而不是由教师告诉学生应当去做什么。

(四)以提高实践技能为目的的原则

通过学生实际参与处理各种“原生态”的案例，包括学生自己DIY各种可能发生的事件、难题，让学生能够真实地体会到公司在设立、运行过程可能出现的不同问题及解决方法。尤其是在诊所式教学方法中所存在的对抗性，可以综合提高学生的实践技能。在诊所式教学中，一般没有统一的问题设定，更没有统一的“标准答案”，所有问题都有待于学生自己发现、分析和解决。通过前述训练，使学生的创造性思维、批判性思维和全方面思维的能力得以提高。

三、公司法教学中采用诊所式教学方法的具体设计

公司法教学中采用诊所式教学方法首先应当让学生掌握一些最基本的公司法理论，然后在随后的教学模块中通过诊所式教学进一步让学生巩固定些理论，让理论变的鲜活有趣、融会贯通。同时，由于公司法涉及大量内容，应针对经管专业学生毕业后大多从事商业经营的情况，选择经常在实际生活中发生的情况设计教学模块，提高学生的职业技能。笔者认为，对经管专业学生采取诊所式教学方法应重点设计以下几个模块并加强由学生训练模拟。

(一)公司设立模块

公司设立模块以让学生掌握公司设立的条件、全面过程为目的，通过训练使学生能够独立地设立各种类型的公司。在教学设计中，首先应将学生分组，具体包括股东组、工商局组、验资机构组、税务局组、企业组织机构代码证组等。股东组负责准备公司成立的一系列材料，包括但不限于身份材料、发起人协议、公司章程、房屋租赁协议等，并具体向工商局提出申请设立的具体事项。设立的公司应当具有典型性，无论是公司经营类型还是股权结构，要为以后公司治理模块、股权转让模块的设计留下伏笔，最好能让一个案例持续到诊所式教学的全过程。工商局组负责对相关材料进行审查，并出具公司名称预先核准通知书、受理通知书、公司营业执照等。验资机构组负责对设立中公司的出资情况进行验资并出具验资报告等。需要注意，在教学设计中应当强调各组之间的相互监督，增强对抗性。笔者曾请股东组的学生故意在设立材料中留下漏洞，考查工商局组的学生能否找出问题，从类似的相互对抗中让学生掌握必需的知识，完成教学任务。当然，在这模块中也可设立一些子模块，比如公司成立不能情况的如何解决、发起人侵权的行为如何应对等。这些训练行为对学生以后的工作均具有很强的针对性，将这些生活中的问题在课堂中呈现。教师承担的工作是及时指出学生在操作中存在的问题，并提供正确的答案，让相关问题能够即时解决。

(二)公司治理模块

公司治理模块以让学生解决公司在实际运行中可能出现的多种问题为目的，通过训练使学生能够独立地策划如开股东、董事会、监事会，并掌握解决股东、董事和监事等之间相关纠纷的解决方法。该模块所采取的案例应建立在前述公司设立模块的基础上，由股东会选任相关董事、监事等。由学生自行召开股东会等，其中涉及召集人的确定、会议通知的发出、会议的表决等。尤其是需要设计出股东、董事、监事等之间的纠纷，让学生体会出公司实际运行中种种问题。学生完全可以DIY各种情形，笔者在教学实践中证明学生的想象力是无穷的，甚至将现实发生的尔虞我诈的各种情形演绎的淋漓尽致。同时，引导学生如何应对、解决这些纠纷，既可以通过威逼利诱，软硬兼施，更会通过诉讼的方式，课堂气氛极其热烈，教学效果良好。在本模块中，还可增加一些子模块，比如大股东侵犯公司利益、小股东利益，董事长、董事侵犯公司利益等，监事会的权利被非法剥夺、公司治理出现僵局等。在引导学生如何解决问题的同时，还要注意引导学生对出现问题的原因进行分析，比如是股东的原因，还是公司章程设计出现了问题，才导致最后的结局。如果以后再组建公司、再制订公司章程，应该如何设计更加合理、更加能保护自身的利益。

(三)股权转让模块

股权转让模块以让学生掌握股权转让的条件、方法等目的，通过训练使学生能够独立地从事股权转让行为、起草股权转让合同、完成变更登记等。该模块主要由前述成立的股东为主角，由其自己的股份自愿转让给其他股东或股东以外的第三人。股权转让作为复杂的法律行为，在实践中涉及众多问题，比如价格的确认、转让通知的发出、转让条件的确认，股权转让合同的起草等。学生只有亲身参与，才能理解其中的奥妙。同时，学生应自行准备相关材料到工商局办理变更登记手续，同样是一项在实践中不可缺少的程序。另外，可在本模块中增加股权转让纠纷的处理，这种纠纷可以表现为多情况，比如未经配偶同意转让是否有效、股权转让合同签订后目标公司丧失相关资质如何处理、法院强制性拍卖股权如何处理等。教学在指导时，可将有限责任公司法的人合性特征、股份有限责任公司的资合性特征重新加以说明，让以前讲授原理论知识与实践问题结合起来，实现教学目的。

(四)分立合并模块

股权转让模块以让学生掌握公司分立、合并方法、程序为目的，通过训练使学生能够独立地从事公司分立行为、合并行为、起草相关通知通告、完成变更登记等。该模块首先涉及公司的股东会的召开等事宜，同时涉及相关的通知、通告、分立合并文件的起草等。如公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。同时，学生注意公司分立合并后债权债务的处理方法等。

(五)公司清算模块

公司清算模块以让学生掌握公司清算的条件、方法等目的，通过训练使学生能够组建清算组、清理公司财产、处理公司债权债务等。该模块除股权组的学生参与外，同时需要会计师事务所、法院等部门的参与，针对不同的情况，组建清算组。同时，由清算组处理一系列的行为，比如清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;通知、公告债权人;处理与清算有关的公司未了结的业务;清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;清理债权、债务;处理公司清偿债务后的剩余财产;代表公司参与民事诉讼活动等。学生在经历前述复杂的活动后，不仅掌握了相关知识，而组织能力、综合素质得到一定提高。

四、公司法教学中采用诊所式教学方法的评分标准设计

在公司法教学中采用诊所式教育方法应当建立相对完善的评分标准，便于对学生学习情况进行考查并让学生知悉。对学生的评价应遵循以下原则:第一，注意考查学生对所授内容的认知情况。学生对所授内容是否掌握在其实际操作过程中会一览无余。第二，注意考查学生参与操作的实际水平。考查理论中所要求的细节在其行为中能否得到真正落实，其相关的行为是否正确、得体。尤其是通过一定时间训练之后，其前后的行为是否有明显改善。第三，注意考查学生在学习中的投入状况。投入状况可以从学生参与的态度、积极性等多方面体现出来，同时也会反应出其对不同的问题的不同想法，如社会问题或者伦理问题的态度等。通过对以上内容的考查，最终给学生作出综合评价。具体的评价标准，可以划分以下几个模块予以考查:第一，学期前、中期评价(占60%)。主要包括:为完成学习任务的准备(占15%)、学习任务的完成(占30%)、观察记录及分析(占15%)。第二，后期评价期，主要体现为末考试或学期论文(占40%)。由于对经管专业公司法课程采取诊所式教学方法涉及的问题较多，本文仅仅是对此种教学方法的一种尝试，许多问题有待于在以后的教学实践中进一步总结、改进。

作者：刘绍奎单位：南京晓庄学院经济与管理学院＆江苏苏源律师事务所