上市公司隧道挖掘行为范文

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一、隧道挖掘的实施途径

大股东隧道挖掘的主要方式包括:直接占用、关联交易、担保、配股、现金股利等等。

1.直接占用。直接占用是指大股东直接从上市公司拿走各种财产物资，会计上的表现是上市公司账面上存在大股东或大股东控制的其他企业为债务人的大量其他应收款。这种其他应收款最后可以通过“坏账损失”冲销，往往成为上市公司当年亏损的主要原因。例如，1993年上市的“济南轻骑”，从上市后一直被控股股东轻骑集团占用大量资金，2002年，济南轻骑一举计提超过40亿的坏账准备，其中39.7亿计入当年损益，致使公司当年亏损34亿元，成为沪深两市第一亏损大户。

2.关联交易。关联交易是大股东进行隧道挖掘的重要手段，也往往是主要的方式之一。上市公司大股东通过与上市公司间不公平的关联交易，将上市公司的资产或利润转移至大股东或其控制的其他企业手中。如1998年上市的“五粮液”，其实际控制人为五粮液集团有限公司。2000年五粮液提出一份资产置换方案，将宜宾塑胶瓶盖厂与五粮液集团有限公司的酿酒生产车间资产进行置换。在确定置换价格时，宜宾塑胶瓶盖厂按重置成本计价3.61亿元，而酿酒车间按现值法计价20门8亿元，而其账面价值约为9.02亿元，置换差价为，6.57亿元，由五粮液以现金支付。通过这笔关联文易，五粮液集团有限公司从上市公司套取近17亿元左右的现金。这实际上是转移了上市公司的资产，侵占了中小股东的利益。

3.担保。担保是指上市公司为大股东向银行等金融机构借款提供巨额担保，其实质上是对上市公司资金的间接占用。因为，上市公司这种担保责任最后往往变成上市公司的真实负债，给上市公司的财务业绩带来严重影响。例如，1993年上市的“猴王股份”，猴王股份的母公司猴王集团以上市公司的名义为自己贷款担保3亿元。2001年，猴王集团突然宣布破产，猴王股份因为集团承担的逾2亿元的担保及自身的上亿元债务而被三大债权人申请破产。

4.高派现。我国一些上市公司在IPO和配股后就立即派现，大股东所取得的高额现金股利，实际上来自于中小股东的投资，属于一种变相的融资分红。如1997年上市的“新兴铸管”，当年IPO筹集资金76801.4万元，同时，当年派现12800万元，占筹资总额的17%之多。公司在1998年又进行了配股和转赠，共筹集资金24288.17万元，当年派现15572.48万元，占配股筹资总额的64%，其中，控股股东分得现金10913.28万元。在2001年度，公司通过配股筹集资金47894.25万元，而中期和年末两度派现共流出现金49973.38万元，超过当年筹资总额2079.13万元，其中，控股股东分得现金33723.38万元，占筹资总额的67.5%0

二、隧道挖掘行为的主要危害

1.降低上市公司的质量。大股东的隧道挖掘行为降低了上市公司的质量。通过隧道挖掘行为，公司的大股东将公司的资产和利润转移到自己手中，这样上市公司从证券市场中获得的资金大部分都落入控股股东的手中，极大地影响了上市公司的经营能力。

2.严重损害中小股东利益。中小股东的收益主要来源于资本利得和股利。资本利得来源于其所持有股票价格的变化，但大股东隧道挖掘行为通常以侵占上市公司的资金为目的，极大地影响了上市公司的经营能力，上市公司经营失败，股价下跌，中小股东利益受到损害。至于股利，上市公司是否发放股利，发放多少股利往往由控股股东来控制的，控股股东做出这些决策时先考虑他们自己的私人利益，中小股东没有主动权，利益很难得到保证。

3.妨碍资本市场健康发展。通常来说，保护投资者的法律越完善，投资者就更愿意在证券市场上投资，证券市场的发展水平也越高。而隧道挖掘行为损害了中小投资者的利益，极大地打击了投资者对证券市场的信心。没人愿意到证券市场上投资，证券市场就得不到发展。

三、解决隧道挖掘行为的政策建议

1.加强对会计信息的披露与监管力度。研究表明，许多上市公司往往不及时、完整、透明地披露信息，以致造成控股股东可以任意进行隧道挖掘行为，侵害中小投资者的利益。事实上，对公司信息披露的控制是控股股东任意进行利益输送行为的重要手段。由此，我们有必要完善上市公司的信息披露制度，提高信息披露的及时性、完整性、真实性和透明性。首先，应完善会计准则体系和信息披露规则，以高质量的准则规范上市公司的披露行为。其次，加大对信息披露违规公司的处罚力度。第三，加强注册会计师队伍建设，充分发挥中介机构对上市公司审计的作用。

2.制定股东派生诉讼制度和建立有效的中小股东保护机制。股东派生诉讼制度是英美平衡法的产物，指公司的正当权益受到侵害而公司有关权力机构又怠于追诉实现其权利时，中小股东可以自己的名义代替公司行使诉讼权，追究侵权人的法律责任。当控股股东对上市公司进行隧道挖掘，使上市公司和中小股东利益受损时，中小股东可以依据派生诉讼制度的规定，向法院提请诉讼，追回损失，并让第一大股东接受惩罚，形成有效的中小股东利益保护机制。

3.完善独立董事制度。建立独立董事制度既可以建立有效的董事会制约机制，又可以制约第一大股东利用其控股地位做出不利于公司和其他股东的行为，保障中小股东的权益。

论文关键词:隧道挖掘实施途径中小股东

论文摘要:在我国，股权集中度相当高，在缺乏外部控制的情况下，大股东可能以其他股东的利益为代价来追求自身利益，而不是通过追求公司价值目标来实现自身利益最大化，这就是大股东的隧道挖掘行为。本文拟通过对隧道挖掘行为的实施途径、危害的分析，对解决我国现阶段上市公司大股东的隧道挖掘行为提出政策上的建议。