企业集团股权投资管理探讨范文

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一、股权管理理论

（一）理论

1.产权理论。产权是指对既定财产享有的所有权、使用权、收益权和转让权。在产权理论下，投资者是被投资单位的股东，享有被投资单位的剩余索取权和剩余控制权，有权选择管理者、派出代表参与被投资单位的重大事项决策、要求分配利润、参与“三会”表决，并有权对经营者进行监督。而被投资单位则享有法人财产权，可以独立自主支配股东投入到被投资单位的资产，但收益归股东所有。

2.委托理论。委托理论产生于20世纪70年代，又称信息经济学。委托理论通常用来解释为所有者与经营者之间的关系。由于委托人（股东）和人（经营者）之间的信息不对称，为防止人背离集团的目标，集团需要借助一系列内部和外部措施、制度等方法来对人进行监督和激励，使其尽可能按股东的意志来行动。

3.公司治理理论。公司治理结构概念最早出现在经济学文献中的时间是20世纪80年代中期。迄今为止，国内外对公司治理没有统一的解释，但总体来说，公司治理结构是投资者所有权与法人财产权分离的基础上，企业内外部的股东会、董事会、监事会及经理层及其他利益相关者之间的权利制衡机制、激励约束机制及市场机制的一种制度安排。

4.企业财务理论。企业财务理论认为，从公司治理结构来看，财务不再局限于单一财务部门，而是在治理结构安排下的财务分层管理。具体来说，包括投资者财务、经营者财务和财务经理财务三个层次，各自都有其明确的责任、财权和利益。财务分层管理旨在解决企业内部、外部各利益相关者之间的利益协调，即以管理制度方式来规范或监督财务行为主体的责权利关系。在这种理论指导下，投资者应建立完善的投资者管理制度。

（二）意义

现代企业集团的快速扩张，错综复杂的股权关系会带来各种各样的风险，对企业集团对外投资的股权管理进行研究具有重要的现实意义：对股权管理进行研究是规范被投资单位股东行为、完善现代企业制度和法人治理结构的内在要求；可确保股权管理的活动正常开展和有序进行，有利于提高企业集团的综合管理水平；便于解决股权管理中存在的非程序化和人为干扰因素，规范股权管理行为，促进股权管理制度与办法的完善，使股权管理行为能够“有制可依”；有利于及发现股权管理中存在的问题，早发现早解决，使股权管理保持顺畅、使股权安全、完整，维护出资人利益，使股权所有者利益不受损失；也是为了适应当前国际资本市场迅速发展，进一步化解民族企业股权投资风险的需要。

二、股权管理的发展及现状

股权管理与被投资单位公司治理结构、企业集团内部控制密不可分。企业集团所属被投资单位的股权结构不同决定了被投资单位公司治理结构的差异，被投资单位公司治理结构很大程度上也影响着企业集团采取何种对策去进行股权管理。

（一）我国的公司法人治理现状

1.学习借鉴东亚公司实行的监事会制度。完善法人治理结构，主要是完善三会制度，即股东会、董事会和监事会，改进和完善法人治理结构，更广意义上还要建立诸如投资决策委员会、薪酬管理委员会、董事会各专业委员会等委员会，为三会提供决策和管理依据。目前，我国企业集团普遍设立了股东会、董事会和监事会。

2.学习借鉴西方公司实行的独立董事制度。目前我国对上市公司已经实行独立董事制度，另外一些大型中央企业特别引进了集团外部董事。

3.推广实行股权激励机制。股权激励机制主要表现为股权期权、股票期权、职工或管理层持股。我国公司实行了一定的股权激励机制，大多集中于上市公司和民营企业中。

（二）我国公司内部控制现状

2004年，美国的《企业风险管理整体框架》出台后，我国于2008年6月出台了自己的《企业内部控制基本规范》，构建了“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督”五要素内部控制模式，设立了“企业为主、政府监督、中介机构审计”的内部控制机制，并强调内部控制是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的、意在实现目标控制的过程。虽然《企业内部控制基本规范》对内部控制进行了全面阐述，但是在实际操作中，我国的许多公司内部控制发展仍然滞后，主要是风险意识不强、认识具有片面性、建立的内部控制制度缺乏系统性和整体性。

（三）我国公司股权管理发展趋势

我国企业集团股权管理理论性总结较少，从股权管理的研究意义和对于企业的重要性来考虑，股权管理必须跳出以前的思维定势，走股权管理创新之路。把股权管理纳入企业发展战略与资本运营的整体进行思考，加强立体的全方位监控是股权管理的发展趋势。

三、股权管理存在的问题

企业集团的前期投资和后续的股权管理相辅相成，缺一不可，企业经营管理人员绝不能顾此失彼。在现实的企业管理中，因经济环境复杂或者投资监管中存在某些漏洞，一些企业集团存在以外延式发展为主，重前期投资、轻后续股权管理，或者重对外扩张、轻风险防范的管理误区；一些企业集团虽然重视股权管理，但是缺乏成熟完善的股权管理机制。因为股权管理的弱化，最终导致企业出现危机事例不胜枚举。例如：澳柯玛集团危机事件，2006年4月14日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会公布《关于青岛澳柯玛集团公司占用上市公司资金处置事项的决定》。事件的原因是澳柯玛集团利用大股东优势，占用上市子公司金额高达19亿元的资金，用于非关联性多元化投资，包括家用房地产、电器、海洋生物等，频频发生投资失败和管理不善，造成了巨大损失，导致该危机事件发生。

四、股权管理对策和建议

（一）建立高效的管理体制

我国企业集团对被投资单位的管理主要有三种管控模式，财务管理型、战略管理型和操作管理型，这三种模式各具特点：财务管理型和操作管理型是分权和集权的两个极端，战略管理型则处于中间状态，各有优缺点，现实中，企业集团的内部管控应当是以一种模式为主导的多种模式的综合。

（二）股权投资阶段建议

1.制定投资监督管理办法及实施细则。加强投资项目管理，要使投资决策科学化、系统化、程序化。

2.严格按照投资管理流程处理各项事宜。股权投资包括项目立项、初步可行性研究（或可行性研究）、核准、实施等阶段。每一步应当规范程序，以严控投资风险。

3.在投资过程中要关注人的因素。股权投资和管理属于前后连续性的业务，股权投资人员和股权管理人员应作为一个整体，在目标一致的原则下，互通有无。

（三）股权事中管理建议

1.督促被投资单位建立科学、规范的公司法人治理结构。主要是完善股东会、董事会、监事会、总经理办公会制度及相关议事规则。

2.试行专业董事和专职监事制度，设立董（监）事管理办公室，加强董（监）事业务管理，对重点被投资单位应推荐专业董事和专职监事参与管理。

3.对重点被投资单位委派关键岗位人员，如经营副总经理和财务负责人，应尽可能委派人员参与日常经营活动。

4.确立重大事项以及重大事项业务处理流程，明确股东会、董事会、监事会材料的审核责任部门和人员。

5.加强股权管理的信息化建设，建立企业集团股权管理信息系统，可以满足企业集团内部管理和外部检查需要。

6.实行政策风险应对措施。首先要对股权管理过程中面临的政策风险应及时、准确的进行观察和研究，充分掌握政策风险防范的主动权；其次要在风险预测的基础上，做好对被投资单位的管理，提出有利于股权管理的最佳方案。

7.实行战略风险应对措施。一是企业集团控股公司应符合企业集团发展战略；二是关注企业集团参股公司的控股方战略变化，建立战略发生转变时的股权适时退出机制。

8.实行市场风险应对措施。关注上市的被投资单位股票价格及相关影响因素，关注被投资单位产品价格及相关影响因素，运用波特五力法分析各方面力量对被投资单位的影响。

9.实行关联交易风险应对措施。防范控股股东转移经济利益行为是股权管理的重点，即使被投资单位股东协议和公司章程中对关联交易行为进行了限制，但也应高度关注其发生的可能性。

10.与国外接轨，真正保护小股东权益，必须从法律和制度上予以明确，在公司法中添加保护小股东权益条款，在制度上约定好股东各方的权利和义务。

（四）股权事后管理建议

1.建立后评价制度。在项目完工投产或股权投资完成后一定时间内，必须编制《项目总结报告》和对股权项目进行后评价。总结报告和后评价成果（经验、教训和政策建议）作为企业集团编制规划和投资决策的参考和依据，以及决策失误责任追究的重要依据。

2.正确处置股权。股权管理人员定期对股权项目进行经济运行分析，就股权处置提出意见和建议，从根本上体现企业集团战略意图和资本运营目的。

3.建立述职和审计制度。股权项目退出或委派人员任期结束时，委派的董事、监事和经理人员离任前须向企业集团述职，同时接受企业集团内部审计部门的离任审计。

作者：宫伟单位：淮南矿业集团