股权投资资金与国企的收买研讨范文

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股权投资基金降低信息成本的价值创造活动还表现在对所收购企业的内部管理上，包括加入所收购企业的董事会，参加重大战略决策，改善公司治理；充当所收购企业的财务顾问，完善其财务、会计制度和流程，协助所收购企业进行后续融资或为将来上市做出技术性安排；挑选管理人员和参加人事管理等等。此外，股权投资基金所拥有的发达国际网络、投资管理经验以及所投资的诸多企业，可以帮助所收购企业快速建立跨国的技术、生产和销售网络，缩短寻找产业上下游合作伙伴的时间，搭建产业联盟，通过信息成本的降低实现项目的增值。

中国企业作为跨境收购新手，其管理层大都缺乏海外运作经验，因此作为联合收购方的股权投资基金所提供的海外管理和金融服务正是企业发展所需。股权投资基金通过提供增值服务降低信息成本，是其与其他金融投资载体在功能与行为上的关键区别，是股权投资基金自身的核心价值所在。

减少成本

实施跨境收购的企业作为委托方，委托外部中介搜集并处理信息，而作为方的外部中介机构，实际上将按照自身利益最大化的准则行动，其行动可能会损害委托方的利益，由此就发生成本。在外部中介机构内部，老板作为委托方，雇员（项目的具体执行人员）作为方，又产生了另一重的委托——关系。另外，类似于翻译工作中出现的问题，即便方尽最大努力工作，但其生产的最终产品——信息服务本质上是按照其自身的能力、知识和偏好对信息进行发现、筛选和加工处理而得出的，并不能被委托方直接使用，委托方需要通过理解方的成果，也即二次生产后加以利用。方的理解与委托方的理解之间的差异同样构成成本。如果股权投资基金与企业作为共同股东携手出资实施收购，则上述成本将会减少。虽然仍存在内部的委托——关系（老板与雇员），但是股权投资基金的信息搜集和处理是为自身服务，没有外部委托——关系，相应的外部成本得到节省。并且大多数股权投资基金所采取的合伙制，也降低了其内部的成本，间接提高了收购项目的价值。

分摊损失

企业与股权投资基金携手收购，虽然在项目成功时利润被分享，但是在风险发生时，也可以使损失得到分摊，从而避免因为国际化初期的惨重损失而致元气大伤，一蹶不振。

股权投资基金与中国企业跨境联合收购的案例

案例一：联想收购IBM个人电脑业务2004年12月8日，联想集团在北京宣布收购IBM的全球个人电脑业务。接着，联想按照计划于2005年3月30日引入德州太平洋集团（TPG）、泛大西洋集团（GA）和新桥集团（NCL）等三家国际股权投资基金共计3.5亿美元的战略投资。2005年5月18日，联想按每股发行价1000港元向三家股权投资基金发行了2730000股非上市A类累计可换股优先股。事实上，联想集团是与三家国际股权投资基金对IBM的个人电脑业务实施联合收购。主观上，联想也许是因为需要获得外部资金支持来完成收购（收购总代价高达17.5亿美元，约合136.5亿港元，而联想2004财年末的净资产还不到45亿港元），但是除了货币资本，客观上国际股权投资基金还为新联想提供了多方面的资源，并推动了新联想的国际整合进程。

例如，IBM个人电脑曾大量销售给美国各级政府部门，中国企业的收购引起了美国政府及民间对于国家安全方面的担心，最终在国际股权投资基金的帮助下交易通过了美国监管部门的审核。再如，三家股权投资基金各派驻一人担任新联想的董事，支持联想中国高管所主张的成本压缩等重大策略，推翻了原IBM个人电脑业务高管所坚持的高投入高产出政策。换言之，联想与股权投资基金的合作有效强化了对新公司战略方向的控制。正如联想集团董事长杨元庆所表示的，联想集团从收购IBM个人电脑业务后就开始不断引入股权投资基金，加快建立世界级公司治理结构，为联想成为一家真正成功的跨国公司奠定了扎实的基础。此外，客观上来看，与股权投资基金的联合收购在一定程度上帮助联想减轻了财务压力，即便在收购后出现糟糕的情况，也仍然能够坚持现金流不中断，从而为调整赢得时间。

案例二：中联重科收购CIFA2007年6月，意大利米兰的混凝土机械制造企业CIFA公司（行业排名世界第三）准备出售。2008年9月底，中国湖南的企业中联重科，联合弘毅投资、高盛和曼德林基金等三家股权投资基金以2.5亿欧元正式完成了对CIFA公司的全资收购，中联重科从全球行业排名第五一跃成为全球最大的混凝土机械制造商。在这桩跨境收购案中，作为中国本土企业的中联重科，缺乏国际交易和运作经验，也缺乏国际知名度。三家股权投资基金除了提供货币资本，其价值创造分别表现在：弘毅投资熟悉中国的状况，对国际一般交易的规则也很熟悉，并且在较短的时间内恰当引入了合作伙伴意大利曼德林基金和高盛。曼德林基金熟悉意大利米兰的政府监管、社会、文化等方面的信息，并且在意大利投资过不少装备制造企业，了解行业状况，有能力判断CIFA公司所报告的盈利情况的真实性（此为关键信息之一）。曼德林基金通过当地客户有效地掌握了一些CIFA公司真实运行情况的信息。高盛集团及其前合伙人马里奥�德拉吉（时任意大利财政部长）也化解了收购中出现的不少困难。

在收购谈判的早期，中联重科与弘毅投资、高盛和曼德林基金等股权投资基金联合形成的资信发挥了关键作用，使得卖方相信其诚心与实力，从而能在众多竞购者中胜出。另外，弘毅投资等股权投资基金在协助中联重科采取更换CIFA的CEO等措施方面发挥了积极作用，有力推动了中联重科与CIFA的融合。案例三：烟台万华收购博苏化学匈牙利博苏化学公司作为全球八大聚氨酯企业之一，是中东欧最大的MDI和TDI制造商。在过去10多年里，其发展突飞猛进，业务范围扩展至欧洲、中东及非洲地区。2008年5月，博苏化学公司身处困境。

中国烟台万华聚氨酯有限公司联合其股东之一的香港合成国际（一家股权投资基金）组成收购方，意图收购博苏化学。但是接触之初，博苏化学大股东的代表就拒绝了烟台万华的收购意图，不屑谈判。合成国际经过仔细研究发现，只需控制博苏化学所负次级债中的2/3即可否决其大股东原先计划的重组方案，而当时次级债市况低迷，合成国际通过其海外广泛的金融网络，一夜之间以最快的速度拆借到了3000万欧元，并通过香港的机构在公开市场上以约原面值25%的价格从国际市场收购了博苏化学2亿欧元次级债中的约2/3。烟台万华与合成国际利用控制次级债所获得的重组否决权，迫使博苏化学的大股东重返谈判桌。经过9个月的谈判拉锯，因担心公司走向破产而承受巨大损失，博苏大股东将其所持股权全部售予烟台万华。在这起华尔街特色的跨境收购案中，作为合伙伙伴的股权投资基金，其国际交易知识与能力在促成交易阶段发挥了关键作用。

潜在的问题

股权投资基金的作用将在中国日益增多的跨境收购活动中得到更充分的体现。对股权投资基金价值的充分运用，也将有益于中国经济的全球化。但是，中国企业与股权投资基金实施跨境联合收购也存在若干问题，在实践中应当加以注意。

（一）企业与股权投资基金的合作：中短期“婚姻”

股权投资基金在帮助其所收购的企业发展壮大或者重组扭亏后，通过所收购企业或项目的上市、收购、管理层回购等渠道实现成功的投资退出。股权投资基金的存续期一般是8～10年左右（单笔投资期通常为3～5年），到期之时，管理机构必须将基金的全部投资收回（例如出售股票），把投资的本金和收益返还和分配给基金投资者。有限存续期的特点决定了股权投资基金与企业的“婚姻”必定是中短期的，这隐含着双重影响：一方面，股权投资基金追求中短期商业回报最大化可能会与企业追求长期利益最大化的目标发生冲突；另一方面，企业必须迅速提升其跨国经营管理能力，避免因对合作伙伴股权投资基金的过分依赖而在其退出后遭遇经营危机。股权投资基金只是在其投资期内为所投资企业业绩的提升及上市提供帮助，发挥助推作用，联合收购方中的企业才是被收购企业长期稳定发展的主导者和责任承担者，也是企业长期稳定发展的最终受益者。企业应借助股权投资基金的力量，完善公司治理，夯实基础，练好内功，增强抵御风险和竞争获胜的能力，从而实现企业核心竞争力的大幅提升。

（二）共同的不足：缺乏具体的跨国管理运营知识和技能

作为新生投资力量的中国企业缺乏具体的跨国运营管理知识和技能。股权投资基金的价值偏重于战略与金融层面，企业具体的跨国运营管理同样也非其所长。因此，企业仍然需要努力通过自身的海外实践及其他渠道，在日常工作中提升跨国管理的能力。

（三）充分考虑本国的监管问题：国内审批时间较难预期

对于股权投资基金而言，与中国企业携手实施跨境收购，也存在着来自于中国国内的风险。中国企业的跨境收购面临着本国政府的较多管制，尤其是大型国企的跨境收购，需要发改委、国资委、行业主管部门等多个机构进行审批，而审批的程序和标准目前并不非常清晰，申请者和审批者都无法事先明确审批所需时间。国际竞购项目一般必须在60天内完成程序，参与竞购的中国企业面临丧失商机或是违约的风险。因此，股权投资基金与中国企业开展跨境联合收购时，必须充分考虑到国内的审批时间问题。

（四）正确制定承受底线和应对计划：意料之外的困难可能发生

在实施跨境收购之前，企业和股权投资基金应对自我的心理承受能力有清醒的认识，并制定缜密的计划应对收购后可能发生的最糟糕情况。跨境收购是一项风险较大的商业活动，企业不能过高估计自身的跨国整合和管理能力。发生危机而售价便宜的企业未必一定具备重整的价值。中国企业不能出于捡便宜的动机而贸然实施跨境收购，除非其具备非实施跨境收购不可的理由。未来的市场环境存在相当大的不确定性，意料之外的困难可能随时发生。如中联重科收购CIFA后，即遭受了金融危机的巨大影响。因此要从最好处着手，从最坏处着眼。

作者：李经宇单位：桂林电子科技大学商学院