尽职调查研究的风险投资论文范文

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1法律方面尽职调查

风险投资机构投资前一般是委托独立的律师或者律师事务所对被投资企业进行法律尽职调查。其主要目的是发现潜在的法律风险，帮助交易双方了解投资活动本身的法律障碍和风险，以及帮助风险投资机构了解被投资公司未了结的或潜在的诉讼。对被投资公司法律方面尽职调查的主要内容包括：被投资公司设立、存续的合法性；发展历史沿革；规章制度、章程；股权结构、股权结构演变过程，考察股权结构是否清晰；诉讼、仲裁、行政处罚情况，是否承担或有负债；与员工签订的劳动合同是否存在法律问题等。

2财务方面尽职调查

现实投资中很多被投资公司提供的财务报表基本都不能准确反映公司的经营情况，所以投资机构在投资前要对被投资企业进行财务方面的尽职调查，以确定被投资企业的经营情况和与之相关的风险。了解被投资公司的税收环境和税负水平；揭示被投资企业存在的税收风险和潜在问题；考虑交易结构和风险投资以后的税收结构重组。财务方面的尽职调查是全部风险投资前尽职调查体系的基础，是对被投资公司投资活动有关的财务活动进行的审查和分析内容。通过对财务方面的尽职调查来确定对被投资公司资产估值的合理性和对未来收益的可实现性。财务方面尽职调查可用资料一般包括：过往的财务报表；未来5～10年的财务预测数据；过去2年的按季度财务报表和今后2年的财务预测；过去的财务预测值与实际财务数据之间的偏离等。对被投资公司财务方面尽职调查的主要内容包括：被投资企业管理制度、内部控制、现行会计报表的合并原则；利润表分析：销售收入、成本、毛利、净利变动趋势；人工成本、折旧的变化；经常性损益；未来损益影响因素的判断；资产负债表分析：货币资金分析、应收账款分析、存货分析、无形资产分析；现金流量表分析；对外担保、资产抵押等；企业所得税、增值税、营业税、个人所得税、房产税、印花税、关税等；与关联企业的业务往来情况、所得税申报表、转让定价方法政策。对风险投资进行财务尽职调查常见问题包括：首先，会计准则的应用，国内的会计准则和国际的会计准则有一些不同，特别是在收入确认和会计报表合并等方面。例如国外企业以商品的出厂作为销售收入的确认标准，而在国内却是以卖方出具发票作为销售收入的确认标准。其次，财务信息质量，国内很多公司存在财务报表信息不规范、不完整、不可靠等现象，公司账目经常出现错误或者自相矛盾的地方。企业档案管理混乱，存档文件经常与管理类账目的内容不符。再次，过于重视资本运营，财务尽职调查时有时会过度关注资本的运营状况。在实施风险投资前，许多风险投资机构对被投资公司的未来经营情况过于乐观，并未对财务承担能力进行全面的考察评估，而只是将财务调查评估活动停留在表面，尤其是未充分考虑投资完成后可能出现的磨合问题并做好充分准备，最终浪费了企业资源，甚至会带来企业现金的无底洞。最后是现金流危机，被投资公司是出现经营困境的企业，投资者一方面需要支付大量资金完成对被投资企业的市场收购，另一方面也要承担被收购企业的外债、企业运营成本、员工下岗补贴等。这些都对资金的获得能力提出了高要求，一旦出现问题，便可能导致企业现金流危机，风险投资机构也陷入现金黑洞中。

3经营方面尽职调查

风险投资对被投资企业在经营方面的尽职调查通常由风险投资机构委托给独立的商业尽职调查机构来进行，但是经营方面的尽职调查并不是必需的，一般只在验证此前对被投资企业所在行业及其市场地位的判断时才需要。从事经营尽职调查首先要了解交易的性质、风险投资后的经营计划，再利用各种信息分析来制定投资战略计划。经营方面的尽职调查可以使风险投资机构了解被投资公司业务和运营的各方面情况，认识被投资公司在经营方面的优势、不足和发展战略的有效性，对风险投资机构股权投资后所付出的成本和所带来的收益等多方面进行评估。经营尽职调查可用材料主要包括：被投资公司提供的内部资料；被投资公司网站、管理层报告、公告、定期报告及招股说明书；分析人员、评估部门对目标公司做出的评估报告。风险投资经营尽职调查主要内容有：被投资企业市场环境、竞争环境及盈利模式分析，企业核心竞争优势和市场地位等，商业计划分析，是否有环保方面的诉讼和规划等。经营尽职调查的重点问题主要有：董事会决议、会议记录等文件中对过去取得的成就和所犯错误的分析结果以及对企业未来发展的规划和指导意见；过往新产品的推出记录；供应商的集中度和依赖度是否过高；生产制造是否存在安全隐患；与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否降低；对某些特殊方面，如技术的先进性、原油储备能力等需要依靠专业人员的指导意见。

4完善尽职调查的对策建议

风险投资业务的尽职调查是风险投资中的重要一环，尽职调查具有较强的实务性，如何从理论上对尽职调查展开分析，一直以来是投资者需要面对的棘手问题。对被投资企业的调查之所以重要，其原因是，如果不进行调查，收购中所固有的风险就会迅速增加，在缺少充分信息的情况下并购一个公司可能会在财务上导致重大的损失。尽管这些基本的道理听起来似乎非常简单，但是在实际中却常常会发生违背这些原则的事例。基于本文的研究，对风险投资业务开展的尽职调查提出以下建议。一是风险投资机构要加强对尽职调查工作的重视程度，要提供足够的人力物力支持调查工作，不能刻意节省评估资金，要坚信评估的钱不能省。因为公司管理层对尽职调查的重点有全局性的把握，所以管理层要尽力参与调查工作，不应简单交由某部门全权负责。二是寻求专业中介机构的支持。尽职调查工作具有专业性、复杂性，涉及法律、会计、税务等诸多问题。面对这些专业性的问题，公司自身不能完全应对，必须借助会计师事务所、审计师事务所、律师事务所这些专业机构的专业实力。另外，会计、税务、法律等行业都具有一定的地域性，目标企业当地的中介机构具有本土化优势，对当地的行政法规、法律适用及市场现状更熟悉、更了解，券商在选择中介机构时会首先选择目标企业所在地的机构。组建高效的调查团队。一般而言，调查团队由两部分组成，一部分由公司内部人员构成，这一部分包括投资、财务、法律等相关人员；另一部分来自公司外部，主要由律师、审计师、会计师等专业中介机构人员组成。两部分人员要相互协调、团结合作、信息共享，只有这样才能保证尽职调查结果的真实、准确、全面。三是从尽职调查开始，风险投资机构应该按照公司的内部控制、公司治理、主营业务、财务管理、会计制度、合法合规内容进行分类，指派专人分别负责，按照尽职调查的要求，进行全面、完整的调查。在调查中及时与企业和其他中介机构进行沟通交流，做到不遗漏任何内容，不放过任何疑点；初步调查完成后，在制作材料阶段，风险投资机构应该根据取得的公司资料和第三方佐证材料做进一步的复核、重新计算，并在参考会计师事务所和律师事务所意见的基础上，对有疑问的事项通过交谈、电话沟通、让公司补充资料和出具书面说明或承诺函等方式进行补充调查。风险投资机构在经过尽职调查之后，甄别出具有广阔发展前景、在未来能够带来期望回报的项目。经过调查使投资机构可以更深入地了解被投资公司的过去、现在和将来的发展状况，极大地削减了风险投资机构在投资过程中所面临的信息不充分的问题，从而改善甚至消除信息不对称现象。同时，一系列的尽职调查可以明确交易中可能存在的潜在风险和法律问题，交易双方根据调查结果就相关的风险和义务可以展开谈判，风险投资机构可以更好地进行投资决策。

作者：刘文单位：山西省科技基金发展总公司