中兴通讯内部控制问题探讨范文

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摘要：通过coso内部控制五要素对此次中兴通讯被制裁事件中所反映出的中兴内部控制问题进行简要分析，并针对其内控所反映出的问题提出了一些改进建议。

关键词：五要素；中兴通讯；内部控制

2015年3月5日我国正式提出实施制造强国战略第一个十年的行动纲领《中国制造2025》，到2025年实现迈入制造强国行列。作为我国最大的通信设备上市公司，全球第四大手机生产制造商。中兴通讯在“智能制造2025规划”中扮演着不可或缺的角色。而于2018年4月16日，美国商务部宣布禁止美国企业向中兴通讯销售一切产品，时间长达7年，直到2025年3月13日，禁令立即生效。此禁令不仅对中兴来说是一个致命的打击，同时对我国政府和产业界也是一个警示。而此次中兴事件的起因以及后续的发酵无一不让人看到中兴所存在的严重内部控制问题。

1中兴通讯股份有限公司概述

中兴通讯股份有限公司，简称中兴通讯（ZTE），成立于1985年。1997年深交所A股上市，2004年港交所H股上市。主要产品包括：2G／3G／4G／5G无线基站与核心网、IMS、固网接入与承载、光网络、芯片、高端路由器、智能交换机、政企网、大数据、云计算、数据中心、手机及家庭终端、智慧城市、ICT业务，以及航空、铁路与城市轨道交通信号传输设备。全球领先的综合通信解决方案提供商，中国最大的通信设备上市公司，全球第四大手机生产制造商。全球员工人数截至目前已达8万多人。

2“中兴事件”回放

20世纪90年代，美国对中国企业实行全面高技术封锁。但随着中美经济的相互融合，美国对中国的技术控制实际放松了，中兴、华为等，渐渐得到美国的特许，或者说开了绿灯。但美国对技术转口到伊朗、朝鲜、苏丹等国家，仍有着严格的限售令。在此背景下，2010年中兴通过其在北京注册的空壳公司－北京八星国际贸易有限公司，向伊朗倒卖了大量美国禁运的IT软硬件以及软件技术，价值1．3亿美元。2012年，此事被中兴内部员工美国分公司的法律总顾问AshleyYablon举报，美国FBI随即开始调查，调查也发现了中兴其他违规行为。2015年，美国正式起诉中兴，中兴高管拒绝出庭。2016年3月，美国就此事对中兴进行技术管制（第一次技术断供）。中兴随后更换管理团队，新团队与美国谈判，庭外和解。美国因此对中兴采取“临时延长出口期限”的办法，继续放行对中兴的芯片等供货，同时要求中兴整改。2017年3月，＇贸易强人＇特朗普上台还不到3个月，美国商务部终于公布了一份薄薄的调查报告，认定中兴通过非法采购美国零部件和软件，将其安装到中兴的设备中运到伊朗。中兴的这一行为，直接违反了美国的出口禁令，罚款总额近12亿美元。2018年4月，美国商务部以中兴违反了美国限制向伊朗出售美国技术的制裁条款宣布对中兴通讯执行为期7年的出口禁令，并称没有扭转的余地或协商的空间，要严格地等到7年后，才有望重启协商。

3中兴内部控制存在的问题

由以上“中兴事件”回放中我们不难看出，中兴集团内部存在着非常严重的内控问题。而这些问题也是导致中兴走到今天这种局面的根本原因。我们将从内部控制的五要素来分析此次中兴事件所反映出的内部控制问题。

3．1控制环境

控制环境是指一个企业的内部环境，包括经营作风、人事政策、责任会计、内部审计等。控制环境是其他要素的基础。此次中兴事件被爆的最大突破口来源于内部人员。事件被爆出后有媒体直接打出了“被自家律师送上“枪口”的中兴”这样的标题。“自家律师”AshleyYablon，是一个犹太裔的美国人。曾担任华为的内部顾问，自2011年10月起成为中兴美国分公司的法律总顾问。身为内部人，他对中兴的灰色手段非常清楚。而中兴可以说对他也是非常信任，将自己的伊朗违法行为交由他来处理，全然不在意伊朗和犹太人之间的宗教冲突、历史隔阂。2012年5月2日，Yablon向FBI提供了大量中兴与伊朗交易的证据报告，随即FBI开始对中兴进行调查。而由此可以反映出中兴控制环境中存在着很大的隐患。首先是企业文化上：企业文化应是一种以人为本的文化，是一种促进利益相关者合作和信任的文化。而中兴整个公司上至高层下至员工都缺乏基本的诚信感，不注重契约精神和遵守当地的法律。在2017年中兴与美国达成第一次和解后，中兴高层承诺将立即解聘4名涉事高管，并对其他35名中层员工进行处罚，包括降低奖金及提出警告。之后，中兴仅开除了4名员工，其他35名涉案的员工非但没有处罚，甚至还进行了内部表彰。诚信的缺失，才致美国最终选择对中兴的制裁。其次是人事上的，人事聘用考核不严格不慎重，聘用员工没有经过全面考核，未考核员工的诚信以及国籍、宗教背景等综合因素。众所周知伊朗和以色列是世仇了，伊朗总统鲁哈尼甚至在2013年上任时便通过媒体宣布“要将以色列这个国家从这个地球上消失”这种话。而中兴却选择了犹太人来处理自己的伊朗事务。最后是内审环境不严格，早在问题发现之初没有及时更正，甚至将自己的违法行为白纸黑字正式地写进文件中。根据Yablon所提供的文件证明了中兴高层有积极地设计规避策略，以便向受美国制裁的国家销售通讯设备。控制环境作为保证内部控制有效执行的首要条件，其好坏直接影响到企业内部控制的遵循和执行，以及企业经营目标、整体战略目标的实现。而中兴“无效”的控制环境也正是此次事件爆发的一个导火索。

3．2风险评估

风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析、和风险应对。而企业的风险一般是由内部因素和外部因素所产生。中兴存在的内部风险，主要有5个方面：（1）违背法律与契约精神违反美国限制向伊朗出售美国技术。（2）机密文件的管理：机密文件被放在共享平台，只要是公司职员都可下载。（3）将自己的犯罪动机、实施计划、参与同党、事发后果、弥补策略白纸黑字的写进正式文件中，且保密程度相当低。（4）文件撰写问题：从Yablon提供的证据中可看到，中兴先用“YL”来代称伊朗，文件到后面便直接成了伊朗。（5）未对重要岗位人员签订保密协议，对泄露公司信息的应追究法律责任。外部风险：（1）芯片完全依赖美国。中兴的通信设备的核心零部件中，基站有的零部件100％来自美国公司。国内外甚至根本没有替代产品。若是美国对其实行制裁，中兴自身基本无还手之力。此外部风险可以说是致命的了。（2）第二个外部风险则是来自于我们事件的另一个主人公—伊朗电信集团。中兴集团最初被美国盯上并非因为Yablon所提供的证据，而是在2011年，伊朗电信公司高管在接受路透社采访时曾炫耀：“西方制裁对伊朗通讯行业完全没效果，我们依然能获得全球最新通讯技术”。而当时继英国之后，华为作为唯一的设备提供者也退出了伊朗市场。于是此番言论引起了路途社的关注，继而引起了FBI的关注。在风险评估方面，中兴的目标设定可以说是非常明确了—获得伊朗的“小利”；而在风险识别、风险分析、和风险应对方面，通过Yablon所提供的文件，可以看出中兴深知向受美国制裁的国家销售通讯设备的风险，也分析了其在执行项目风险以及其他分析，最后设计了两种避策略方案以便向伊朗出售设备。但深入分析可以看出，中兴在风险评估方面的有效部分仅在于向伊朗出售设备上面，而上述的其他内外部风险，例如机密文件、内部员工，以及合作伙伴等问题都未考虑其内，不能完整全面地识别出潜在风险，必然不能保证其风险评估有效的运行。

3．3控制活动

控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。中兴在面对三次危机时的应对策略：面对公司违规机密遭到内部员工泄密，中兴仅仅只是指示员工删除相关文件，而在中兴方面尝试删除Yablon所掌握的信息之前，Yablon已将自己的电脑移交给FBI，用于“犯罪证据的保存”。面对美国的正式起诉，中兴没有意识到事情的严重性，且高管拒绝出庭。依美国法律其实就此已经可以对中兴重罚了。终于达成协议后，8．92亿美元的罚款倒在其次，美国更看重的是承诺，而中兴却公然违背协议。预见到了风险，也遇见到了风险，然而中兴却还抱着侥幸心理且毫无“还手之力”。由此可以看出，在控制活动中中兴存在着严重的缺陷，缺乏重大风险的预警机制和突发事件的应急处理机制。

3．4信息与沟通

信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。此次“中兴事件”虽无充分资料直接显示中兴在信息与沟通上存在的问题，但我们可以从其一系列的处理应对上看出来，中兴在信息与沟通这个部分做得也十分差强人意。（1）企业内部之间：未建立一个良好的信息系统确保企业中每一个人都清楚地知道自己所承担的职责。表现最明显的则是法律部门。（2）企业外部之间：事发中中兴并无相应的应对举措，可见其并未咨询所在地美国的相关机构自己该如何应对；以及其作为国企并未向国内相关机构部门反映了其真实问题以及询问应对措施。

3．5内部监督

内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。此次事件，内部监督主要反映在内部高层的“知法犯法”。我们由Yablon所提供的“中兴通讯股份有限公司文件报批（阅）表”中的各领导层级的签字看出。此次“中兴事件”非个人所为，而是由公司高层牵头的系统性行为。而这些所有的行为是否存在着监督，内部高层和法律部分分别由哪些部门监督，还是说像大部分国企一样监管不力或是根本没有监管，我们不得而知。缺乏内部监督，透明度不足是此次中兴事件所反映的问题。作为全球第四大、中国第二大通信设备制造商，其生死不仅关系到的公司自身的8万人的就业，还有众多上下游企业。而正如新华社所述：中兴为了一点小利，一个小错，导致的却是一个世界级企业的毁灭。特别是在中美贸易阶段，中兴的一系列行为让人不禁汗颜，而这件事件所引发的一系列思考也不仅仅局限于内部控制这一方面。

4“中兴事件”的建议

4．1建立正确的风险文化和意识收益与风险是共存的，建立正确的风险文化和意识，不要因眼前的利益，而依赖于高风险业务，忽视从事高风险业务的高风险性。同时也应提高管理者的内部控制意识，将风险控制升华为企业文化。

4．2提高管理者的内部控制意识，加强内部监督从整个“中兴事件”管理层的应对来看，管理层缺乏基本的内部控制意识。且事件之后的新闻会企业管理层甚至没道歉没认错没表态，只是一味地喊冤，把责任推给贸易战，草草收场。如此管理层，中兴国际化征程必然伴随着曲折和不平，内部控制是公司治理的重要体现，也是向投资者，公众和政府等传达管理层管治，经营理念的重要渠道。提高管理者的内部控制意识，加强企业之间的内部监督，对于任何一个企业都是极为重要的。

4．3政府应加强对国有企业的监管，建立风险预警机制虽2016年国务院办公厅了《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》，但目前我国政府对国企的监管还并不完善，且缺乏一套可行的风险预警机制。因此相关政府部门应做好国企和国有控股企业风险控制的监管，形成问责文化，加大对问题企业的管理层的处理力度。

4．4加强核心技术的自主研发此次美国出具惩罚性的法案，背后的原因我们不去深究。但其对中兴以及我国造成的影响确实值得我们深思。“智能制造2025规划”“集成电路产业推进纲要”是我国内外企业必须坚决、坚持、坚定走下去的道路。通过贸易、引入外资，持续学习对手的技术和知识，是中国改革开放崛起的重要手段。

参考文献

［1］白华．2015COSO内部控制结构之谜［J］．会计研究，2006：58－94．

［2］王竹泉，隋敏．2010控制结构＋企业文化：内部控制要素新二元论［J］．会计研究，2003：28－36．

［3］周明新，吕建军．2008从一个案例浅谈内部控制五要素［J］．中国高新技术企业，2010：37－38.

作者：刘思君 单位：湖北经济学院