投资并购业务的不足与完善范文

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金融危机正在给中国企业寻求并购重组带来巨大机遇，并且随着企业的发展，面临国内市场逐渐的饱和，在后续发展方面不得不拓展海外市场。如果我们用内生发展，到国外去创造自己的企业，这也许需要一个漫长的过程。相比之下，海外并购将是一条非常重要的道路，当然也可以是相辅相成，从内生生长到外部的并购。

一、西方投资银行在并购中的角色

投资银行在并购业务中的角色主要有二类，一类是中介服务者角色，即为并购中的收购方、出售方和标的企业提供策划顾问服务和融资服务。另一类是企业买卖者角色，即投资银行在作为产权投资商的并购业务中先买进企业然后又将企业卖出。这二者都围绕收购企业和出售企业而展开，其主要角色内容为：

1．作为收购公司的策划并购。投资银行此项工作的宗旨在于，以最优的交易结构和并购方式用最低的成本购得最合适的目标企业从而获得最大的企业发展。

2．作为被收购公司的。作为卖方的顾问，投资银行的工作宗旨是：帮助卖方以最优的条件（含价格及其他条件）将标的企业卖给最合适的买主。

3．作为被收购公司实施反并购措施。并购分为善意和敌意收购。在敌意并购中，投资银行的工作宗旨是：帮助目标企业及其控股股东以尽可能小的代价实现反并购成功。当然亦不排斥在个别情况下，投资银行认为接受收购更为上算从而说服目标企业及其控股股东放弃反收购。

4．确定并购条件，建立公允价格。在善意购并中，一般交易双方都会聘请投资银行作为各自的财务顾问和人，就兼并条件进行谈判，如并购的价格、付款方式和并购后目标公司的资产重组等，并最终确定一个双方都能接受的兼并合同。在恶意购并中，投资银行也会事先帮助收购方确定其收购价。

5．提供融资服务。并购活动耗资巨大，单纯依靠公司自由资金是不够的。投资银行往往还担当其融资顾问，负责其资金的筹措。通常的做法有：

1．提供的过渡性贷款；

2．安排的商业银行贷款

3．并购企业发售新债券。

二、我国投资银行在企业并购中的功能与不足

我国大部分投资银行只是部分模拟了并购经纪人的功能，远不能满足企业对财务顾问的需要，因此，投资银行急需从战略的高度去开拓并购业务。尤其在融资安排、企业评估定价与企业整合等方面进行创新。

1．我国投资银行在企业并购中的三大功能。

1．1帮助企业选择收购方式，充当财务顾问。收购一般采取的方式有公开收购，买壳、借壳上市、股权置换等。在我国，协议收购成为最主要的收购方式，这是因为我国的上市公司大多是从国有大中型企业改造过来的，存在着大量的非流通股，这是其他任何国家股市不存在的现象。再者协议收购成本低于要约收购成本。

1．2确定兼并收购交易价格。兼并收购对象确立之后，就要考虑兼并或收购交易的价格。在并购活动中，并购双方都聘请各自的投资银行就并购条件进行谈判，投资银行则在调查和分析目标企业的资产负债情况、盈利能力及发展前景基础上，提出各自的并购价格、付款方式和并购后企业的资产重组方案等．最终确定一个公平合理的、双方都能够接受的并购合同，并确立公允的并购价格。

1．3收购支付方式的选择。支付是交易的最后一环，也是交易最终能否成功的重要一环。因此，对收购支付方式进行策划与分析也是投资银行并购业务的重要环节。我国目前可供选择的收购支付方式主要有以下四种类型：现金收购，股票收购，卖方融资收购以及综合证券收购。其中杠杆收购以及其中的管理层收购（MBO）这种特殊形式在我国还尚未通行。除上述方式外还存在下面两种特殊的支付方式：承担债务方式和国家无偿划拨方式。

2．我国投资银行在企业并购中的不足。投资银行在中国的企业并购市场上尚未发挥应有的作用，但是，市场化并购需要投资银行这一重要的专业力量作为媒介，投资银行在中国企业并购市场上扮演的角色将越来越重要。

2．1从历史上案例来看。从我国已经发生的并购案例看，由于大多数都是在政府的干预下完成的。其并购对象、定价、方式等等都是由政府来决定。我国的企业，尤其是国有大中型企业是政府的附属物，因为企业并购时往往涉及到政府的利益，通常采用行政性手段完成。这使得企业的重组失去了其本来的意义，重组后的产权任然不能到的明晰。

2．2目前主要是由国有银行参与其中。在我国，公司并购的具体操作，目前主要是由国有银行参与其中。因为大多数企业的运营资金都是来自国有银行的贷款，国有银行为了确保自己的债权利益，往往密切关注企业的发展与经营活动，因此，当企业并购申请成功时，往往积极参与、配合，帮助企业完成其前期调查、资产评估、价格谈判等工作，而这些工作原本应是投资银行的核心业务。

在国外，大多数的并购活动都是投资银行的杰作，投资银行在企业并购中起着咨询、策划与运营的作用，而在我国投资银行把大部分精力集中在了证券一级市场的承销和二级市场的交易上，名为投资银行，实为证券承销商，因此投资银行在其中的作用有限。

三、我国投资银行在并购中的地位确立与改进

1．在宏观层面上，投资银行应作为政府的财务顾问参与国有资产的战略重组。投资银行作为现代市场经济中聚集最优秀人才的金融机构，不仅了解我国宏观经济的现状和问题，也了解欧美发达国家的成功经验和先进的并购模式，作为一个政府财务顾问，完全有能力为国有资产的并购重组提供更好、更专业的服务。

2．在微观层面上，投资银行应作为并购双方的财务顾问，协助企业进行市场化的并购活动作为收购方的财务顾问，投资银行可以协助并购方物色目标企业，对企业进行估值，参与并购双方的价格谈判，提供融资安排，并购后协助交易双方进行整合等；而作为被收购方的财务顾问，投资银行除参与上述行为外，还可以协助被收购方提出反收购计划。此外，在国家还应加快建设相关的法律制度，使得投资银行充分发挥其在并购市场上应有的作用。