商业银行股份制改造设想范文

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中共中央《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中要求深化金融企业改革，选择有条件的国有商业银行实行股份制改造，加快处置不良资产，充实资本金，创造条件上市。国有独资商业银行股份制改造工作已提到改革的议事日程，为什么必须进行股份制改造、股份制改造的主客观条件是什么、改革一步到位还是分两步走、如何建立持续补充资本金机制、在国内股市上市有无可能、在国外上市利弊得失如何、国家信誉资本是否是导致经营者道德风险的根源等诸类问题是值得深入研究的课题。

一、国有商业银行进行股份制改造的必要性

从1993年底，国务院“关于金融体制改革的决定”，明确要求把国家专业银行办成真正的国有商业银行。1997年全国金融工作会议要求加快国有商业银行的商业化步伐。2002年全国金融工作会议强调必须把银行办成现代金融企业，要按照建立现代企业制度的要求，把国有独资商业银行改造成治理结构完善、运行机制健全、经营目标明确、财务状况良好、具有较强国际竞争力的现代金融企业。多年来，四大国有商业银行按照国务院的部署，加快了商业化的改革步伐，在经营体制转换、完善治理结构、强化法人授权管理、建立内控约束监督机制、防范风险监控机制、全力清收不良贷款、按照效益原则调整优化机构网点设置、实现减员增效等方面取得了一些积极的进展。但所有这些改革尚未涉及到产权制度改革这个根本问题。按照现代金融企业要求“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”，但国有独资商业银行产权体制存在以下一些弊端：

一是产权主体虚置，国有资本所有者缺位。国有独资商业银行要受政府各有关部门的领导和监管，但缺乏一个强有力的金融企业所有权代表机构和国有商业银行的出资人代表，在内部监督银行的经营管理，保障国有资本的安全与收益。

二是存在着政企不分，国有独资商业银行的行长、党委书记均是由党政部门任命的官员，首先要听从党政部门的指令，经营中难以摆脱政府的行政干预，政策性的不良贷款风险就难以避免。

三是存在着三权不分，国有商业银行行长既是所有者的法人代表，又是经营权的代表，还代表内部职工福利要求权，存在着自身利益的相互冲突，缺乏权力制衡，最终结局是国有商业银行的经营管理陷入了被内部人控制，排斥了所有权人的外在干预，这是转轨经济国家企业的特有现象。

银行产权制度的基础是在银行所有权与经营权相分离条件下，，建立三会分设、三权分开的权力制衡机制。为了解决国有独资商业银行产权制度存在的上述种种弊端，根据巴塞尔银行监管委员会关于《健全银行公司治理》文件精神和借鉴国际商业银行公司治理的成功经验，我国国有独资商业银行也必须要推进股份制改造，以建立规范化的公司治理组织结构，真正建立三会分设、三权分开的权力制衡机制。国有商业银行进行股份制改造成功与否的标准主要是看是否建立了良好有效的公司治理结构。良好的公司治理应当能够提供适当的激励，使董事会和管理层追求有利益于公司和股东的目标，也能提供有效的监督，从而激励公司更有效地利用资源。

据国外有的证券公司通过确立有关指标的评分系统，对世界495家公司进行了考察，衡量公司治理与公司绩效的相关性。结果表明：过去五年来，100家公司股本回报率平均为3.88％，但公司治理机制完善的前25家企业平均高达9.3％。据美国GAO组织1994年的一项调查结果，美国1990-1991年间286家倒闭的银行中，有90％是由于董事会的消极治理和玩忽职守导致。还有经验证据证明，董事会保护股东财富的效果与董事会中外部董事的比例成正相关的关系，因为外部董事为了维护其声誉会有效地对经理人员进行监督，保护股东财富的增值。因此，搞好我国国有商业银行的公司治理结构，对确保提高银行经营效益有十分重要的意义。根据国外经验，必须要建立科学的董事选聘机制，优化董事会成员结构，必须有一定比例的外部董事。要由股东组成的独立委员会，严格按照董事应具备的条件来选择合格的董事。

二、国有商业银行进行股份制改造的可能性

通过上述论述来看，国有独资商业银行进行股份制改造是有必要性，但必要性不等于可能性，进行股份制改造是一项涉及到内外关系的系统工程，需要具备一定的主客观条件，但从目前状况看还不具备。从主观条件方面来看：其一，现任的银行领导们长期处在既是所有者又是经营者代表、既是决策者又是执行者和监督者的地位，对三会分设、三权分开相互制衡的管理体制得有一个适应过程，建立这种新的制衡体制需要一批可供选聘的优秀的经理、董事人才市场，但从我国来说这方面的人才较为稀缺，高素质的银行家市场还尚未建立起来。其二，银行不良资产包袱过大，2002年底四大国有商业银行不良贷款占比高达22.19％，严重影响盈利能力，资本利润率仅为0.2％-6.7％。国际上一些大银行不良贷款仅占1％-6％，盈利能力远比我国四大国有商业银行为高，世界1000家大银行2001年的资本利润率高达12.34％，花旗、美洲、苏格兰等银行资本利润率高达20％~38.8％。盈利能力低既影响竞争力和抗风险能力，又不能给股东以丰厚的回报。其三，资本充足率低，资本缺乏可持续发展的稳定来源，导致防范风险能力低。2001年世界25家大银行的资本充足率一般在10％-15％，我国四大国有商业银行中，中国银行资本充足率最高也仅为8.3％；而且四大国有商业银行的资本金：2001年为6630亿元，2002年降至6411亿元，资本金缺乏持续稳定的来源。其四，四大国有商业银行的机构网点原是按行政区划设置机构网点，使机构网点重叠，层次过多，不适应商业化经营，还需要继续按照效益原则调整优化机构网点设置，实现减员增效。

从客观条件方面看，国有独资商业银行股份制改造需要具备的客观条件：一是需要推进政府对银行管理体制的改革相配套。二十多年来，银行推进改革虽有很大成绩，但未能解决根本问题，国有商业银行和国家的关系问题没有理顺，国家自身的公共管理职能和国有信贷资本的所有者职能没有分开，国家常常以公共管理职能替代所有者职能，甚至为了前者牺牲后者。为此，客观上需要推进政府管理体制的改革，成立“金融国有资产管理委员会”，将国家作为国有资本所有者的职能从国家作为公共管理的职能相分离。二是在近几年内，四大国有商业银行寄希望通过国内证券市场上市以充实资本金是难以实现的，因为我国的证券市场是一个不规范的新兴市场，筹资能力很小，小小的华夏银行上市10亿股（每股发行价为5.6元）就对股市带来巨大的冲击，使银行股全盘皆墨，大盘向下探底。三是需要加快推进财税体制改革相配套，大幅度减轻对商业银行的税负，以创造一个同外资银行公平的竞争环境。在计划经济体制下，银行承担着重税，据有的课题组测算，目前，中资银行综合税率高达60％，外资银行综合税率仅为30％。我国银行的营业税曾高达8％，从国外看，经合组织的18个成员国对银行不征收流转税，用印花税和登记税代替，并且税率很低，主要考虑可降低企业的筹资成本，有利于促进经济发展。我国实行社会主义市场经济体制已10年，财税部门对金融业仍实行高税赋政策，1997~2000年的四年间，四大国有商业银行因税率调整而实际增加税负达394亿元，其中营业税由5％提高到8％而多缴纳的营业税达474.45亿元，因所得税率由55％减至33％而少缴所得税仅79.97亿元。2002年四大国有商业银行净利润为231.7亿元，上缴各种税赋及附加达233.9亿元，其中营业税附加达216.5亿元。因此，加快推进财税部门对金融企业的高税制改革，这不仅关系到为国有商业银行进行股份制改造创造必要条件，还关系到为我国民族金融业同外资金融业创造公平竞争环境的大问题。四是必须加快制定和完善有关法律体系，比如制定类似美国的《银行持股公司法》、《公司债券法》，修订《公司法》、《商业银行法》，允许国有商业银行股份公司可在自己的门市柜台上向公众出售本行的股票和发行中长期债券，以充实资本金和附属资本。

三、国有商业银行进行股份制改造分两步走为宜

通过对四大国有商业银行实行股份制改造的必要性和可能性的分析，可以洞察到它是需要各方面配套改革的系统工程，必须要具备配套的主客观条件。众多的学者主张国有商业银行通过股份制改革上市，以充实资本金，但这是一种主观愿望，并没有考虑我国弱小的股市能否承受得了。有的主张到国外上市，其利弊得失如何？如果勉强搞了股份制改造，如果银行的重税赋降不下来，盈利能力提不高，用什么给股东以应有的回报？上市的目的仅仅是为了“圈钱”、“解困”，这同贯彻“三个代表重要思想”的要求是格格不入和背道而驰的。如果四大国有商业银行搞了股份制改造，但国家自身的公共管理职能和国有信贷资本的所有者职能仍没有分开，国家常常以公共管理职能代替所有者职能，那么行政干预性贷款风险就降不下来，也会影响银行经营效益的提高。

通过上述分析，笔者认为：四大国有商业银行的股份制改造切不能急于求成，可考虑分两步走，第一步目前要集中全力创造股份制改造的主客观条件，对四大国有商业银行自身来说，按照《公司法》的有关规定，参照巴塞尔银行监管委员会关于《健全银行的公司治理》文件精神，先由国有独资商业银行改造成为非上市的股份有限公司或股份制控股公司，寻找战略投资者，吸收社会法人股，在柜台上吸收社会公众股。通过成立股东大会、董事会、监事会建立三会分设、三权分开的权力制衡机制，理顺公司管理层、董事会、股东和其他相关人之间的一整套关系。由股东大会选董事会，由董事会招聘选行长，在董事会中必须有一定数量的外部独立董事和职工代表董事，有利于对经理人员有效地进行监督。在建立完善公司治理结构的同时，对内部机构进行公司化合理重组，把过高的不良贷款占比降下来。在客观配套改革方面，在政府的公共管理职能和国有信贷资本的所有者职能得到了分开，财税部门对银行重税率降低至与国际接轨的水平，我国股市得到了较大发展，以及有关银行股份制改革的法规得到了制定和完善。在上述主客观条件具备以后，可考虑选择适当时机分期推进四大国有商业银行由非上市股份有限公司转变为上市股份有限公司的第二步改革。

四、充实四大国有商业银行资本金不能只靠上市

银行是经营货币与信用的金融中介机构，资本金是商业银行稳定经营的重要保障和基础，资本充足率是商业银行抵御风险能力、最终清偿能力、公众信誉和综合实力。四大国有商业银行是我国金融市场稳定发展的主力，建立持续稳定补充资本金机制已成为亟须解决的一个问题。从大量论述国有商业银行进行股份制改革的文章来看，好像充实银行资本金只有通过在国内外股市上市进行“圈钱”这一个途径。其实，只要开拓思路，勇于改革，敢于借鉴国外银行多渠道筹措资本金的经验，建立持续稳定补充资本金机制是不难解决的。

一是改革金融管理体制，允许四大国有商业银行通过发债，充实附属资本金。《巴塞尔资本协议》规定：商业银行发行的无担保长期次级金融债券，可计入银行附属资本。从我国四大国有商业银行现有资本结构看，核心资本充足率不算太低，在6000多亿元，而附属资本太少。1998年底，德、日、瑞典银行的次级债券占附属资本的比例超过40％，美国、法国、意大利、比利时该比例达80％或更高。在过去10年里，许多国家银行已超过了巴塞尔资本协议规定的次级债务工具不得超过核心资本50％的上限。我国有关部门应迅速批准允许商业银行可发行一定数量无担保长期次级金融债券，这是一个大有潜力的补充资本金渠道。

二是改革金融管理体制，允许四大国有商业银行开办一定期限（5—10年）长期储蓄存款转股权的筹措资本金的新业务。目前四大国有商业银行居民储蓄存款高达近6万亿元，其中定期储蓄存款近4万亿元。开办长期储蓄存款转股权的筹措资本金新业务，既可将储蓄存款分流转为向银行投资，增加广大投资者的一个新的投资渠道和增加投资收益；又能吸引广大投资者对银行的关注和监督，是一举两得的好事。

三是改革金融管理体制，允许四大国有商业银行开办非上市证券业务，以补充资本金。在国外有一些保险公司、大商业银行即使具备了交易所规定的上市条件，也不愿意让它们的股票在交易所上市，因为它们是金融机构，有自己筹集资金的方式，不必依赖交易所出售股票和债券。因此，当四大国有商业银行由独资公司改造成为非上市股份有限公司以后，应允许其在各行营业柜台上向广大客户出售其自身的股票，以节约上市成本，给广大投资者增加股息分红回报，又可避免在股市中被大户操纵，使广大小股民遭殃。这是一个有利于确保广大小额投资者增加收益的改革方案。

四是改革金融管理体制，应允许四大国有商业银行的员工持股，这是补充资本金的重要来源渠道。西方商业银行股份中一半是个人持有的，而个人持有的股份中有一半是本银行员工持有的。我国四大国有商业银行由国有独资商业银行改造为非上市股份有限公司后，也应允许本银行员工自愿认购本行股份，这是一个能稳定充实资本金的重要渠道。

五是改革金融管理体制、修改《公司法》，允许大企业与银行之间、银行与银行之间相互持股，以充实资本金。从西方商业银行的机构投资者看，银行与企业之间、银行与银行之间交叉相互持股相当普遍。我国有关法规也应允许银行与企业之间、银行与银行之间相互持股，以拓展充实资本金渠道。

此外，加上前面论述的必须加快推进财税部门对中资银行实行重税制改革，如能像经合组织国家那样实行免交营业税，四大国有商业银行一年通过减税就能充实资本金达200亿元。看来，只要能勇于推进改革，建立持续稳定的补充资本金机制是完全有可能实现的。

五、“肥水不要流入外人田”

自2000年初，前央行行长戴相龙在国务院新闻办主持召开的新闻会上明确表态：“将国有商业银行进行改造成为更有竞争力的股份制商业银行应该是没有政策障碍的”。在此形势下，四大国有商业银行先后提出了股份制改造的实施方案。2002年4月，中国工商银行行长在“中国企业高峰会”上表示：“工商银行通过五年左右时间的整体改造，有可能达到上市的标准”，将选择在海外整体上市，会大大提高我国银行的国际竞争力，在未来的世界金融业中占有一席之地。中国银行选择分步改造上市方案，将以在香港上市的中银香港为依托，利用在国际金融市场上筹集的资金，逐步兼并或收购国内已达到上市条件的中行的境内分行，最后达到整体上市的目的。建设银行有关人士透露，将通过对分拆重组逐步在海外上市。农业银行则选择控股公司下的子公司分步上市的方案。

从上述这些初步股份制改革设想方案看，有三家国有商业银行均设想在国外股市上市筹资。但对在国外筹资的利弊应进行审慎的分析比较，有利方面是：国际资本市场能经受得起我国三家国有商业银行上市筹资的冲击，能筹集到所需要的资本；不利方面是：大量的上市费用和每年股息红利回报将流人外人田，对增加我国广大投资者的收入和增加社会有效需求毫无作用。我国的一位在海外上市公司的老总透露：该上市公司在海外上市共募集资金4500万美元，但上市费用倒

C花了1500万美元，即筹集的资本有1／3进入了国外各种中介上市机构的腰包。这位老总表示：“这是一个昂贵的游戏，这种融资真划不来！”我国四大国有商业银行现在的资本金在6000多亿元，如果在国外上市再筹资6000多亿元要付出多少上市费用，每年要流向国外多少股息红利，必须要精细算清账，是否划算？我们要牢记我国是一个不富裕的国家，一切改革均要有利于增加我国老百姓的收入。作为社会主义国家的银行家，更应考虑改革要有利于增加我国居民的收入！

六、关于国家信誉资本的作用问题

有位学者著文“论我国银行业资本充足管制问题”时，全盘否定社会主义国家信誉资本的作用，竟说：“国家信誉资本不仅完全没有管制资本的效能，反而恶化了经营者的道德风险”，“在我国银行业特殊的资本结构下，无论是国家信誉资本，还是实际的股权资本，对于经营管理者而言，既没有资本的激励效应，也没有风险的抑制效应。我国银行业长期的风险积累和屡屡发生的违规违法行为，就是这种特殊资本结构的必然产物。”这种把我国银行业长期的风险积累和经营者屡屡发生违规违法行为的道德风险归罪于我国银行业特殊的资本结构和国家信誉资本头上，这种分析显然是张冠李戴，脱离了客观实际情况。我国四大国有商业银行拥有国家信誉资本这个光环，这是我国社会主义市场经济坚持公有制主体地位、发挥国有经济主导作用的优越性的体现，是确保国有商业银行社会公信力和稳定经营发展的可贵光环。因为我国的国有商业银行是在中国共产党领导下，必须要贯彻落实立党为公、执政为民这个“三个代表”重要思想的本质。这对西方资本主义商业银行来说，是做不到的。这种否定、搞臭国家信誉资本这一无形资产对国有商业银行的巨大稳定器作用的做法，是极其不妥的。这是其一。其二是西方国家的商业银行，它们没有国家信誉资本这个光环，为什么也屡屡发生违规违法经营等种种丑闻？那种把国家信誉资本与道德风险作为互为因果关系来剖析和论证，显然是一种逻辑思维的混乱，是不可取的。