商业银行股份制改造范文

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一、国有商业银行股份制改造的必要性

（一）建立现代银行制度的需要。

从目前的国有商业银行来看，建立以明晰产权关系为基本特征的现代企业制度，是改革发展的根本出路。一方面，目前我国国有商业银行所有权是属于国家的，不能拥有真正意义上的产权，而形成了实际上的产权主体缺位。产权主体缺位，在实际工作中造成了三个方面的问题：一是由于不拥有实际意义上的产权、缺少独立的利益，使得银行对资产效益最大化及自身发展缺乏内在动力；二是由于没有产权主体的地位，使得银行员工对银行经营的效益缺少直接的利益冲动，难以真正调动员工对经营管理及经营结果的积极性和责任心；三是由于产权主体的缺位，来自所有者的监督和制约十分弱化，特别是缺乏对管理人员的行之有效的责任制约机制，使得责权的配置失之手均衡。这三个方面的问题，反过来又成为国有商业银行发展的重要制约因素。另一方面，国有商业银行与其它企业是公平竞争的权利主体，而企业都实行或正在实行以明晰产权关系为特征的现代企业制度改革，这种情况下，如果国有商业银行不进行类似的改革，就必然形成在与企业的业务往来中利益分配趋向的不平等。因此，银行进行现代企业制度的改革已势在必行。通过实行股份制改造，将国有商业银行改组为国家控股的股份制商业银行，通过资产在不同主体间实施分割，使资产主体清晰化、人格化，从而使其在经营活动中真正具有内在动力外在活力。在此基础上，按股份制管理和经营方式，成立股东大会、董事会、监事会等相应的监督机制，实行董事会授权下的经理负责制，由经理全权负责经营管理，并对经营结果负责，由此形成互相制约的组织结构体系，实现所有权对经营权的约束与制衡，促进责权利的有机结合。通过实行股份制改造，使国有商业银行具有了明晰的产权关系，逐步形成了权力与责任、风险与收益之间的对应，并建立起真正的现代商业银行运作机制。在我国加入WTO后，为应对外来商业银行的冲击做好准备。

（二）弥补资本金的需要。

衡量银行经营状况的重要指标之一是资本充足率，按照《巴塞尔协议》的要求，商业银行资本充足率不得低于8％，我国《商业银行法》也有同样的规定。资本充足率代表了商业银行应对金融危险的能力，该比率越高，存款人的本金安全就越有保障。目前国有商业银行的资本充足率普遍未能达标，要解决目前国有商业银行普遍存在的资本金不足问题，大致有四条途径：一是依靠自身经营积累，但从目前中国几家国有商业银行盈利情况看，这样做不仅不会提高资本充足率，而且可能还会扩大资本金不足的缺口。二是财政注资，中国的财政收入中根本拿不出巨额资金，来弥补随着商业银行业务发展不断增加的动态资本金需求。一次性的措施，并不能从根本上解决资本金来源问题：例如1998年注资后，8％的指标只是瞬间达到了，不久便开始下滑，到1999年9月份，工商银行下降到小对见，农业银行下降到1．44％，建设银行下降到3．79％，只有中国银行达到了8．5％。三是放缓业务扩张，缩减风险资产，这将使国有商业银行在与其他银行的竞争中陷于不利境地，并可能产生经营性风险，同时国有商业银行的“惜贷”问题已经面临巨大的行政和社会压力。四是资本市场融资，其前提是股份制改造，吸收社会资本进入国有商业银行，在技术操作上西方商业银行有成熟的经验，显然是目前最好的选择。否则，资产规模快速扩张的发展方式与资产流动性和收益下降等因系叠加在一起，将成为影响国有商业银行稳健经营的重大问题，是需要重点防范化解的金融风险。1999年底我国两家上市银行——深圳发展银行和浦东发展银行的资本充足率分别为20．72％和18．96％，大大高于国有商业银行的不足8％。从另一个角度看，国有银行股份制改造不仅仅是为了获得一个持续增加资本金的来源，而在增强经营管理、增加透明度等方面都有重大意义。

（三）银行上市参与和资本市场的需要。

从国际证券市场的比较经验来看，银行上市是极为普遍的。英国《银行家》杂志1999年“世界1000家大银行”排名中，绝大多数是上市公司。其前10名中，除中国工商银行外，其他都是上市公司，都在各自国家的证券交易所占据重要位置。在美国，资产排名前20名的商业银行都是上市公司。截止到1999年底，在纽约证券交易所上市的银行约有900家，占上市公司总数30％强；在NASDAQ上市的银行也有900多家，占上市公司总数的19％；东京交易所有160多家，香港也有40多家。在全球化的进程中，国际银行业越来越多地运用资本市场进行扩张。据统计，仅1999年，全球就有30家商业银行进行了首次公开发行上市；已上市的商业银行则通过大规模的收购兼并活动实现外延式扩张。全球银行业通过充分运用资本市场进行扩张，在更大范围内寻求实现规模经济，推进全能银行业务的均衡发展；同时也通过资本市场筹集大量资金来进行大规模的信息技术投入，提高银行业电子化和自动化水平。

（四）国民经济布局战略调整的需要。

从更深层次看，国有商业银行股份制改造有利于我国国有经济布局的战略性调整。现代市场经济可分为宏观调控层和基础调控层。为了有效地动员社会资本以加速经济发展，并在经济体系中高效率地配置所支配的资金资源，需要在基础层构筑一种体制，这种体制就是要通过市场主体意识的行为形成企业重组和资本流动的枢纽，使之在这个枢纽的作用下，形成完整的统一的资本流动体系。在现代市场经济中，这个基本职能就是资本运营。作为在我国占有70％金融市场份额的国有商业银行，正是这一职能的专职中介，它们的发展和规模扩张对于国有经济的战略性调整有重要作用。通过股份制改造，使国有商业银行作为市场经济的独立主体，依照市场机制进行动作，其重要性就会得到充分发挥，也有利于整个国有经济的战略布局。

二、国有商业银行股份制改造的可行性

（一）为国有商业银行股份制改造铺路的几项改革。

一是1994年成立了国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行等三家政策性银行，承担了原先由四大专业行承担的全部政策性业务，从而完成了其政策性金融业务与商业性金融业务的分离。H是财政部于1998年向四大行定向发行2700亿元特别国债，用所筹集的资金拨作国有商业银行资本金，以提高四大商业银行的资本充足率。三是为了解决四大银行的不良资产问题和解决国企问题，1999年成立四家资产管理公司，将银行1996年以前的不良资产，剥离到资产管理公司。资料显示，截至1999年底，四家资产管理公司从四大国有商业银行接收的不良资产金额，已超过13000多亿元人民币，约占全国金融机构贷款总额的12％左右，大大减低四大银行的不良资产比例。

（二）国有财产不会因实行股份制而受到损害。

国有商业银行实行股份制虽然在一定程度上改变了国有商业银行产权结构，但国有银行的产权关系不会发生根本性的变化，国有资产不会因实行股份制而受到损害。更为重要的是，国有商业银行实行股份制可以转变银行的经营方式和经济增长方式，提高银行资产的经营效益，这完全符合我国商业银行改革的目标和要求。股份制作为市场经济的微观经济组织形式，在市场经济体制中早已被广泛运用。而国有商业银行作为我国社会主义市场经济微观经济组织形式，是一种经营货币资本商品的特殊企业组织形式，因而，它也与一般工商企业一样，可以实行股份制，建立现代金融企业。

（三）逐步健全的金融法规为国有商业银行的股份制改造提供了法律保证。

《商业银行法》中规定，“商业银行的组织形式、组织机构适用《中华人民共和国公司法》的规定。”《公司法》第2条规定，“本法所称公司是按照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”，从中可以明显看出，股份制改造有法可依。另外《证券法》作为一部基本法律，也于去年出台。

（四）中外股份制银行的经营业绩为国有商业银行的股份制改造提供了良好的借鉴经验。

股份制银行是商业银行中最有代表性的一种。股份制银行在西方长达300余年的历史对我国商业银行的发展提供了丰富的国际经验。就国内而言，我国已建立了若干股份制银行，它们均已取得规模和效益同步高速增长的辉煌业绩。深发展自首次公开募股，已先后经过5次配股，从资本市场筹集资金达13．5亿元；浦发银行上市募集到40亿元，资本金和总资产都翻了一番，资本充足率达到17％以上，总资产达2000亿。民生银行的上市，募集资金总额达到42亿元，资本充足率更是由10．48％，跃升至20％以上。可见，商业银行股份制改造确是一条迅速改善其自身资本结构、改善经营和提高竞争能力的捷径，而充足的资本金不仅能满足商业银行抗风险能力的要求，同时也为银行机构发展、业务扩大、技术投入创造了重要条件。不仅如此，商业银行的股份制改造还使其拥有了得天独厚的资本运作优势，使商业银行之间的共购更加便利，从而融入世界银行业发展的并购潮流。这从正面证明我国发展股份制银行的良好前景，同时也为我国商业银行实行股份制改造探索了十分宝贵的实践经验。

（五）日益完善的证券市场为股份制改造奠定了良好的环境条件和现实基础。

从1981年首次发行国库券算起，我国证券市场已有20年的历史。90年代初，我国成立了上海、深圳两个证券交易所和STAQ、NET两个基金交易市场，虽几经波折，但交易市场日趋完善。此外我国从1992年起颁布了一系列的股份公司管理方法，内容包括会计制度、劳动工资。人事管理、税收、审计、评估、发行、交易、内部控股等上市辅导制度，这些都将为国有商业银行股份制改造、发行和交易股票提供场所和操作依据。

三、国有商业银行股份制改造的安排

（－）顺序安排。

国有商业银行在中国金融体系中具有举足轻重的地位，对其实行股份制改革必然涉及到金融体系、金融市场以及整个社会经济的稳定与发展，事关全局、意义重大。为了保证改革的成功，必须积极准备、稳妥推进。所谓积极准备，就是要解决理论上的难点，研究制定相关政策和策略，设计优选操作方案，准备保障措施；所谓稳妥推进，就是要搞好改革顺序和步骤，决不可一哄而起、急躁冒进。

一是先内部改革重组、后改制上市。2000年以来，国有商业银行上市的呼声不断扩大，有些论者甚至把2000年说成为“银行上市年”，实事求是地看，目前中国四大国有商业银行还不完全具备上述的条件，还存在着相当大的距离。当务之急是加快内部改革，在此基础上，可将独资体制改造为股份体制并且准备上市。

二是先试点、后全面推广。由于国有商业银行在国民经济中具有特殊地位和巨大影响，为了确保其股份制改革的顺利进行和获得成功，应遵循先试点后全面推广的原则。可先选择一家条件比较适合的国有商业银行如中国银行进行改革试点，积累经验后逐步推广。

三是先法人持股、后社会公众持股。产权多元化是国有商业银行股份制改革的必然要求，但在改革的初期首先选择以法人持股为主，待到条件成熟之后，再扩大到国内外公众持股。这种安排有利于社会和金融市场的稳定，有利于保护国家和社会公众的利益。

四是先境外上市、后境内上市。国有商业银行上市有多种方案，可根据具体情况，采取其中一种，或者同时采用数种。之所以提出先境外后境内的安排，主要基于以下原因：首先，相对于国有商业银行所需要的资本总额，中国资本市场的容量有限，即使仅有一家国有商业银行上市，市场也难以承受，而且中国资本市场发育也需要有一个过程，先境外后境内的安排有利于分散国内市场的压力。由于每个国有银行的资产都很大，从市场容量考虑，沪、深两市难以承受得住。以建设银行为例，若上市的话，其市值大约为1500亿人民币。即使只上25％，也达到375亿。而1999年，深圳、上海两个市场的总融资量才900亿，更何况主板要并到上海，如果一下子就融资375亿还是比较困难的，并且对整个一级和二级市场都会产生不良的影响，国外上市则不存在容量的问题。其次，到海外上市也是从对上市公司的市场监管的规范程度、股票期权和其他内部激励措施的可操作性等方面考虑的。在这些方面，国内上市显然不如国外。鉴于国有银行上市不仅仅是为了融资以补充资本金的不足，更重要的是以此改变经营机制，通过境外上市迫使国有商业银行按照国际金融市场的标准来规范经营和严格管理，迫使其建立良好的管理机制，遵循市场交易的规则、按照市场化的原则进行改革，因此到海外上市是顺理成章的，对国有商业银行来说，其无疑是一场革命。

五是先部分、后整体。国有商业银行上市，并不一定要求其整体上市，可采用先部分和后整体的安排，待积累经验后再整体上市。尽管国有商业银行的最终目的是在全行建立起现代商业银行制度，整体上市可以极大程度上推进银行体系和投融资制度改革，但目前面临的主要难点是整体上市需要将一个银行的全部真实情况展示在国外投资者面前，特别是至今不为外界所知的准确的不良资产规模将是一个明显的“黑窟窿”，恐怕难以为政策管理层所接收。一种可行的方案是将几家效益好的省级分行合并在一起组成一家独立的银行先上，上市后内部改制加强，进一步提高经营效益，然后再将其余分行逐步并入，同时也能极大促进总行的管理能力。中国移动通信采用这种方法上市，已经为海外投资者所熟悉和认同。

（二）股权结构安排。

从发达市场经济国家商业银行股权结构来看，几乎都是由机构投资人或个人投资者持有股份，政府一般不许有商业银行的股票。英国上市银行的股权结构中，个人持有的股票数量占到80％，机构投资者的持有量约10％，但个人股票持有的多为小股东，对银行管理和决策几乎毫无影响，而机构投资者对银行重大事项的决策起着决定性的作用。美国上市银行的股权结构中，机构投资者约占30－70％，其余为投资散户。德国银行的股权结构有一个显著特点，就是银行职工持股数占比重较高，一般都在20％左右。

从一些新兴市场经济国家的情况来看，尽管有政府之间参股的上市银行，但其控制权一般都低于50％。例如，在韩国的26家上市银行中，政府和央行直接参股的仅有三家，其中政府持有股权的国民银行和住宅银行分别占到15.2％和46．8％，央行持股外汇银行占46．8％，除此之外，其余大部分银行的主要持股人为机构投资者。

通过国际经验看，商业银行并不属于国家必须垄断的部门，其资本运营完全是一种市场行为或者商业性行为，因此在商业银行的股权结构中，国家没有必要一定处于垄断性控股地位。由于要素所有者的选择是构造企业所有权的基础，要素所有者面对不同的技术条件和市场环境，企业的所有制的安排并不需要设计，也不存在最优设计，重要的是建立排他性产权，构造和培育市场关系，从而在资源的市场交易中优化企业的所有权安排。国有商业银行股份制改造并不需要刻意构造所有制比例，如果产权是流动的，这个比例是经常变动的，市场会自动寻找它的最优比例。如果经过股份制改造的国有商业银行的产权不能流动，那么这种股份制改造必将失去其意义。通过国有商业银行股份化改革，如果过分强调国家对国有商业银行的控股权而且是绝对控股，这与原有体制下的国有独资银行不会有很大的区别，而且还有可能再次导致旧体制的复归，政企不分、行政干预银行经营活动的状况死灰复燃。如果从银行自有资本实力扩张的角度看，绝对控股弊端就更加明显，国家绝对控股的股权结构必然对银行资本其他来源渠道的资本集中功能产生限制作用，使银行资本扩张很大程序上仍依赖于国家财力的支援，难以满足银行资本运营规模不断扩大对自资本扩张的要求。