浅谈上市公司兜底式增持会计处理范文

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摘要：自2017年6月开始“中国好老板”再次扎堆出现，上市公司掀起“兜底式增持”热潮，其目的在于换取员工的持续服务，稳定市场投资者信心。兜底式增持在我国出现时间较短，缺乏明确的会计处理规范，大部分上市公司并未对其进行账务处理，这有悖会计信息实质重于形式的原则，也无法为报表使用者提供有效的信息支持。兜底式增持的本质是股份支付，需要按照股份支付方式进行相应的会计处理，本文就这一结论选取案例开展定性、定量分析，以期为上市公司兜底式增持会计实务处理提供参考，有利于相关准则的明确与完善。

关键词：看跌期权；股份支付；兜底式增持

一、引言

从2015年至2017年底，我国A股市场中多次出现“兜底式增持”热潮，仅在2017年6月份便有25家上市公司实际控制人增持倡议，兜底式增持再次引起市场的热议。兜底式增持出现的原因主要在于鼓励员工持股，激励员工为公司提供持续服务，从而将企业未来发展的积极信号传递于市场中，稳定投资者信心，避免股价继续下跌，维持或提高公司的现有价值。我国现阶段缺乏兜底式增持的明确规范，在倡议时，上市公司实际控制人大部分也没有考虑过未来的会计处理影响，为盈余操纵提供了空间。通过本文对兜底式增持经济实质的分析可知，《企业会计准则解释第4号》中的股份支付与兜底式增持实质吻合，兜底是上市公司的实际控制人，上市公司作为接受服务方虽然没有兜底义务，但也应当确认股权支付的相关费用。为此，本文选取案例企业，通过股份支付方式对其兜底式增持进行会计处理，并就母公司合并报表及个别报表的影响开展分析，分析可知该方式适用于现阶段上市公司的兜底式增持会计处理，对于上市公司财报可比性及可靠性的提高具有积极作用。

二、兜底式增持的经济实质及其会计处理

（一）兜底式增持的经济实质A股市场经历了多次下跌后，大量上市公司的董事长或大股东发出了“本公司员工增持股票收益归员工个人所有，亏损将予以全额补偿”之类的护盘强音，向外界传递出企业经营的决心，通过重塑投资者信息稳定股价。同时，在职员工为增持的重点对象，所以，留住员工持续提供劳务、激励员工更好的工作也成为兜底式增持的另一重要目的，将管理层对企业前景信心灌输给员工，进一步向外界传递。基于兜底式增持两方面目的可知，风险共担、利益共享关系捆绑于上市公司所有者与员工和其他方之间，起到激励员工、短期稳定股价、长期提升企业价值的作用。指定期间内，上市公司职工或其他方购入本企业股票，并按照事先规定在一段时间内持续持有，即员工需要始终在职或保持合作规模。上市公司大股东或实际控制人是兜底式增持的倡议人，对员工购入股票后股价下跌形成的损失予以补偿，如果盈利则全部归员工所有，所以其实质是上市公司或其他方享有的看跌期权，该期权以本公司股票为标的，并且主要发生于指定期间在二级市场进行增持时。该期权的行权条件需要满足两个要求：参与方与发行方持续保持合作或始终在职、购入股票在补偿计算之前持续持有。基于交易对价分析可知，兜底式增持中的结算方即补偿义务人主要是针对上市公司的大股东或实际控制人而言。按照《公司法》规定，公司法人和自然人均可以成为上市公司的大股东或实际控制人，兜底式增持的目的与经济实质并不会因这两种不同情况的影响发生改变。当以集团母公司为兜底式增持倡议人时，也是股份支付交易的结算方，在此情况下股份支付本质与兜底式增持本质一致，都需要以自身权益工具进行结算，也就是上市企业自身股票为标的看跌期权。通过分析可知，股票期权模式的股份支付是兜底式增持的本质，上市公司兜底式增持的倡议人同时也是期权的授予方和支付的结算方，上市公司员工或其他方为兜底式增持期权的被授予人，股份支付中的接受服务企业为上市公司本身。

（二）兜底式增持的会计处理“亏损老板赔，赚了自己得”，令选择离场观望的投资者怦然心动。通过兜底式增持经济实质的分析可以得知，需依据股份支付的相关准则就兜底式增持展开处理，主要包括《企业会计准则解释第7号》（财会〔2015〕19号）、《企业会计准则解释第11号———关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》（财会﹝2017﹞18号）等。兜底式增持会计处理过程中，要严格按照实质重于形式的会计信息质量要求，确保会计信息的可靠性、可理解性与可比性。股份支付按照结算方式不同可以划分为现金结算和权益结算两种形式，两种形式的股份支付具有不同的行权条件，其会计处理也需要区别对待。所以，针对兜底式增持，也需要基于不同划分展开分析和处理。上市公司大股东或实际控制人为兜底式增持倡议人，同时也是兜底式增持的结算方。当自然人作为开展兜底式增持的上市公司大股东或实际控制人时，接收服务的企业即上市公司的母公司和子公司均不存在结算义务，其会计处理需要视作为权益结算的股份支付开展，并且在集团合并层面、子公司及母公司层面都要贯穿执行。该情况下，还需进一步划分兜底式增持这一看跌期权，但无论是以子公司股票还是以母公司股票为标的，都需要将管理费用作借记处理，而资本公积则需要作贷记处理，不用编制抵消分录，也就是其会计处理按照权益结算股份支付进行，并且在合并层面得到最终体现。集团母公司为大股东或实际控制人时，还需进一步划分为以母公司股票和以子公司股票为标的，兜底式增持需要具体如表1所示：

三、上市公司兜底式增持会计处理案例分析

（一）案例兜底式增持情况深圳市奋达科技股份有限公司1993年创建，是深圳证券交易所上市企业，股票代码：002681。奋达科技起家于扬声器的研发和制造，是一家领先的新型智能硬件及一体化解决方案提供商及服务商，经过二十多年的发展和沉淀，形成了精密制造、软件、无线、电声四大核心力，主要产品包括移动智能终端金属外观件、无线模块、智能可穿戴产品、健康电器、电声产品等五大系列，是目前少数能提供软、硬、云一体化服务的智能硬件企业，目前正积极布局移动医疗产品。截至2016年12月31日，奋达科技共发行股本总数1246652600股，前十大股东持股情况见表2，可以得知肖奋为奋达科技的实际控制人。2017年6月，A股市场刮起一阵“兜底式增持”的旋风，奋达科技率先举起“兜底式增持”大旗。根据肖奋的承诺，凡在职员工2017年6月2日2017年至6月6日期间净买入的公司股票，连续持有超过一年的，增持收益则归员工个人所有，如果由于增持导致的亏损由肖奋进行补偿。奋达科技将增持的时间窗口设在了6月2日至6月6日，由于中间隔了一个周末，实际的增持窗口期只有3个交易日。奋达科技6月中旬“兜底式增持”进展公告：截至倡议增持有效时间，公司共有211名员工累计买入159.89万股，成交均价13.05元，成交总金额为2086.42万元。

（二）奋达科技兜底式增持的会计处理分析兜底式增持如果按照股份支付进行会计处理需要满足以下条件：发生在公司与员工或其他相关方之间；其目的是激励员工提升业绩，获取员工的持续服务；股票价格即自身权益工具的未来价值直接影响此次兜底式增持的定价与对价。由奋达科技2017年6月对外披露的兜底式增持公告可以得知，奋达科技与211名内部员工发生股权交易，但实际控制人的倡议和承诺并未与员工服务有关，也未与企业绩效挂钩，仅仅是实际控制人基于自己对企业前景与价值判断发出的倡议，所以奋达科技此次兜底式增持并不符合股份支付的特征。为此，将进一步从此次兜底式增持的期权性质、使用准则方面进行定性分析，并通过相关参数估计和计算对其量化，以选取适宜奋达科技兜底式增持的会计处理方式。（1）期权性质分析。通过奋达科技兜底式增持完成公告中披露的信息可以得知，规定期间内（2017年6月2日—6月6日）该企业员工购入本公司一定数量的股票，该股票下跌导致的损失由公司进行补偿，所以持股员工同时也获得了与之相等的股票期权，且属于看跌期权。同时，在上市公司未发生停牌的情况下，兜底式增持员工在公告规定的计算亏算日内继续持有股票，则需要对其是否发生亏损进行核算，核算标准为计算亏损日当期股票收盘价。上市公司兜底式增持的倡议人不再承担后期扩大亏损的保本责任。若奋达科技此次兜底式增持的员工将所持股票售出，对其亏损与否的核算标准为计算亏算日当天的卖出价格，从该角度分析可知亏损的计算与补偿的发生不会受到计算亏损日内增持员工股票卖出与否的影响。所以，在兜底式增持持有期结束并发生股价下跌的情况下，亏损计算日必然会有增持员工行权行为发生，由此可以将奋达科技的兜底式增持视作为欧式看跌期权，即持有期权的一方必须在期权到期日当天或在到期日之前的某一规定时间才能行使的期权。就奋达科技此次兜底式增持而言，2018年6月7日是其亏损计算日，也是持股员工的可行权日，增持期间的买入价即为行权价格。现阶段，对于看跌期权的公允价值估计，国际通用模型为Black-Scholes模型。该期权定价模型中，如果标的证券期末价格的可能性无限增多时，其价格上涨或下跌的时间将不断缩短，在期权有效期内，无风险利率和金融资产收益变量是恒定的，并将不存在无风险套利机会排除在考虑范围内，适用于对兜底式增持类型欧式权证的定价。所以，奋达科技此次兜底式增持会计处理涉及到的公允价值，也可以借助Black-Scholes模型进行估计，其适用性与可操作性较强。（2）适用准则分析。股份支付交易包含两种类型，一种是借助一项股份支付安排，即主体与与其他相关方达成的交易安排，在此过程中涉及到股票及股票期权两种权益工具。

另一种类型是主体从相关方获取货物、劳务过程中的交易安排，雇员在其中作为劳务供应者。由股份支付相关定义可知，主体的母公司与子公司、母公司实际控制人和控股股东、统一集团内不存在直接投资关系的其他子公司均属于统一集团内其他成员范畴。现阶段，会计准则规范的范围重点包括了股份支付安排，其会计处理需要依据股份支付准则进行。奋达科技兜底式增持案例中，股份支付交易安排发生在公司实际控制人与母公司及子公司员工之间，该交易安排授予员工奋达科技股票看跌期权需要满足一定条件，即员工需要连续一年以上持有母公司股票，该股票获取渠道主要为二级市场购买。由此得知，奋达科技兜底式增持事项与股份支付安排定义相符合。

本案例中，兜底式增持的结算义务由奋达科技实际控制人承担，参与该安排的员工需要付出一年期的劳务，受益方为母公司及各子公司。按照《企业会计准则解释第四号》相关要求，上市公司以自身权益工具进行结算的，以权益结算股份支付处理。同时，如果接受服务企业的投资者为结算企业，其长期股权投资需要以结算企业应承担负债或授予日权益公允价值进行确认，并对负债、资本公积与其他资本公积也进行确认。对于将自身权益工具授予本企业员工的，或者是不存在结算义务的接受服务企业，其股份支付需要按照权益结算处理。另外，将集团内其他子公司权益工具授予本企业职工，并存在结算义务的接受服务企业，其股份支付需要以作为现金结算进行处理。由奋达科技兜底式增值的期权性质分析可知，母公司股票看跌期权被授予给了211名内部员工，公司董事长肖奋以个人资金支付到期行权时的费用。所以，接受服务企业为不存在结算义务的母公司与子公司，结算义务方与看跌期权授予方均为肖奋先生，需要通过权益结算股份支付对此次兜底式增持开展会计处理。对于奋达科技相应费用及资本公积，需要按照看授予日跌期权的公允价值在母公司及子公司的个别财务报表中予以确认。最后，在集团公司的合并财务报表中，也以同样的方式处理没有结算义务的接受服务方，即作为会计主体的集团公司，抵消分录在合并时不作处理，仅将兜底式增持作为权益结算即可。（3）参数估计。按照上文分析，Black-Scholes模型适用于兜底式增持估值计算。所以，为了顺利开展奋达科技兜底式增持的相关会计处理工作，首先需要借助该模型对相应参数进行估计和计算，提供会计处理的量化数据，并能够为母公司合并报表与个别报表的分析予以支撑。相关参数估计如表3所示：其中，在奋达科技兜底式增持标的股票波动率的计算过程中，首先选取剔除停牌期间数据的奋达科技2014.6.7-2017.6.7各交易日收盘均价，并分别得出数值为1.3249、6.1214、7.9231三个年度收盘价标准差，其平均值（1.3249+6.1214+7.9231）/3即为标的股价的历史波动率。（4）估值计算。Black-Scholes模型中，看跌期权的估值公式为：将表3涉及的参数代入上述公式得出d1=2.5716，d2=2.1648，p=7.92，所以，奋达科技兜底式增持这一看跌期权的公允价值在授权日为7.92元/股，由此可以开展进一步的相关科目指标计算及会计处理。（5）适宜采取的会计处理。通过奋达科技2017年度及2018年半年报可以得知，在2017年至6月6日—2018年6月7日期间，奋达科技不存在发放红利及股票赠送等引起股份总数变化的情况，股权结构也因此未发生变化。奋达科技兜底式增持股票期权授予日为2017年6月7日，以2018年6月7日为行权日；上市公司实际控制人倡议增持期间内从二级市场以自有资金购入公司股票的员工为授予对象，自公司董事长宣布增持后共有211名员工购入奋达科技股票；奋达科技此次授予数量为159.89万股，成交总金额为2086.42万元，成交均价13.05元；该看跌期权授予对象在持有期内不得离职，且连续持有此次购入股票12个月以上，以持有期届满后次日起算；授予员工期权在过期后不能行权。截止2017年12月31日和2018年8月7日，奋达科技兜底式增持授予对象均没有发生离职，其费用分摊情况需要按照Black-Scholes模型估算出的授权日公允价值进行计算，具体如表4所示：基于奋达科技兜底式增持费用摊销数值计算结果，2017年6月7日即授予日不进行兜底式增持的账务处理；2017年12月31日，母公司个别报表、子公司个别报表以及合并报表中分别将管理费用作借记处理，资本公积以及股份支付作贷记处理；2018年6月7日期权计划届满，母公司个别报表、子公司个别报表以及合并报表中同样分别将管理费用作借记处理，资本公积以及股份支付作贷记处理。

（三）会计处理对财务报表影响上市公司净利润、利润总额、营业收入以及管理费用等科目均会受到兜底式增持会计处理的影响。奋达科技依据股份支付方式就此次增持开展相应的处理，其影响主要体现在合并报表及母公司个别财务报表方面。由表5可知，虽然奋达科技实际控制人肖奋在“兜底式增持”时，称“鉴于本人对公司管理团队与公司未来持续发展的信心，公司良好的基本面及近期市场非理性下跌，公司股票投资价值已经凸显，号召员工增持。”但是，奋达科技在实施兜底式增持后，2017年第四季度的营业利润、利润总额及净利润都呈现不同程度的下降趋势。对奋达科技兜底式增持根据权益结算股份支付予以处理后，第四季度的营业利润、利润总额、净利润均出现下滑。作为兜底式增持的受益方，奋达科技集团公司及子公司并没有表现出显著的绩效，管理费用增加，利润指标下降。上市公司兜底式增持行为如果从母公司层面或合并层面不进行相应的会计处理，仅仅视作为员工个人与实际控制人之间的交易，意味着上市企业从其中获得收益。但是，通过奋达科技相关指标，其兜底式增持行为所对应的代价在合并报表及个别报表数据中均未得以明确体现，与上市公司实际情况相比，各项利润指标被高估。所以，按照《企业会计准则解释第四号》相关要求，以权益结算股份支付对上市公司兜底式增持进行会计处理，无论是行为对应的代价还是企业获取的收益均可以在报表数据中得以客观反映，报表数据的准确性与可靠性也得到有效的保障。

四、结论

兜底式增持作为新兴事物，自从我国市场中首次出现后便开始迅速涉及到各个行业，也引起了理论与实务方面的高度关注。由于兜底式增持出现时间尚短，现阶段还没有明确的会计处理规范予以指导，只能参照其他相同类型的市场行为进行处理。本文分析上市公司兜底式增持的经济实质，并就其会计处理问题选取案例企业进行重点探讨，主要得出以下结论：一方面，传递对企业预期发展的良好信心，从实际控制人身份出发稳定股价，这是上市公司实施兜底式增持的主要目的。同时，兜底式增持对象主要为母公司、子公司员工及相关利益群体，可以有效激励员工工作的积极性与主动性，稳定合作关系，降低股价下跌时的负面影响，留住员工为企业提供持续服务；另一方面，对兜底式增持经济实质进行分析可知，兜底式增持实质是大股东授予员工的看跌期权，所以需要按照股份支付予以会计处理，这也符合实质重于形式的会计信息要求。在具体的案例分析中，对奋达科技兜底式增持授予的期权采用了公允价值进行计量，确认管理费用，从而会降低公司净利润，同时作为大股东权益性交易计入资本公积。兜底式增持出现时间较短，能够获取的相关数据较少，信息量受限。对兜底式增持按照股份支付进行会计处理，在现阶段具有一定的适用性，能够为合并报表及个别报表使用者提供决策依据。但从长远看，还需要深入对上市公司兜底式增持会计处理的研究，在实务中不断完善相关准则，确保资本市场的健康发展秩序。

参考文献：

［1］皮海洲：《兜底式增持让大股东带头增持》，《武汉金融》2017年第7期。

［2］田轩、孟清扬：《股权激励计划能促进企业创新吗？》，《南开管理评论》2018年第21期。

［3］刘银国等：《股票期权激励、行权业绩条件与真实盈余管理》，《管理工程学报》2018年第32期。

［4］吴蓓蓓：《三次B-样条配点法定价欧式看跌期权》，《四川师范大学学报（自然科学版）》2018年第41期。

［5］万华林：《股权激励与公司财务研究述评》，《会计研究》2018年第5期。

［6］林玉娇：《兜底式增持会计处理研究———以安居宝公司为例》，上海国家会计学院2018年硕士学位论文。

作者：聂华 单位：重庆市农业机械化学校