上市公司重组范文

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在上市公司重组过程中，债务问题往往是最大的障碍，尤其是在使公司重获融资能力或上市资格的“挽救性重组”中表现得更为突出。由于大部分需要重组的公司存在经营难以为继、现金流短缺甚至枯竭的状况，而对于新业务或资产注入的需求又十分迫切，在时间和资金上的缓冲余地非常有限。因此，如何在尽可能短的时间内解决债务问题几乎成为许多上市公司重组中首当其冲的任务。

可以说，债务问题是许多上市公司形成重组内在需求的主因，同时也成为了重组最主要的障碍。

重组中债务问题的典型案例

与资产同时剥离或置换

将债务与相关资产捆绑同时与另一方进行置换是最为常用的一种债务解决方案之一，尤其是对于那些原业务经营难有起色的公司。因此，这种方法常见于企业卖壳上市、公司业务完全改变的操作中。公司进行部分资产连同债务的置换也有，但总体上属于少数，而且大多数是与大股东的关联交易。

如果是整体置换，则公司债务问题的解决将较为彻底，上市公司几乎成为一个全新的业务主体，财务状况也将发生根本的改变，通常财务质量大大提高。若是进行部分置换，由于多数属关联交易，往往只能短期改善公司的账面财务状况和资产质量，公司本质难有改变。

从理论上来说，债务与资产同时剥离或置换是一种操作较为简便的解决方案：整体置换，新进入的资产、业务与过去完全没有关联，几乎不存在日后纠缠不清的遗留事项；如果是部分置换，关联交易的性质使得此间协商、操作的过程更为简易。在当前实际运作中，由于国内经济、政治环境的特殊性，如上市公司大股东往往是国有性质、公司对当地利益具有较大影响力等一些非经济因素成为股权转让的制约。随着各种环境的改变、市场化程度的提高，这些非经济影响的影响呈弱化趋势。

案例分析：中讯科技（000669）

债务形成原因及时间：原吉诺尔电器业务经营过程中形成的各种债务，包括长、短期借款、应付款、应付工资、预收账款、预提费用等等。

涉及金额：约4.4亿元，几乎为全部债务。

参与各方：吉林万德莱通讯设备公司、吉诺尔电器（集团）。

1999年11月，将吉诺尔股份公司与冰箱生产相关的资产与负债向吉诺尔电器集团公司出售并将剩余的部分资产与吉林万德莱通讯设备有限公司进行置换。吉诺尔股份公司冰箱生产资产价值与其债务的差价作为吉诺尔电器集团对吉诺尔股份公司的应付款。

经过此次重组，股份公司的财务状况得到了很大的改善。

对重组后经营的跟踪看，重组使股份公司的业绩和资产得到了较大的改观。

中讯科技（000669）的资产置换应该说是较为成功的一个案例。但是，现实中出现了不少用意不善的资产置换，如ST亿安（000008）、中科创业等就是突出的代表，大股东为了种种目的通过只产置换的关联交易达到粉饰上市公司财务报表的情况也不鲜见。

无论如何，就本身来说，通过资产置换改善上市公司的负债状况以改善其经营，还是一种较好的问题解决方案。如何使之在实际运用中不偏离正常的目的是另一个需要谈到的问题。

担保责任和债务转移

理论上说，为任何企业担保都具有潜在的财务风险，都有造成直接承担债务的可能。当被担保方到期无力偿还债务时，就会造成担保方的债务问题，此时作为担保方的上市公司要么直接偿还，要么只能转移担保责任，两个必要的条件是，

一、债权人同意。

二、必须要有人来承接。由于我国上市公司股权结构和治理结构的特殊性，这个承接人往往就是与上市公司有密切利益关系的大股东。同时，其它债务也可以用这种方式解决。

案例分析：ST白鸽

债务问题成因：1993年8月8日，公司前身第二砂轮厂为兆峰陶瓷彩釉砖（河南）有限公司向中行郑州分行借款550万美元出具了不可撤销担保书，兆峰陶瓷彩釉砖（河南）有限公司到期未履行还款义务，债权人诉至河南省高级人民法院，该院判决：公司对上述550万美元及利息、罚息承担连带清偿责任。截至1998年9月20日，本息合计7，338，494.05美元。（摘自公司2000年年报）

债务问题的解决：2001年4月，原债权人和债务人和白鸽集团有限公司达成和解协议：同意将原债务人的担保债务转由白鸽集团有限公司承担，清偿金额按7，776万元计算，履行期间为2001年5月20日至2002年11月30日，白鸽集团有限公司经郑州市国有资产管理局同意将持有本公司的国家股3900万股作为上述债务履行的保证。（摘自公司2001年年报）

问题得到解决的关键因素：

大股东白鸽集团具有较强的偿债能力。

首先，2000年，白鸽集团获批进行“债转股”，一次性解决了34775万元的债务，偿债能力加强。其中还包括从上市公司转移过来的15174万元债务。

其次，白鸽集团持有上市公司的国有股，可以作为还款保证。

债权人银行是国有商业银行。

法院在达成和解协议过程中的作用。

效果：实际上这笔债务的转移并没有从根本上解决公司的债务负担，仅仅是将可能为公司造成债务的风险转移给大股东，而且如果大股东以国有股抵债，公司势必发生股权的转移和进一步的震荡，失去大股东的支持，ST白鸽其余债务问题的解决可能发生相当大的困难。但为债务问题的解决提供了一个思路。

ST白鸽的债务重组过程给我们的启示是，通过大股东债转股和债务转移来解决国有控股上市公司的债务问题是一个可资借鉴的手段，必要条件是：

股东债务的相关债权已由国有商业银行转让给资产管理公司。

获得国家相关部门审批通过的可能性较大。

大股东本身须具备一定的偿债能力。

上市公司的债权人是国有商业银行。

同时我们看到，在ST白鸽的债务重组中，还结合了债务延期、分期支付的手段，由于这种方式完全取决于债权人的态度，在此不作详细分析。

以资产或股权抵偿（拍卖后现金抵偿或直接抵偿）

对于负债累累而又缺乏资金的上市公司而言，变卖旗下的资产或者是子公司的股权，即可获得一定数额的资金，由于此种办法适用于各种债权人、各种债务，因此是处理债务问题的最常见办法，目前在我国被广泛应用。另外，如果能够获得债权方的同意，直接用股权或者资产向债权方抵偿。通常，能够用于直接抵偿的股权与资产都是上市公司较为优质的资产，而债权人以企业居多。另外，房地产公司或者拥有拥有房地产类资产的企业，在以这类办法进行的债务重组中拥有一定的优势。

案例分析：深达声

债务问题成因：公司仅1999年对赛格达声现代之窗大厦新增投入就达12049.54万元。其间，为解决建设款不足，大股东赛格股份公司以及关联单位赛格日立、赛格三星多次为深达声提供借款。2000年由于公司视听业务收入大幅下降近70％，公司面临严重的资金匮乏，原本预计2000年下半年交付使用的现代之窗大厦不得不延期交工。由于多项银行贷款到期，而公司又被多位业主以及施工单位起诉，要求归还现代之窗的购房款或建设款并支付利息、罚金，公司资金链条断裂，陷入了困境。

债务问题的解决：2000年12月公司赛格股份以8680万元向新疆宏大房地产公司转让28％的深达声股份，新疆宏大成为公司第一大股东。股权转让后，公司将部分经营不善的子公司股权向大股东以及其关联公司进行了剥离，对由于转让而由原内部往来款形成的其他应收款，受让方分别承诺作债务担保。随后，2001年公司利用股权转让款解决了资金瓶颈，终于完成了进行现代之窗的开发并交付使用。2002年，赛格达声先后数次利用这一写字楼对债务进行了抵偿。

除此之外，深达声2002年上半年还用现金647.89万元偿还了部分对赛格三星股份公司、赛格日立和赛格股份的欠款。

问题得到解决的关键因素：首先，对经营不善的子公司的股权实施转让，使得深达声获得了宝贵的资金；其次，利用股权转让的资金将现代之窗开发完成，不仅该项目开始实现销售收入，同时还利用房地产直接清偿了债务。

效果：利用房地产对应付帐款进行直接抵偿，大大缓解现金偿还债务的压力，同时实现了公司的房地产业经营成果。2001年按收入的确认原则已向赛格日立抵债2151.43万元，另向赛格股份以楼抵债的金额为7056.01万元，扣除楼宇成本、营业税和所得税后，相应产生的税后利润100.92万元和1355.51万元，按规定作为债务重组收益进入资本公积。同时，公司预计2002年全年净利润与2001年全年相比，可能会出现50％以上的增长。

深达声通过转让股权获得资金，然后以房地产直接抵偿债务的办法，给我们的一个利用股权、资产偿债的很好的例子。债务负担沉重的企业，对于能够升值的资产不妨千方百计先注入一部分资金，然后在进行转让。在上面的案例中，如果深达声直接将未完工的房地产项目拍卖或者转让，那么债务重组的效果会比目前要差，公司将付出更高的成本。

债务豁免

这种方法经常用于国有控股上市公司债务问题的解决，主要针对逾期银行贷款，之所以能够操作是由于我国各主要商业银行的国有控股性质和政府部门的行政性干预。由于逾期贷款通常会引起诉讼，因此这种方式成功的关键在于国有股东、上市公司、司法部门和银行四者之间关系的有效协调。

案例分析：农垦商社（600833）

债务问题成因：银行贷款逾期、为子公司担保连带责任，经诉讼被强制执行。

债权人：中国农业银行等16家银行与金融机构、上海石化等5家公司和上海市财政局。

参与各方：公司大股东上海农工商（集团）总公司、关联公司上海农工商浦东总公司和农工商商贸总公司、各债权人、上海市第一中级人民法院、上海市第二中级人民法院、上海市长宁区人民法院。

涉及金额：780，984，549.23元

解决方式：大股东、关联公司、上市公司与债权人签署《债务重组协议》，债权人同意豁免债务本金加利息共计780，984，549.23元，法院终止执行。

债务问题特点：

债务规模大。债务本息和是重组前总资产规模的4倍多。

债权人多，涉及面广，协调工作量大。共有10家商业银行（20多个分行）、1家政策性银行、5家非银行金融机构、5家企业、1个政府机构。

债务结构复杂。主要是银行贷款，还有应付票据、担保责任、票据纠纷、购货款。

诉讼事项繁杂。共涉及诉讼83起

解决的关键：市、区政府、大股东支持，法院调解。

效果：豁免的债务本息作为债务重组收益记入资本公积金，公司负债下降到1300余万，股东权益由负变正，为后续资产置换铺平道路，2002年5月摘掉PT帽子，重新恢复正常交易。

从农垦商社的债务重组过程可以看出，尽管在结果上债务直接豁免可以一次性的解决公司的债务问题，但从过程上是极端困难的。如果不是在上海市政府主导的国企重组的大背景下，不是国有控股的上市公司，我们认为这种方式是不可能成功的。因此，这种方式带有浓厚的行政色彩，在实际的市场化操作中不具有借鉴意义。

折价以现金买断

这种方法就是债务双方通过协商，对债务总额进行一定比例的折价，而后债务方按照商定的付款方式和日程买断所有债务和连带责任，结清债权债务关系。这种情况下，付款方式大多是以现金一次性支付，或者在一个较短的时间内以现金分次支付，以体现债务的快速解决。此方案的核心要义就是以“金额换效率”。

这种债务解决方案，从绝对金额上看对双方是不平等的：债权人承受了损失，而债务人得到了一定程度的债务减免。但是在国内三角债普遍、企业负债沉重、不太可能按期全额偿付的情况下，用较小的代价在短期内结清债务取得现金，将有利于提高这部分现金的使用效率，这比长期拖欠更有利于债权人继续日后的正常经营和发展。

对于债务人，可能面临短期的现金流压力，但除了得到债务减免“收益”外，即时解决这类债务，也有利于债务人维系正常的业务关系，使经营得以持续。

这类的债务大多数表现为公司与供应商之间的应付账款，而且金额在其负债总额中也不是大比重，否则债务人以现金支付的意愿或能力将大大降低-债务人常常本来就严重缺乏短期支付能力。

案例分析：ST闽闽东（000536）

债务形成原因及时间：一年内应付货款。

参与各方：ST闽闽东、上海矽钢有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司。

涉及金额：19，145，128.68元，占应付账款总额的44.00％，占债务总额的6.14％。

ST闽闽东（000536）原欠上海矽钢公司和宝钢集团上海五钢公司货款共计19，145，128.68元。2001年底和2002年初，公司分别与这两家公司签订了和解协议书：其中上海矽钢同意该公司在2002年1月22日前付清1，200万元后，剩余款项和其他所有义务全部免除；上海五钢同意其首付80万元后，剩余120万元，每月支付20万元，到2002年6月全部付清后结清所有债务和责任效果：通过上述债务重组，ST闽闽东可以增加资本公积5，145，128.68元，相应增加等额的公司所有者权益，同时负债减少也在一定程度上改善了公司的负债状况。从公司2002年中报看，这个方案的实行对公司货币资金存量也影响甚大：货币资金由期初的5，491万元减少到期末的2，933万元，支付债务的款项占了减少额的54.72％。

实行方案的关键：债权人的意愿，债务人是否有足够的现金能力支付。

债务问题的成因

债务的形成在企业经营中本来是十分正常的现象，企业在任何经营阶段都有可能由于“信用”-包括商业信用和银行信用的使用造成负债，但“信用”的不正常使用或过度滥用也为债务最终成为“问题”埋下伏笔，而后投资的低效、经营状况的恶化成为导火索，最终引致“债务危机”的爆发。

总结起来，债务负担和信用滥用超过了企业所能承受的限度是引发债务问题的最根本原因。

按债务形成的初始原因看，最主要有以下几类：

1、银行经营性贷款

这是最常见的债务形式，是企业满足经营性资金需求的重要手段之一。

2、承担担保连带责任

也是上市公司中较为普遍的现象，成因是被担保方无力履行偿债义务，导致担保方被迫履行还款责任。

3、应付款

主要包括采购款和项目（以房地产项目为主）建设工程款，通常是企业为应付暂时的资金不足或由于行业内一般约定造成的延期支付。

4、资产置换差价款

一般发生于资产置换时，换出资产价格低于换入资产价格并且暂时无力补偿，例如张家界和鸿仪投资的资产置换。

5、发行债券

债务重组解决方案

上市公司的债务重组中，应对债务以及债权人的特点具体分析，并根据自身状况，选择债务重组的方式，然后妥善制定解决办法。

债务重组的目标有二：一是承担损失，二是盘活资产。其中盘活资产是企业起死回生的关键，企业经营困难和亏损的根本原因并不在于债务负担沉重本身，更多的是不良资产或者低效资产影响了企业的获利能力。当企业的收入不足，缺乏足够的现金流量来维持经营资金的正常周转，最终导致企业进入资金不足-经营恶化-资金进一步短缺的恶性循环，从而陷入困境。另一方面，已经造成的损失是盘活资产的前提，按照主要承担损失的对象不同，可以将债务重组分为外部重组和内部重组。所谓外部重组就是主要利用政府或者大股东等外部力量对债务进行重组，而内部重组则主要依靠企业自身的力量清偿债务。无论是外部重组还是内部重组，只有债务重组中每个参与者进行一定让步，然能使得债务重组顺利进行，每一个参与者的损失才会减少到最低限度。新晨

在债务重组具体的处理上面，可以做出许多精彩的方案，但万变不离其宗，债务重组的目的是要盘活企业资产，或者使企业的资产得到某种改良，使企业脱离恶性循环而步入良性循环。一个完整有效的债务重组方案应至少具备以下内容：

1、债务结构的调整：通过债务结构的调整，改善企业的长短期债务结构，减少近期的债务本息支出的压力和风险，使已经形成的损失得到一定的分担、消化和吸收，使企业能够赢得时间，缓解短期负担，来做不良资产的处置和盘活工作。

2、经营结构的调整：债务重组的最终目的是要全面改善企业状况，在对债务结构做出调整之后，要对企业的经营进行重新安排，改良、关闭、合并或者出售不良资产，使企业生产经营重新获得活力。通常，这一步骤是由债务结构调整中承担损失最重的人来制订并主导完成的。另外，为更加顺利地调整经营结构，这一过程常常还伴随着管理层甚至股权的调整。

3、任何一次债务重组都不是一个简单的模式能够完全解决，往往是多种手段的综合使用，以适应不同性质债务的特点，满足不同债权人的利益需要。