创业企业公司债券融资范文

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一、创业企业与可转换公司债券

（一）创业企业的含义及其特点。创业企业是指从事高新技术及其产品的研究、设计、试验、开发与应用，以技术创新和技术突破为己任，在需要承担较大风险的情况下，从事生产经营活动的科技企业。从创业企业的概念可以看出创业企业具有以下几个方面的特点：1、大都是科技型中小企业。2、以技术创新和技术突破为其经营活动条件。3、高风险、高投入、高收益。

（二）可转换公司债券及其特性。可转换公司债券是公司债的一种，是在普通公司债的基础上衍生并进一步发展起来的，是指债券持有人有权依据约定的条件将持有的公司债券转换为发行公司普通股的公司债。可转换债券具有不同于一般公司债券的特点。可转换债券是一种混合债券，既具有债权性，又具有期权性，还具股权性。

二、创业企业发行可转换公司债券的作用

创业企业的发展一般分为五个阶段：种子阶段、创建阶段、成长阶段、扩张阶段、获利阶段。创业企业从扩张阶段起企业规模迅速扩大，销售快速增长，有了较高的获利能力，有的创业企业开始多角化经营。这时企业关注的主要问题是筹集足够的资金以支持快速的成长，这表明创业企业在向专业化企业迈进。企业开始考虑上市计划，通过在创业板上市不仅可以使风险投资得以退出，还可筹集大量资金。此时，创业企业（包括已上市和拟上市创业企业）可以考虑发行可转换公司债券融资。可转换公司债券是适合中小企业板块上市公司成长性较高特征的融资方式。

（一）创业企业发行可转换公司债券条件

1、可转换公司债券发行条件降低了业绩压力。对创业企业而言，可转换债券减少了股本直接扩张带来的摊薄业绩的压力，为业绩增长带来了缓冲期，而且发行条件相对不高，不失为一种较好的融资选择方式。对投资者而言，创业企业成长性高，但业绩的高速增长存在一定不确定性。可转换债券降低了投资风险，投资者先购买创业企业的债券，如果业绩增长没有达到预期则可以继续以债券形式持有。

2、扩张期、获利期的创业企业条件接近。部分创业企业离发行可转换公司债券的条件还是比较接近的。《公司法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等相关法律法规，对发行可转债的企业重在审核其偿债能力和盈利能力，对股本规模没有严格限制。今年中小企业刚刚发行上市，按国家规定一年后才可再融资，届时，发行可转债可作为融资方式的选择之一。国家法律法规规定，企业发行可转换债券需要满足净资产收益率、现金流量、公司治理结构等各种条件，其中必须达到的主要硬性条件为：股本总额3000万元以上；最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10％以上；经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6％；可转债发行后，资产负债率不高于70％；累计债券余额不超过公司净资产额的40％。这些限定条件主要是审核企业的偿债能力和盈利能力，对中小企业而言基本上没有门槛限定。目前，中小企业板上市公司的股本规模都超过3000万元，这些中小企业只要能满足提供担保、具备一定盈利能力、负债比例控制在合理范围等条件就可发行可转债。

3、可转债已越来越受到发行人和投资者的青睐。2003年发行可转债的上市公司家数迅速增加。几年前可转换债券的发行还存在乏人认购的情况，承销商包销比例曾高达约60％，而现在投资者争相购买，认购可转换债券的中签率平均不到1％。创业企业具有更高的成长性和更丰富的想象空间，其可转债也许将会受到投资者更多的关注和追捧。

（二）可转换公司债券的融资作用。可转换公司债券的价值分为投资价值和转换价值。可转换公司债券因有投资价值作为屏障，所以具有抗价格下跌的僵固性，可转换公司债券价格下跌的下限是其投资价值，而股价上涨时可转换公司债券的转换价值将随之上涨，且在理论上没有阻碍，所以可转换公司债券的转换价值表现为债券持有人享有的一种参与分享发行公司利润的机会，正因为有了转换期权的存在使得可转换公司债券有着独特的魅力和丰富的可变机理。通过对可转换公司债券的价值分析，可以在某种意义上讲，可转换公司债券是一种收益下可保底上不封顶的投资工具。

1、从发行公司的角度来说，发行可转换公司债券的积极作用：（1）由于可转换公司债券含有预期转股获利的灵活功能，票面利率低且利息可在前扣除，可使公司以较低的成本筹集大量的长期资金；（2）是确定可转换公司债券的转换价格的主要方式是以所转换的股票的市场价格为基准，故而可使公司获得较高的股票溢价；（3）是可转换公司债券期限一般都比较长，构成公司的长期债务可使公司的长短期债务达到一个较为合理的结构；（4）是当债券持有人行使转换权后，其身份由债权人变成了公司股东，公司股本增加，资本结构得以改善，而且可转换公司债持有人对转换权的行使是渐进的，对发行公司股利分配，股票市场价格以及公司股权结构和经营管理权的影响也是渐进的，因此可转换公司债常常被视为一种延缓的股权融资方式；（5）是利于筹措资金。对于新设立的公司因为尚无上乘经营业绩表现较难取信于投资者，以发行新股来增资的实际困难很多，如果发行比股票更具有投资安全性的可转换公司债券更容易被投资者所接受。

2、从投资者角度分析发行可转换公司债券的好处有：（1）债券持有人享有在证券市场直接获得资本利得的机会，有可转换公司债券的投资价值作为投资收益的保障。其价格变动特点，是上涨空间无限和下跌空间有限；（2）是可期待获得较高的股利收入；（3）是如果发行公司因经营不善而破产时尚未行使转换权的可转换公司债券持有人较公司股东处于优先受偿的地位，易于投资者接受。

（三）可转换公司债券使风险资本家与创业企业家相互制衡，完善了公司治理结构。

1、风险资本家与创业企业家关系分析。创业企业的资金来源主要来自风险投资。在创业企业中风险资本家作为投资者以现金投入，创业者常常以技术作价入股，一般情况下赋予创业企业家相应的股份或期权。由于创业企业独具特色的股权安排，风险资本家和创业企业家既是创业企业的所有者又是创业企业的经营者，致使在创业企业中的委托关系呈现一种新模式：一方面风险资本家作为委托人，创业企业家作为其日常经营的人；另一方面创业企业家作为委托人，风险资本家作为其重要事项及提供增值服务的人。两者之间形成了双方相互关系。

在创业企业中风险资本家和创业企业家的目标不一致，前者关心的是在一定风险状态下的合理投资回报，并能直接参与或影响企业的经营管理。在企业经营不良时，对管理层进行干预和控制，同时确保资金的流动性即退出投资的变现方法。后者关心的是有足够的资金满足企业运转，保证一定的利润回报，可以控制和领导企业。因此需要一种机制调控两者行为，使两者目标一致。

2、可转债能实现风险资本家和创业企业家的相互制衡。由于创业企业产权结构的特殊性，创业企业家的收入一部分来源于工资，大部分来源于股份增值。因为他们持有普通股，所以只能在支付风险资本家债券利息后参与分配。如果企业在支付利息后没有赢利，创业企业家就得不到回报。这一机制使创业企业家有足够的动力更好经营企业，创造更多的价值获得更多的回报。

在创业企业中，风险资本家不是为了永远拥有创业企业。他们不仅仅满足于取得利息和本金，对剩余财产优先受偿，他们期望企业通过上市或其他退出途径将资金变现取得高收益，他们会积极促使企业成长起来尽快行使转换权。这会使他们根据企业具体情况尽职尽责地提供增值服务。实践中风险资本家和创业企业家的制衡机制是通过签订可转换公司债券投资协议实现的，协议在可转换公司债券制度优势的基础上，对特殊事项预先约定将双方的责权利关系明确化和制度化，将风险部分地从风险资本家转移到创业企业家身上。从而实现了风险资本家和创业企业家的有效制衡。因此创业企业中的可转换公司债券的激励和约束功能使其成为风险资本家和创业企业家迫切需要的特殊利益调控工具，通过这一工具能够有效平衡两者利益冲突，完善了公司的治理结构。