浅谈企业并购战略与商誉减值风险范文

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摘要：本文简述了国内外企业并购的动机理论，并以奥飞娱乐公司为例，分析其并购战略及带来的商誉减值风险。

关键词：企业并购；商誉；减值风险

一、公司并购的理论及动机

公司并购可以带来有利的效果，也可以带来不利的效果，而有些效果是利用内部扩张或建立新的公司等方法在一定时期内不能得到的，因此大多数公司在选择扩张方法时会选择并购。国内外很多学者针对企业并购行为进行了大量探讨，产生了许多研究结论。

1.国外学者研究概况西方学者对于并购动机已有理论上的深入研究，对于企业的并购动机，主要有以下几种流派：（1）协同效应理论。协同效应理论认为企业并购的动机是通过并购产生协同效应，包括经营、财务和管理上的协同，扩大企业的生产规模，提升企业的运营效率，使得并购产生额外的价值。（2）委托-假说。问题指由于公司股东与管理层的利益不一致，管理者可能会谋求自身利益，做出伤害股东利益的行为，因问题产生的企业的额外成本称为成本。（3）价值低估理论。该理论以Toibin（1969）的q理论为基础，即托宾q比率=公司的市场价值/资产重置成本。Weston（1998）认为企业在并购前应比较并购标的托宾q值，若q<1，则其重置成本大于股票市场价值，说明并购标的的市场价值受到低估，则并购就有助于使股票价格回到正常水平，进而增加并购双方的企业价值。（4）新制度经济学关于并购的理论——交易费用理论。新制度经济学相关的学者认为公司存在节约交易费用、效率最优化等动机。交易费用理论认为并购的基本动机有技术相关动机和寡头垄断兼并。

2.国内学者研究状况一些国内学者认为，政府干预是国内并购产生的重要原因。其中：郑海航（1999）认为，政府主导企业并购的原因是消除亏损，通过并购使亏损的企业来努力提高经营效率。同时，并购还是替代破产的一种机制，国有企业通过并购将那些可能会破产的企业并购进入效益良好的企业，使其脱离破产的危险。陈信元等（2003）对企业并购重组与政府管制之间的关系进行了研究，认为我国资本市场中并购活动主要动机是规避政府监管，并购是一种体制选择上的工具，并不创造中国的证券市场准入制度严苛，上市公司资格显得异常重要，一些国内学者认为保留上市公司资格是上市公司进行并购的重要动机。王宏利（2005）认为在这样的证券市场环境下，并购能够避免亏损，以支持公司保住上市资格或配股资格。部分学者认为，在国内监管体制不成熟的资本市场下，股东掏空上市是上市公司并购的重要动机。

二、奥飞娱乐的并购战略

1.打造中国迪士尼自从2009年9月在深交所上市后，奥飞在平稳壮大动漫玩具产业的基础上，积极对外延伸，打造泛娱乐产业，构建一个面向国际的、开放的、大娱乐平台，以及新一代的中国迪士尼。奥飞成立之初是通过授权合作生产动漫衍生品获取利润，它的大部分工作都处于动漫产业链的下游，近几年由玩具公司转型反向进入动画市场，形成全产业链公司。奥飞娱乐作为中国动漫产业上市公司龙头，其并购具有全产业链布局的动机，以形成纵向协同效应，有效降低企业交易成本

2.深化以IP为核心的泛娱乐发展战略自创立以来，奥飞一直以“发展民族动漫文化产业，让快乐与梦想无处不在”为使命，历经三次转型升级，成功打造了以IP为核心，集动漫、玩具、婴童、授权、媒体、影视、游戏等一体的泛娱乐产业链系统，实现了从精品IP打造到全产业链变现的运作模式。奥飞动漫制定了“以IP为核心”的泛娱乐战略，对国内外优秀动漫IP进行整合，同时跨界进行游戏、影视等上游业务的布局。

3.国际化发展战略国际化战略是奥飞未来的重要方向。加大动漫、游戏、影视作品和动漫衍生品的国际合作，打造国际化的文娱品牌是奥飞未来的重要发展方向。以影业为代表，公司在2014年引入“贝肯熊”的国际化IP，与孩之宝的合作项目稳步推进。同时，在公司并购方面，也开始向国际并购倾斜，2015年收购FunnyFlux后，奥飞借助其全新幼儿动漫作品《超级飞侠》，切入美国和韩国市场，未来或将持续开展国际并购。

三、奥飞娱乐并购的商誉减值风险

1.并购效果2017年年报显示，奥飞集团纳入合并范围内的子公司共有71家，其业务分布在文化传媒（21家）、游戏研发（17家）、玩具制作和销售（12家）、版权运营（4家）、动漫设计和生产（3家）、影视制作（3家）和投资管理其他等（11家）。71家子公司中，奥飞通过非同一控制下合并取得的企业共34家（包括直接持股和间接持股）。经过20多年的发展，奥飞目前已经积累并打造了众多知名IP，并构建了以IP为核心，集漫画、动画、授权、媒体、玩具、婴童、游戏、实景娱乐等业务的IP+全产业链运营平台。未来将围绕“内容为王”、“数字化”、“国际化”和“科技化”的发展战略，以“聚焦、协同、务实、结果”为导向，进一步强化精品IP阵容，不断巩固和增强产业链壁垒。奥飞娱乐的并购在服务其产业链布局的战略上，效果是明显的。

2.近年的财务表现在奥飞娱乐大规模并购的2014、2015和2016年，业绩表现非常良好，奥飞娱乐市值在市场波动中曾一路攀升，至2015年底，奥飞市值达到了653亿元的新高。但在2017年出现了转折，对比数据可以发现，管理费用和财务费用同比大幅增加，奥飞年报解释主要是报告期内规模扩大管理性费用支出、研发投入和融资利息支出增加等所致。奥飞娱乐并购集中在当红品牌、利润增长企业身上，并购实现利润效益后整体的协同效应并不明显，整体成本增加的幅度远大于收入增长幅度，同时由于并购规模扩大导致管理性费用增长和债务增加引起财务费用增加，从而利润下降。2018年奥飞娱乐的财务表现仍一直下滑，其并购的短期财富效应榨干后，负面效应开始出现。

3.并购商誉高企及减值风险奥飞娱乐在大规模并购的年份，产生了大量的商誉，从2013年4.9亿的商誉一直增加至2017年的29.84亿，商誉占净资产的比例也是大幅上升，截止2017年末，该比例达到60.76%，商誉高企为并购后的奥飞娱乐带来巨大的潜在减值风险。奥飞娱乐披露2013年至2016年商誉减值为零，2017年商誉减值为5197.69万元，商誉减值率1.74%。具体计提的商誉减值为广州叶游戏信息技术有限公司2225.75万元、壹沙（北京）文化传媒有限公司283.87万元、北京魔屏科技有限公司2267.71万元和北京绵绵堂科技有限公司420.34万元，值得注意的是广州叶游戏信息技术有限公司2016年已出现3252.88万元的大额亏损，但未计提商誉减值。2017年奥飞娱乐的业绩已出现较大幅度的下滑，说明并购中的超额溢价并没有带来收益上的回报。据奥飞娱乐年报披露，有些被并购企业在并购时及之后的财务表现不佳，如2016年并购的广州卓游信息科技有限公司产生商誉5，994.09万元，但是该被并企业在2017年亏损1282.58万元，2018年半年报披露的的净利润继续为负；2017年并购FunnyFlux公司产生高额商誉22，469.08万元，但该被并企业在2017年亏损402.31万元，2018年半年报披露的的净利润也只是微利。如此可以看出，奥飞娱乐在并购中支付的高额溢价在并购后并没有体现超额收益，高额的商誉却有潜在的减值风险，可以预计2018年奥飞娱乐将有大额商誉减值需要计提。

4.并购总体评价从2010年并购嘉佳卡通开始，奥飞娱乐试图打造中国迪士尼，并购重点往往只在于引进受欢迎的品牌形象，而不注重在并购后期对企业间的文化和资源进行整合，以及后期对品牌文化的推广和延续。因此，如何将收购的企业有机地融合在一起仍然是一个巨大的难题。同时，应该注意到奥飞娱乐虽然形成了以IP为核心的产生布局，但是其收购规模较小，奥飞娱乐所收购的公司不论从规模、品牌和营业状况来说都不是很好，是否对动漫全产业链的建立有积极的促进作用还需要进一步的考证，而且会大幅增加的企业管理成本和财务风险。

参考文献

[1]吴劲草.动漫产业链并购——基于奥飞动漫的案例研究[D].上海交通大学，2016.

[2]崔利利.中国动漫产业链发展的现状、问题与对策研究[J].现代经济信息，2011，（11）：250.

作者：谢勇辉 单位：广东省交通集团财务有限公司