企业并购内部控制机制与评价范文

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摘要：

企业并购是高风险的战略投资活动，风险贯穿于并购活动的始终，因此对整个并购活动实施内部控制和建立合理的内控评价体系是十分必要的。本文以内部控制理论和项目管理理论为基础，将企业并购活动视为一个项目进行流程细分，构建出一套较为完整的并购风控机制。

关键词：

内部控制；并购流程；并购内部控制机制；并购内部控制评价

一、引言

并购已经成为企业提高核心竞争力、实现快速发展的主要途径。然而企业并购是高风险的战略和投资活动，风险贯穿于并购活动的始终，企业并购能否实现并购目标，关键在于能否控制并购过程中的风险。

二、并购内部控制机制与评价

1.并购流程界定。

1.1并购并购决策阶段。并购决策阶段是指从制定并购战略开始到签订并购协议为止的期间，具体包括并购决策前期准备、审慎性调查、交易谈判及实施等环节。其明确的阶段标志为并购协议的签署。并购前期准备主要包括战略制定、目标搜寻、目标筛选及确定和首次面谈。企业的发展战略决定并购的方向，企业需要依据企业战略制定并购战略，通过不同的途径搜寻目标，并根据一定的标准筛选和确定目标企业；审慎性调查是指并购方在筛选到并购目标企业后对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标企业的真实情况。审慎性调查表应包括需要调研的所有重要内容。并购交易实施阶段是实质性进展的关键环节。其明确标志位并购协议的签署。其核心的工作便是交易结构的设计，主要是指支付对价的方式、工具和时间，通常包括估值定价、支付方式、融资方式、会计处理方法和税收等诸多方面内容。最后进入与目标企业的谈判阶段，并购谈判小组按照既定的交易结构与目标企业谈判，最终在并购细节磋商成一致的基础上签订正式协议。

1.2并购接管阶段。并购接管阶段是指并购协议签订后开始并购交易的实施，包括委派董事会、经营管理层、相关工商法律手续的变更等。以并购活动相关法律文件、执照变更的完成作为接管的结束。并购方应根据并购或者改制的目的，成立企业产权界定小组，明确企业的产权归属；最后在并购后新公司董事会及其他高级管理层的变更组建过程中优化企业的新公司管理组织结构。

1.3并购后整合阶段。并购后整合阶段是指并购双方成立整合工作组开始对双方公司的资源进行重组整合的过程，内容包括对公司战略整合、业务整合等。战略整合是指并购企业根据并购双方的具体情况和外部环境，将目标企业纳入其自身发展规划后的战略安排或对并购后的企业整体经营战略进行调整，以形成新的竞争优势或协同效应。在对目标企业进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个业务体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并。

1.4评价阶段。评价阶段是指对企业并购整个过程，即决策、接管、整合也包括评价本身的控制过程、控制结果进行综合性的评价，从而发现并购过程中内部控制体系存在的缺点与不足而进行修正的过程。

2.并购内部控制机制。

2.1决策阶段。并购决策阶段的主要风险包括产业风险、信息不对称风险等。

2.1.1产业风险：并购方未能根据产业生命周期和双方的产业关联度，合理确定通过并购所进入的产业，从而导致并购偏离目标的可能性。

2.1.2信息不对称风险：由于并购者与目标企业处于信息不对称地位，并购方在并购前未能制定周密、合理的审慎性调查计划等原因，使得并购方缺乏对目标企业及其行业的充分了解，导致对目标企业资产价值和盈利能力判断失误。

2.2接管阶段。接管阶段的主要风险包括组建新董事会的风险、推选经营管理层的风险等。

2.2.1组建新董事会的风险：并购交易协议签订后，并购方应及时接管并购目标并组建新公司董事会。若董事会成员构成不合理，可能会使得新公司的发展方向和并购方战略出现偏差，得不到预期的并购效果。

2.2.2推选经营管理层的风险：新公司董事会推选产生经营管理层的风险主要是经营管理层的管理文化、理念与新公司战略不一致导致并购过渡期经营管理偏离新公司战略目标的可能。2.3整合阶段。并购整合阶段的主要风险包括战略整合风险、人事管理风险等。

2.3.1战略整合风险：并购后双方的战略匹配不当导致的新公司战略定位不清的风险。

2.3.2人事管理风险：并购后由于并购人力资源整合不合理而导致人才流失等的风险。

2.4评价阶段。评价阶段的主要风险包括设计风险、执行风险等。

2.4.1设计风险：通过并购后的评价可以发现企业并购过程中存在的问题，从而积累经验，为今后的并购活动更好的效果。评价指标体系设计的不合理，指标体系单一，或者监控标准设立不合理，不能全面反映并购整个过程存在的问题，不能更好的积累经验。

2.4.2执行风险：并购完成后的评价的指标体系并没有很好地得到应用，管理者不关注并购后的评价过程，不收集反馈信息完善并购活动，使的不能够更好的积累经验。并购内部控制体系是运用于每一个并购流程中的。（1）根据企业内部的控制环境，确定管理层对承担风险的态度，分析企业所能承受的风险容量；（2）设定并购决策环节的目标，设立目标是要考虑公司整体战略、经营、财务报告以及合规性目标，并且目标要能够清楚地被描述出来；（3）对影响并购决策目标实现的事项进行识别，估测各项风险发生的可能性和影响，制定应对措施；（4）选择相应风险应对措施后，需要制定执行计划和切实执行相应程序来保证企业有效地实施应对措施；（5）保证信息在企业内部准确、畅通地传递，决策效地转化为控制活动；（6）监控则是指企业需要对并购活动规定明确的监督主体、监督制度和报告制度，以保证并购过程中各个控制环节的有效进行。构建并购内部控制机制，主要包括设计机制、执行机制和评价机制三个层面。其中设计机制是指并购内部控制体系的设计和制定主要根据COSO五要素理论来设计并购内部控制制度，将内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控五要素应用到并购流程阶段；执行机制是指并购内部控制体系的执行和控制机制，主要是对设计的并购内控制度在整个并购流程阶段持续一贯的执行，通过控制每个流程主要关键风险点来降低风险水平；评价机制指并购内部控制体系的评价和反馈，根据检查和反馈信息调整并购内部控制的设计和执行情况，实现并购内部控制系统的动态和循环监控。环环相扣构成并购内部控制机制。

三、并购内部控制机制评价

并购内部控制机制评价分为并购内部控制的设计评价和执行评价，目的在于检查内部控制的设计和执行是否降低了并购活动风险。内部控制设计评价即判断并购内部控制机制是否能够达到有效的控制风险的作用。内部控制执行评价包括过程评价和结果评价。过程评价即判断并购内部控制机制是否持续一贯的执行。企业可以将机制执行的程度划分为5级（完全执行、基本执行、执行一般、执行较差、未执行），并对执行的不同程度进行详细界定。对于结果评价，企业需要进一步区分定量和定性指标，对单项评价指标进行评价可以明确内部控制缺陷的具体所在，通常可采取综合评分法、综合指数法、功效系数法等。定性指标通常可采取专家评议法、综合判断法等。在对定性指标进行评价时，需要评价人员借助审计模式下测试内部控制的方法来加以判断,通过对并购内部控制的全面的评价，为并购内部控制的缺陷提供意见，并对并购内部控制的发展积累宝贵经验。四、结语本文首先在项目管理的理论基础上对我国并购的流程划分为“决策-接管-整合-评价”四阶段，通过对并购流程的不同阶段的关键风险进行控制，建立一套包括设计、执行和评价的完善的并购内部控制机制，阐述了并购并购内部控制机制评价的方法，为企业并购实务操作过程中风险的防范提供了依据。

参考文献：

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[3]周小燕.我国企业内部控制有效性评价指标体系[J].财经科学,2012,(5):117-124.

作者：黄贻俊 尹立子 单位：北京英大长安风险管理咨询有限公司