公司股权结构与公司治理探讨范文

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摘要：最近几年,国内上市公司虽然飞速发展，但同时也出现了诸多问题，例如公司内部控制问题、股东独大等现象。形成这些问题的关键原因在于我国很多上市公司股权分布不够合理。也因此导致了我国上市公司治理存在待完善空间，同时这也是优化股权强化我国公司治理的核心问题。本文就当前公司股权及公司治理现存的问题展开分析，并针对此，提出相关对策。

关键词：上市公司；股权；公司治理

一、公司股权结构和公司治理的概念

（一）公司股权结构的概念

经济学家们研究股权结构是从股权的分布状况来考察的，不同的分布状况也造就了不同的股东。有经济学家把公司的股权结构看作为公司的所有权结构。他们认为：公司归哪些人所有？哪些人拥有公司的决策权？这些人之间是什么状况？股权分布是怎么样的？股东类型有哪些？各个股东都持有多少股份？股权的集中程度或分散化程度是怎么样的？对这些问题的研究就是对股权结构的研究。换句话说股权研究是对公司股东的股份分布情况和股东类型的研究。

（二）公司治理的定义

1．基于委托理论。这一理论指出企业自身属于合同关系，同时是委托人与董事两个角色关系。股东自然是委托人，那么董事即为人。设定人的举动不存善意，有自身无法回避的利己心理。针对此，就需要增设强有力的机制对其权力进行削弱，增设一些激励机制，引导董事与经理守住本职初心。按照此思路，公司治理可以视作为一种委托关系。2．基于产权理论。这一理论的看法：即所有权其本质都是控制权利的前提，它明确了公司的界定。这些权利细化涵盖了董事对企业的发展战略以及企业的资源分配划分出满足股东权益的决策并提供对应解释的权利，公司资产运作为董事会掌控，日常运营的掌控权则由管理层把握。因此，公司治理可以看成为产权与控制权的一体化。3．基于“管家”理论。这个理论源起于公司法，自古典管理理论演变形成。它实质上是基于信托责任基础建立起来的。董事肩负治理公司责任的同时掌握着相关权力，其实股东有权力要求董事们不能“为非作歹”，理应尽到应尽的义务，并能以正当的理由对自己的行为作出令人信服的解释，当然我们是假设大家都是公平和诚信的，是全心全意为股东服务的。所以公司治理应该是一种基于董事能够履行谨慎小心义务的信托责任关系。

二、公司股权结构对公司治理的影响

（一）大股东对中小股东利益的过度控制

当下，国内上市公司股权开始畸化，无法确保公司最初设立的目的得到实现，“一股独大”的股本结构导致了大股东能够绝对控制公司运作，而其他小股东由于现实条件的约束难以联合起来表达共同的意志甚至是维护自身的合法权益。“一股独大”是上市公司法人治理结构不平衡、不彻底、不完善的主要根源，也是导致产生“内部人控制”、证券市场资源配置效率低下、小股东合法权益受到侵害等诸多弊端的源头。内部人控制的影响在前文已有论述，这里来看下大股东侵害小股东利益，这种侵害主要体现在关联交易中。在关联交易中，大股东通过实物配股或者高价收购套现资产、长期使用上市公司资金阻碍上市公司的投资活动和财务稳定、不正当侵夺公司财产等途径侵害中小股东的利益。大股东长期使用上市公司资金而影响上市公司的投资活动和财务稳定，突出表现在有多家上市公司数亿元资金被其母公司长期占用，导致上市公司的持续经营能力较弱，甚至是一些上市公司陷入资不抵债困境的重要原因。大股东通过由上市公司变相为其承担某些不必要的费用使得公司向中小股东分配的利润减少，再就是在为上市公司购入原材料、销售产品、转让开发项目和租赁资产时利用价格转移获取不当利益[1]。

（二）人事控制影响职业人市场的发展

对于公司治理来说，经理市场的存在具有重要意义。根据经理市场的评价理论，公司内部和外部的人与现有经理人之间存在激烈的竞争关系，公司内部和外部的人某种程度上对现有经理人产生极大威胁，甚至有取代现有经理人的可能，这样就会迫使在职经理不能掉以轻心，公司也可以很方便地得到高素质的管理专业人才。根据我国有关上市公司法人机关设置的规定，为了保证国家对企业的最终控制权，党的组织部门或地方政府掌握国有控股上市公司的人事权。由此可见，企业的人事任免深受行政干预，经理层的去留由主管部门决定，而忽视或者不顾经理市场评价，限制或者阻碍了企业界人才进入国有控股上市公司成为管理者，这样的人事控制不利于经理人市场的健康发展，终将导致企业陷入困境。有必要发挥经理市场的作用，以经理人的业绩、才能为任用标准，削弱甚至取消行政干预。

（三）内部人控制产生昂贵成本

在国有股为核心股东的上市公司中，旧时的企业管理者依旧存在于董事会及经理层中，从而造成国家行政干预下“内部人控制”现象的发生，公司掌控权始终被把握在公司经营者手中，无法规避地会出现股东利益被侵害的情况。在上市公司中，公司董事会是发挥决策作用的机构，内部人控制表现为公司管理层人员掌控董事会人员。通常来说，经理层人员在肩负董事一职之后进入到董事会，同时在董事会中占据了大部分的比例从而获得对董事会的掌控。在国内上市公司中，董事会成员核心成员中经理层与大股东，特别是在企业集团以大股东身份现身时，两个角色在现实中的人员通常是一体的，或具备管理层以及大股东两项身份或两项身份有着紧密关联。具体来说，国资委借助下属企业集团以参股晋身为上市公司的大股东，以便达到对上市公司的掌控，结合公司治理以及运作机制，决定了上市公司管理层的任命，在彰显大股东意志下，势必也凸显了国资委的意志，之后在国有控股上市公司的董事会中造就了管理层占比重高、国有股东占比高的局势。依据相关法规，董事会职责中涵盖了对经理层的控制以及监督，倘若与以上描述一致，经理层成员在董事会中占据了大部分席位或者两者并为一类，董事会在管理监督经理层方面就存在一定难度，即对经理人无法形成强有力的制约机制。经理层通过占位董事会大部分席位以及两者为一类的优势约束甚至掌控股东大会，由此造成内部人掌控权力的滥用，公司法人机关的制约机制有待完善，股东大会及董事会还有经理层相互间不存在约束。在诸多国有上市公司中，董事长是有关管理部门确定，在相关部门授意下，董事会成员亦可以同时任职经理，把控公司中的决策、运营、管理。这其中，“内部人控制”通常体现的是董事长控制。在上市公司中，经营管理者可以依据法律的规定或者得到股东大会的授意后，代表股东的权益展开公司的运营，倘若上市公司存在内部人控制，就无法有效地对经营管理者的权力起到约束，势必会存在滥用权力的现象，更有可能发生内控人侵蚀股东权益的事件，最终产生昂贵的成本。从公司的运营形式以及经营情况看，内部人控制公司并违背法律要求或者股东会授意范围的行为导致成本提高，主要体现在过量的职务消费、过度投资消耗企业资源与信用、超过权限投资等。过量的职务消费涵盖了打造豪华办公环境、设置奢华工作餐饮、高昂的差旅费等等，未经合法的支出以及无底线的挥霍，内控人在控制公司资产基础上，养成骄奢淫逸的生活习性，在经理人的信息以及薪酬缺少报批。过度投资消耗企业资源与信用即经理人员将建立不符合实际或不满足企业发展方向的“企业帝国”视为未来目标，一味地追求业务得到拓展，企业规模得到扩大，罔顾企业实际的发展规划以及资产现状，无底线地进行投资，最终使得企业收益下降甚至损失惨重，导致企业的信用度不足。超越权限投资是指内控人借助董事会掌握股东大会，在董事会授权后，决定公司之后的投资版块及方向，在法律中对此行为的制约不足[2]。

三、如何优化公司股权结构，推动公司治理工作

（一）培育法人股东，更换公司治理结构

1.促进银行及其他金融机构的法人股东化的进程。银行等相关金融机构属于公司的长期股东，这一点在国外公司中是较为明显的股权特性，银行一些法人股东在利润上获得足够的监控动力，并且因为资本雄厚等特性也具有一定的监控力。倘若企业经营状况存在一些问题或步入破产时，银行也可以把企业的债权形式直接转变为对企业的股权模式，在企业重组过程中发挥积极作用，帮助企业度过艰难一关。当前，世界各国各地区开始慢慢提高关于银行对企业控制作用的重视程度，在美国，曾有过关于禁止商业银行持股的规定，然而当下也撤下了这一禁令同时允许银行持股。银行机构在公司治理发挥了一定的作用并在逐渐增强。当然，因为银行资金足够，易发生垄断，所以可以借助法律法规对银行的持股比重以及持股方式等进行制约，慢慢改变企业中的股权结构，健全公司的治理方式。2.激励企业法人互相持股。国外企业中，例如日本企业集团中的法人互相彼此持股方式呈现得效果很理想，可以强化企业经营者在公司中的控制程度。基于我国的政治、经济、社会等环境分析，我国可以引进这类企业运行模式，激励企业法人彼此互相持股，如此可以让公司之间创设出长时间有序地生产及经营关系，展现出企业相互间的优势并进行补充，提高企业的收益，提升公司整体的实力。

（二）健全职工持股机制，创建有效的公司治理机制

当前，在我国上市公司中，内部职工持股方面依旧有着诸多问题，然而职工持股机制所带来的积极影响是客观存在的。1955年前后，西方一些国家逐渐实行了职工持股制度，并且有了理想的成果。职工持股制度展现出的优势在于，职工持股之后变为公司的股东，职工代表就可以加入到公司的董事会以及监事会中，有权力参与公司制定和决策的重大经营事项中。职工是公司最基础的组成元素，并工作在生产一线，熟悉公司生产运行情况，可以针对公司经理人员开展行之有效的监督。可以及时敏感地觉察到监事会在监督方面的不足并第一时间进行弥补。在股权配置进行改革之后，我国上市公司股权产生了变化，从之前的“一股独大”发展到股权分散。为推行职工持股机制创设了一定的条件。职工持股后属于公司的股东，他除了是公司股东还是公司的员工，他不但可以在公司拿到属于员工的工资还可以从公司那获得属于股东的红利。两份同时收入，公司经营好与坏都与其自身的收益有直接关系。每个人都具备趋利能力，为了自身获得更多利益，自然会付出得更多。如此也就使得公司绩效与职工收益挂钩起来，经营者与生产者相互间都筑造了一道紧密合作的城墙，工作效率自然就提升起来。

参考文献：

[1]殷敏．上市公司的股权结构与公司治理关系[J]．中外企业家，2015（11）：235．

[2]颜冬．股权结构与上市公司治理结构的关系研究[J]．财讯，2017（9）：154-155．

作者：杨洁