双层股权结构公司治理模式分析范文

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摘要：现代市场经济多元化的发展格局，一方面为企业规模化、产业化的发展提供了更多的便利条件，融资途径被拓展，企业的运营资本得以拓充；另一方面，资本运作形式的复杂化，也使得企业的控制权争夺、稀释等情况时有发生，原有的“一股一权”机制已经无法完全满足现代企业股权控制的需求。针对该种情况，应对原有的股权机制进行适当的调整，以股东权益、品牌效应与管理层人力资本等管控角度出发，对双层股权机制在企业内部的建立情况进行探究，全面提升企业的综合治理效率，实现公平价值管理目标。

关键词：股东救济；超级表决权；监督机制

双层股权机制实质上是指由投资份额决定表决权的分配，让表决权高倍数所有的B类股东可以通过少量的投资资金获取更高投票权，利用少于A类股东的投资成本，提升对公司控制权的股权结构。这种股权结构区别于“一股一权”的股份分配原则，超级表决权归属于企业创始人、主要管理队伍，可以在进行融资的同时最大限度的避免控制权、管理权被稀释，保证决策的出发点是企业的长效发展效益，能够提升企业发展的稳定性与可靠性，是一种具有正当性、实践性的股权机制。

一、双层股权机制对企业治理工作的正面影响

（一）保证企业长效战略目标的有效落实

资本本身是不存在善恶属性的，更多的是对利益价值的追求。当前阶段，金融资本市场的快速发展对实体产业产生了不可忽视的巨大影响，资本背后的决策者理念对原有的企业运营形式、战略决策等都会有所影响。以苹果公司为例，当管理者乔布斯的理念与外部投资决策者的目标存在矛盾时，就被股东大会排除管理层，使得企业长效发展的效益被损害，然后股东重新邀请乔布斯执掌苹果公司的管理权。这时典型的资本转变企业经营理念的案例。也向公众表明了股东会掌握大部分控制权并不一定会维持、提升公司运营效益。而双层股权机制可以有效保证B类管理层的决策表决权，是保证企业长效战略目标有效落实的有效举措。

（二）营造和谐文化氛围，拓展品牌影响力

保证管理层决策的稳定执行，进行双层股权机制改革，营造和谐的文化氛围，可以在维护企业整体经营理念的同时，拓展企业品牌的影响力，塑造起企业文化形象，对企业的长远发展有着巨大的价值。以传媒业为例，一份出版物需要长时期稳定的编辑团队助其形成独特风格和价值取向，认可而忠诚于其风格与价值取向的消费者群体也需要漫长而耐心的培养方能形成，消费者群体与企业间的默契也是企业品牌效应的实际体现之一，对企业运营效益的提升有着重要的支持作用。

（三）能够合理应对收购风险

以双层股权为主要决策权分配机构的企业，能够在提升应对收购风险能力的同时，通过协议约定对收购超级表决权的股东进行约束，并将其转化为普通决策股权，提升了企业的风险预控综合能力。即使公司确实难逃被收购的命运，双层股权结构的设置也能够为公司争取到更高的收购溢价。握有公司控制权的管理层得以与收购方谈判，有效避免了股权分散情况下，因决策不合理而造成的低收购溢价问题。

（四）提升人力资本的配置效率

人力资本是现代公司治理的重要基础，实质上是指在经历一段时间工作后，获取专业技能与管理知识的人才队伍。这些人力资本不是一成不变的，一旦人才流动问题加剧就会引发一系列的管理问题。一方面，通过控制权的合理分配，可以有效加强企业凝聚力，激励管理阶层积极参与到实践工作中，建立起专有性较强的人力资本结构，其专属于企业的知识与技能也能发挥出应用的作用，提升企业治理的实效性；另一方面，专属人力资本的建立无疑减少了更换管理层产生的适应性成本。因而双层股权结构为公司节约了隐形的人力成本。

二、双层股权机制对企业治理工作的消极影响

（一）提升了企业管理的成本

“一股一权”制度将表决权与剩余利益索取权依照不同的比例进行分配，是企业治理的重要前提。在剩余利益分配机制的影响下，将投票权与对应的投票者捆绑在一起，表决权与剩余利益的权重必须保持平衡，否则会产生更高的费。一旦表决权与利益索取权比例失衡，他们无法获得自己努力所带来的等同于其表决权比例的利益份额，也无须按其表决权比例承担可能造成的损失，风险应对机制不健全，使得股东的选择空间受限。在双层股权机制下，造成的效益损耗与成本增加等问题，都会在一定程度上影响治理效率。

（二）内部监管机制缺乏针对性

现代企业治理机制中，董事会通常作为连接股东与管理阶层的重要渠道，承担着决策、监督等职能，但以双层股权为控制权分配标准的模式下，执行董事与企业管理层之间的界限被打破，被统一归类为管理团队，掌握着超级表决权。以谷歌企业股权结构为例，两位创始人和首席执行官共持有约36%的表决权，董事会成员和其它管理层成员一共享有约63%的表决权。高倍数的控制权拥有者可以对董事的任免进行控制，而独立董事的监督权被分散，使得内部监督机制很难发挥应用的信息反馈、管理控制作用。与此同时，部分管理层为了自己的利益对公众投资者的权益造成损害的道德风险也相对较高，对企业的综合治理有着较为不利的影响。

（三）外部监督机制不配套

在双层股权管理背景下，企业的控制权较为稳定，能够有效抵御恶意收购的风险，但对管理层决策、治理行为的限制很难通过控制权管理进行。收购通常被视为商业市场对公司的监督，对管理层有着一定的约束作用。但双层股权制度下，管理团队牢牢掌握着控制权，应对外部收购风险的能力较强，也使得外部监督机制丧失了应有的作用。与此同时，当收购方出价的时候，被收购方的管理层却获得了决策的所有权力，他们可以从自身利益出发考虑是否应答应收购，一旦管理层对收购项目表示拒绝，处于被收购地位的股东就丧失了溢价的机会，公众股东的权益难以得到保障。

三、全面发挥双层股权机制在企业治理中优势作用的有效对策

（一）建立健全配套的股东救济机制

股东的救济机制按照执行机构、程序的不同可以分为司法与非司法两种。其中，司法救济是股东、股东代表直接进行诉讼的形式；非司法救济包括外部监督部门的救济与内部救济两种。双层股权的表决权分配结构实质上对内部监督机制的功能进行了削弱，因此，通过内部监管对治理工作进行有效监督的难度提升，需要利用外部监管与司法部门的帮助，规范公司治理行为。通常情况下，利用司法途径寻求救济的大部分是中小投资方，多以民事赔偿、和解形式结尾。就股东的力量对比来看，与大股东相比而言，中小股东在证据采集、诉讼能力方面都处于弱势地位。针对该种情况，应建立起对应的诉讼权利保护机制，维护中小股东的诉讼权利，保证中小股东的权益。

（二）搭建全面、动态的信息披露平台，规范信息审核流程

在公司治理系统中，双层股权机制的信息管理、披露与审核流程应该具备全面性与动态性，保证信息的真实、可靠，在进行投票权分配的过程中，应注重双方协商、利益让渡情况，以股东自愿为前提进行范围限制，应当明确要求引入双层股权结构的公司进行充分的信息披露，以确保股东获知股权结构的客观影响，在全面掌握企业信息的基础上做出投资决策。除此之外，中小投资者需要通过信息披露平台对企业运营状况、投资项目、发展性质等进行了解，因此，必须保证平台建设的透明性与真实性。

（三）对超级表决权进行合理的限制

企业在进行重大交易决策的过程中，应该避免超级表决权的出现。企业的重大交易内容包括企业分立、收购、重组、并购、转让产权以及处置百分之十以上比例的资产等财产权的管理行为。在该种交易决策方面，应该遵循“一股一权”的原则，保护股东及企业的效益。利用类别股东大会超级表决权排除的治理模式，保障低倍表决权股东在重大事项决议上的控制权：设置双层股权的公司，章程需要列明哪些事项必须排除在普通股东参会范围外，对有效协议的决策项目进行确定。当前阶段，围绕双层股权机制开展内部治理工作，可以有效提升治理效率，保证长效治理目标的全面落实，增强企业应对收购风险的综合实力，提高人力资本的配置效率，是企业适应新时期复杂商业竞争形式的重要机制。针对现阶段，双层股权机制运行的道德风险、决策风险与成本控制风险等问题，企业应从自身的经营规模、性质、管理层结构与股东构成等情况出发，对超级表决权进行合理的设置。完善配套的监督机制与治理体系，发挥双层股权机制的优势作用。

参考文献：

［1］苏腾.股权结构与公司治理问题研究——基于万科股权之争以及格力电器股权结构的分析［J］.市场论坛，2018（11）：19-23.

［2］胡志林.混合所有制企业股权结构影响公司治理效率分析［J］.中国经贸，2018（19）.

作者：朱金焕