上市公司治理结构解决办法范文

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1.研究背景

公司治理结构初始于20世纪60年代，荷兰和英国的特许贸易公司成立，出现了公司制的企业，人人可取得公司的资本股票，股票可以在交易所自由买卖。董事会领导经理人进行公司的管理工作。但是在这些特许贸易公司中，股东无法参与公司的经营，这就致使公司的控制权和股票所有权分离，随之产生了“公司治理”的问题。1975年，威廉姆森提出了“治理结构”概念。随后，亚当·斯密在《国富论》中提出了股份制公司所有权与经营权分离的问题。管理层开始在公司中处于支配地位，希望通过企业治理结构的设计、解决问题，实现企业所有者和管理者在两区分离的条件下的利益均衡。国内学术研究方面，吴敬链认为公司治理结构是由所有者、董事会和经营者共同组成的一种组织结构。林毅夫则认为公司治理是所有者对企业的经营管理和绩效进行配置，行使控制权、监督和评价董事会、经理人员和职工、设计和实施激励机制的一整套制度安排。1990年12月19日，上海证券交易所成立，1991年深圳证券交易所的成立，我国上市公司治理结构在理论及实践中被广泛探索。良好的公司治理结构能够促进公司长效发展，亦是推动我国资本市场持续稳定发展的重要基础。

2.企业治理结构的相关概述

企业治理结构是一种契约制度，通过合理配置控制权和剩余索取权，使企业不同的利益主体实现均衡。契约论隐含了产权主体的平等性与独立性，这些平等和独立的主体构成了“利益相关者”。产权的基本内涵是追求个体权利的保护的同时，请考虑行使产权对他人产生的影响。委托——关系，是在所有权与控制权分离的情况下出现的。拥有经营权的公司经理人不但期望获得更高的收益（薪资、奖金、津贴）外，还力图获取非货币的收益。

3.我国上市公司治理结构

我国上市公司最初以国有经济控股为主，上市公司多为国有控股股东。上市公司治理结构实行“三会一总”和“四权分离”。所谓“三会一总”，即《公司法》所规定的法人治理结构由股东大会、董事会、监事会、总经理组成。股东大会与董事会、监事会、总经理四者的权利相互制衡。（见下图）3.1股东大会是最高权力机构，由全体股东组成。股东大会指定的经营与投资方案，安排公司执行机构落实执行；董事决定选举、更换的事宜；有关监事的选举与更换事宜。3.2董事会是股东大会闭会期间的办事机构。董事会对股东大会负责。股东大会的公司决议、投资计划、经营方案，决定公司的内部管理，财务决议等。3.3监事会有股东代表人和一定比例的职工代表组成。监事会成员不能为董事会成员、经理或财务负责人。监事会的主要权责是监督公司财务、监督公司经营活动。3.4公司经理对董事会负责。公司经理执行董事会的决议，执行董事会的工作决议，主持日常生产经营活动。“四权分离”即为股东大会拥有最终控制权，董事会拥有实际控权，监事会具有监督权，总经理具有经营权利。“三会一总”“四权分离”构成了我国上市公司内部治理结构。

4.国外上市公司治理结构研究

4.1股东至上的企业治理模式受到挑战

20世纪80年代美国实行的放松管制和恶意收购浪潮使人们开始改变股东之上的企业治理结构。随后，美国29个州修改了公司法，设置了一些列的条件，要求企业在被收购时应考虑利益相关的权利。欧洲的部分国家在第二次世界大战后通过立法要求职工代表进入企业的决策层，形成共同的企业治理模式。

4.2企业外部治理模式

英美企业中，强调企业外部的市场约束条件对企业治理模式的选择起到主导性的作用，大部分选择外部治理；德国、日本等国家中，政府对企业的干预较深，多采用产业及技术政策的调整来干预企业的治理结构。而德日的企业交叉持股，使得外部收购较为困难，市场的流动性较大。相比较英美的流动性受市场影响，分散的股权结构和发达的金融市场，利于资本市场的发展。

4.3企业内部治理结构

英美国家的企业治理结构主要有股东大会、监事会、董事会及经济管理层组成，市场对企业治理结构影响较大。德日企业的治理模式则是由法律制度约束的。纵观英美及德日企业，权力分立是企业治理的核心。

5.我国上市公司治理结构存在的问题

5.1股权结构不合理，公司治理结构失衡

股权结构是公司治理的基础，是指总股本中不同性质的股东所占股的比例及相互关系。主要包括股权属性、股权流通性、股权激励和股权集中度几个方面。在我国市场经济转轨中，国有控股占绝大比重，治理结构失衡。这就意味着股权的流通性较差，激励作用较差，二级市场的流通性较差。中小股东占比重较小。在我国上市公司股权结构中，主要包括国有股、法人股、流通股等，中小股东占比例较小。大股东占有绝对话语权。在股东大会上，往往大股东决定企业发展决策事宜，小股东没有相应话语权，不利于公司长效稳定发展。

5.2董事会与监事会结构不合理

我国上市公司治理结构中，董事会结构不合理，董事长与总经理往往高度重合。我国多数公司董事长由政府机构派来，董事长职责无法独立。董事会人数过多或过少都会对公司经营产生不利影响。监事会职能弱化，没有起到真正监督企业财务及经营情况的职能。独立董事受大股东决议影响，在公司治理中发挥不到应有的指导作用。

5.3信息披露机制非透明化

上市公司信息披露的公开性和透明性弱化直接影响投资人利益，即股东利益。我国信息披露监管体系还有待改进，近年来上市公司财务舞弊案件频发。不仅有损股东的合法权益，而且有碍于我国上市公司的发展，金融体系的搭建。5.4激励机制欠缺，内部治理制度缺失参与公司经营的经理级别薪酬水平较低，无法发挥经理执行公司任务的有效执行性。内部缺乏完善的治理制度。我国上市公司较为年轻，多数为国有大股东控股，企业内部治理水平有待提高。

6.上市公司治理的解决办法

6.1调整国有股权结构

减少和控制国有股占股比例，降低“委托-”成本，分散股权，发展多元化投资主体，引入核心大股东，保护中心互动的利益。在发达国家中，机构投资者一般是持有公司50%-80%的债券投资，长期成熟的市场投资者对市场发展起到一定益处。我国政府应出台相应法律法规，引入机构投资者，盘活资本市场。

6.2董事会共同治理机制

董事共同治理的内容之一是建立职工董事制度。根据国外治理结构经验，我国上市公司的国有成分有必要引进职工董事制度。银行董事制度同样适用于我国上市公司企业治理制度中。银行可以通过表决权或信托合法化金融董事会、监事会，实现对小股东或银行权益的保护。

6.3完善监事会治理机制，建立审计委员会

健全相关法律法规，明确监事会职能职责。监事会作为公司内部的监督机构，对董事会及公司经营负有监督的权利，对维护股东、确保公司利益负有重大责任。上市公司要建立健全监事任命机制。公司监事应具备财务、法规等知识储备，对公司财务、法规具有审核权。

6.4信息披露透明化的加强

立法部门和审计师披露要提高信息披露的透明化，加强审计师队伍的培养和审计能力的提高。立法部门要提高监管要求，杜绝审计的非公开透明化，满足股东要求。进一步加强审计师委员会的法律地位，保持审计师的独立。确保信息披露的公开与透明。

6.5建立以股票期权奖励为主的激励机制

科学地建立激励制度。股票期权是一种长期公司治理机制。可以紧密地联系公司管理人员和股东之间的利益关系，公司高管通过得到股票，充分享有股东的权利与责任感，可以有效地促进公司业绩的增长。加强经理层薪酬的灵活度与管控，驱使经理层目标与公司目标相一致。

6.6资本市场的建设完善

外部资本市场的建设有利于促进内在企业治理结构。外部市场规范主要是：促进资本市场发展、促进金融创新、严格法律监督，加强资本市场的国际化建设。落实保护产权的保护政策，减少市场干预，发挥市场的中介作用。促进资本市场平稳健康有序发展。

作者：唐艺文 单位：北京大学经济学院