金融控股集团公司治理特殊性探讨范文

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摘要:2002年始，国务院批准了中信集团、光大集团、平安集团为三家综合金融控股集团试点。2006年，《公司法》取消公司对外投资占公司净资产一定比例的限制。促使我国并购市场的蓬勃发展，掀起了一股“金控潮”。与单一法人实业公司相同的是，金融控股集团公司治理的关键在于解决委托－问题。区别于单一法人实业公司的是，金融控股集团公司的治理并非各母子公司治理的简单加总，而因控股型集团架构叠加金融业特征而具有特殊性。本文试图从厘清金融控股集团的概念出发，分析金融控股集团公司治理的特殊性，并给出治理建议。

关键词:金融控股集团；公司治理；特殊性

2008年国际金融危机后，国内外政府、学术界、实务界对危机发生的原因进行了深刻的反思，其中公司治理是主要维度之一。巴塞尔银行监管委员会、OECD等国际组织对公司治理原则也进行了大量修订，成为国际金融监管改革的重要组成部分。可见，微观层面的公司治理的有效性对金融系统的稳定性发挥着至关重要的作用。金控控股集团是一种特殊的金融公司组织形式，普遍具有系统重要性，对其公司治理特殊性的研究显得尤为关键。

一、金融控股集团概念及分类

巴塞尔银行监管委员会、国际证监会组织和国际保险监督官组织下属的联合论坛2012年的《金融集团监管原则》指出，金融集团是在受监管的银行业、证券业或保险业中，实质性地从事至少两类金融业务，并对附属机构有控制力和重大影响的所有集团公司，包括金融控股公司。我国当前受监管的金融子行业还包括信托业、金融资产管理业、金融租赁业、财务公司、基金业等。因此，我国的金融控股集团定义可扩至“在受监管的银行业、证券业、保险业、信托业、金融资产管理业、金融租赁业、财务公司或基金业中，实质性地从事至少两类金融业务，并对附属机构有控制力和重大影响的所有集团公司，包括金融控股公司”。2002年始，国务院批准了中信集团、光大集团、平安集团为三家综合金融控股集团试点。2006年，《公司法》取消公司对外投资占公司净资产一定比例的限制。这促使我国并购市场的蓬勃发展，掀起了一股“金控潮”。金控集团按照控股母公司类别可分为:以工行、农行等为代表的银系金控，以资产管理公司为代表的非银系金控，以国家电网、中石油等为代表的产业系金控，以上海国际、鲁信集团为代表的地方系金控。从控股架构来看，根据控股母公司是否从事业务经营还可分为混合型和纯粹型金控。同时，市场上常见的分类还有央企金控、民营金控等。金控潮的兴起源于多重驱动因素。监管层面，自从国务院批准金控试点以来，我国金融业综合化经营探索正式拉开序幕，“三会”对金融公司股东准入进行了一定程度放开。经济层面，随着我国经济进入转型期和换挡期，实体经济竞争日趋激烈，尤其近年实体经济收益率下行，大型实业集团通过拓展金融牌照业务来开拓利润来源。金融层面，利率市场化的环境下，单一金融公司为了争夺客户，致力于打造金融超市以提供综合化的金融服务。体制层面，金控集团中多为央企和国企，在业绩考核压力之下，多牌照联动有利于规避“监管风险”，平抑利润波动。总的来看，“母公司控股、子公司分业经营”的金融控股集团模式已成为我国金融业综合经营的重要模式。

二、金融控股集团公司治理的特殊性

公司治理，主要是通过一系列体制机制安排，解决所有权和经营权分离带来的委托－问题，同时确保公司股东及其他利益相关方的权利。金融控股集团公司治理的关键也是解决委托－问题，但又区别于单一法人实业公司。金融控股集团的公司治理并非各母子公司治理的简单加总，因控股型集团架构叠加金融业特征而具有特殊性。

(一)内部治理特殊性

1.董事履职问题

一是董事资质，金融控股集团管理资产规模庞大、业务种类繁多且复杂程度高、展业区域广泛，对董事履职资质和精力提出更高要求。由于金融控股集团董事会监督与决策所面对的是高杠杆、高风险、高传染性的金融业务，更需要设置全面的具有专业技能和从业经验的专业委员会进行决策支持。二是信息沟通，由于金控集团母－子多层级治理架构，委托－链条拉长，组织结构复杂性显著增加，容易形成沿管理层级的纵向信息传递障碍，具体来说是更可能发生未全面传递准确的“未过滤”信息或信息过度报告而降低治理效率。三是董事会独立性，由于董事多为大股东委任，而金融控股集团尤其是尚未上市的金融控股集团多存在股权结构单一问题，董事会独立性问题凸显，导致中小股东利益保护不足，具体表现为独立董事席位不足。另外，一股独大还容易衍生出所有权虚置进而带来内部人控制问题，也会大大降低董事会独立性，具体表现为执行董事占比过高，非执行董事席位不足。

2.子公司协同发展和关联交易问题

集团化发展的主要优势之一即为协同发展，而金融类的子公司业务关联性和交叉性更强，在资金、客户产品、信息等方面的协同合作都大有可为。然而，集团内协同发展的同时可能带来关联交易和利益冲突问题。具体表现为:一是母－子公司关联交易和利益冲突。尤其是混合型金融控股集团的母公司，可能倚仗其控股股东地位，利用子公司资源发展而损害子公司利益;二是子－子公司间的关联交易和利益冲突。多个子公司间有优劣发展，可能牺牲较为弱势子公司的利益来发展较为强势的子公司。

3.风险防火墙与集团系统性风险问题

金融是经营风险较高的行业，拥有多块牌照的金融控股集团的风险管理更为复杂。集团内部存在大量法律实体，这些法律实体之间的内部联系和集团内部交易对于集团整体风险的识别、监控和管理带来挑战。即母－子、子－子公司间协同对公司间的风险防火墙形成挑战，集团的系统性风险大于各单体公司风险之和。同集团经营相关联的特有风险包括但不限于:多重杠杆、风险传染、风险集中、利益冲突、内部交易及风险敞口等。另外，集团及各子公司间有品牌共享效应。对于单个子公司的风险事件，容易对整个集团形成负面声誉冲击。

4.母子公司治理边界问题相对于单一

法人公司，金融控股集团公司治理除了母公司治理，还有子公司治理。母公司以股东身份，通过影响和控制子公司董事会，推选董事和董事长来间接控制子公司。因此，母公司治理需要穿透子公司的法律边界来获取信息，而子公司治理也需要设定好边界来明确母子公司董事会的决策范围。否则，容易出现母公司对于子公司管得过宽而影响子公司独立经营或者由于信息获取不畅而难以对子公司重大事项进行决策的问题。

(二)外部治理的特殊性

金融控股集团已成为我国金融综合化经营的主要形式，而我国当前监管架构仍是分业监管。因此，外部监管只针对各子牌照进行分别监管，尚未明确监管机构对金控集团进行整体监管。子公司间的交叉业务容易造成监管真空，同时也缺乏集团层面的整体风险监管。同时，我国目前尚无针对金融控股集团的专门立法。金融控股集团的外部治理环境尚未完善，这对其内部治理提出更大的挑战。

三、对金控集团公司治理的建议

G20＆OECD(2016)指出:“公司治理旨在营造一个讲信用、高透明度和权责明确的环境，从而获得长期投资、金融稳定和商业诚信，进而支持更强劲的增长和更具包容性的社会。”金融控股集团公司治理是在多层级管理体制和金融高风险的双重特征之下进行，对此提出以下方面的治理建议。

(一)集团控股结构应尽量扁平化

金融控股集团公司治理不仅是母公司所有者和经营者间的委托－关系，还须处理好母公司和各子公司甚至孙公司经营者间的委托－关系。如上文所述，金控集团公司治理的特殊性和复杂性来源于其股权结构的多层级性。多层级控股对公司内部信息沟通、风险控制、决策落实提出更高的挑战。尤其是随着国际化发展，跨区域因素的叠加将使得金融控股集团多层级治理难度问题更加凸显。因此，减少控股层级设置，使集团控股结构尽量扁平化，利于理顺信息沟通和风控机制，降低集团内部治理成本。同时，扁平的控股架构有益于提高金控集团的透明度，更利于外部治理者评估其真实的经营和风险状况。

(二)董事会应提升专业性和独立性

金控集团资产体量庞大，业务种类繁多，所面临的金融风险更为复杂，董事会监督与决策的工作量更大、复杂性更高。董事会应确保制定正式、透明的董事会提名和选举流程，并应适当扩大董事会规模，控制兼职董事占比。《公司法》规定，有限责任公司董事会成员为3～13人，股份有限公司为5～19人。当前，我国银行董事人数多为10～15人，而不少金控集团董事人数少于10人。同时，全面配备专业委员会十分必要。董事会应有能力对公司事务进行客观独立判断，适当增加非执行董事和独立董事占比。当然，董事会还应使董事和关键高管的薪酬与公司和股东的长期利益相一致。

(三)着重加强信息沟通与披露机制

一是内部信息沟通。金控集团董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，都需要畅通、及时、高效的信息沟通机制为前提保证。董事会需要明确地规定董事会自身以及管理层的沟通、披露的职责和义务。董事会应有“自上而下”和“自下而上”的信息沟通，以对整个集团的业务、风险充分知情，从而完成对公司的战略指导、重大决策和对管理层的绩效监督，同时防止利益冲突，平衡各方面对公司的要求。二是对外信息披露。G20＆OECD(2016)指出:“健全的信息披露制度能够推动真正透明的产生，这是市场化公司监管的关键特征，也是股东得以在知情基础上行使股东权利的核心。”信息披露是影响公司行为、保护投资者的强大工具。失败的治理往往与未能披露全景(wholepicture)信息有关，特别是当资产负债表外项目被用来在关联公司之间提供担保或类似承诺时更是如此。因此，按照国际公认的高质量标准对外披露整个集团的交易，包括关于或有负债和资产负债表外交易以及特殊目的实体的信息将尤为重要。

(四)并表风险管理和独立的风险汇报路径

在集团和子公司两层治理结构中，若缺乏系统性的并表风险管理，容易造成跨业务风险积聚。并表风险管理体现了集团是风险的最终承担者，是对子公司风险进行并表管理的关键责任人。首先，以业务条线为轴理顺母子公司垂直化管理，加强集团风控与母子公司部门的沟通合作。其次，母公司通过向子公司派驻董事、高管，设立专门负责子公司股权的部门等方式来加大直接管控力度。再次，需要设立母子公司间独立的风险报告路径，提高母子公司风控负责人间的沟通效率，并且母公司风控负责人拥有独立向董事会进行汇报的权利。最后，需要建立符合并表管理的信息系统，以便母公司及时、准确、全面地获取子公司风险信息。

(五)积极股改引战上市，丰富外部治理者

我国当前尚无专门的金控立法，而分业监管的架构也无法准确聚焦金控集团监管。良好的金控公司治理除了依靠加强内部治理外，还可以通过积极的股改、引战、上市来引入外来投资者，增强外部监督。股权结构的多元化提供了股东制衡机制，而资本市场“用脚投票”可以监督高管层审慎经营。

参考文献:

［1］OECD.二十国集团/经合组织公司治理原则［R］.(2016－03－03)［2017－11－10］.

［2］联合论坛.金融集团监管原则(中文译稿)［R］.(2013－07－02)［2017－11－10］.

［3］尹鹏，肖峰.我国金融控股公司治理结构的问题及建议［J］.中国集体经济，2008(3).

［4］张晓朴，陈璐，毛竹青.银行集团的并表管理［J］.中国金融，2013(3).

［5］张亚博.金融控股公司发展论［D］.中共中央党校经济学部，2008，7.

［6］邹福阳，岳意定.金融控股公司治理结构研究［J］.中央财经大学学报，2006(9).

作者：卢钊；徐鑫