公司治理模式探讨范文

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一、公司治理的提出

随着企业规模的扩大和经营范围的多元化，企业的生产系统，组织系统日趋复杂，企业制度也从古典的业主制，合伙制向现代的公司制发展。随着所有权和经营权分离，股权多元化，股权结构分散化，利益相关者多元化，公司治理问题自然而然地产生了。OliverHart在《公司治理理论与启示》中认为，只要存在如下两个条件，公司治理问题就必然存在。第一个是问题，确切地说是组织成员(可能是所有者、工人或消费者)之间存在利益冲突；第二个是，交易费用之大使问题不可能通过合约解决。在没有问题的情况下，公司中所有的个人都可以被指挥去追求利润或企业净市场价值的最大化，或者去追求最小成本。Cochran和Wartick构成公司治理问题的核心是：(1)谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益;(2)谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益?当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。”

二、公司治理内涵

不同的学者研究人员及公司管理者对公司治理的理解是不同的。主要有两种观点，即股东治理观点和利益相关者治理观点。在不同的历史条件下，不同的政治法律制度差异、文化差异和不同的企业发展的阶段，对公司治理的理解是不同的，从而选择的公司治理模式也不尽相同。

1.股东治理观点：BerleandMeans提出的“所有权和经营权分离”理论以“股东拥有公司”这一假设为前提，认为公司治理的根本目的就是要保护所有者的利益，设法降低成本，实现股东价值的最大化。

2.利益相关者观点：公司不仅仅是股东的公司，也是与之相关的不同利益群体的公司，不同的利益群体通过不同的方式影响着公司的存续与发展。相关利益者观点指出，公司同样应该保护除股东以外的债权人，员工，客户，供应商及所在社区的利益。同时，有人认为，公司治理是一种组织结构，主要包括所有者，董事会成员，高级经理人员，三者之间是一种相互制衡的关系。公司治理是一种法律、文化和制度安排，决定了公司目标、决策行为以及利益相关者之间的关系。无论如何理解公司治理，不外乎通过一种方式，正式的或非正式的，内部的或外部的制度，来明确不同利益相关者之间的权责利，只是不同的公司观点侧重点不同而已。

三、公司治理模式选择

对公司治理的理解不同，选择公司治理模式时则有所区别。公司治理模式的区分主要有外部监管模式、内部监管模式和家族模式；股东至上主义、利益相关者治理；所有者治理、经营者治理和利益相关者治理。无论如何称呼公司治理模式，都是从不同的角度理解而已。实质上，只是注重强调的利益群体不同而已，即公司存在目的，如何存在，公司为谁服务的问题上理解不同。本文综合不同学者观点，交叉表现公司治理模式的区别。

1.股东主导的外部监管模式。这种治理模式主要体现在英美等国家。该模式认为，公司治理的分析基础是，所有权控制权分离；产生了成本；成本需要某种方式限定在合理范围内；这种方式是一种合约。一，这种两权分离的委托理论前提是资本雇佣劳动，即公司是股东的，公司为股东服务。二，资本市场不可能处在完备信息假定下，人只能有限理性，且存在信息不对称问题，经营者存在利己动机和可能的道德风险，因此需要加强外部监管。如何平衡股东和经营者之间的权责利关系是该模式主要关心的问题。特点：内部结构为股东大会的弱化，董事会的强势到经理中心主义，外部治理特点则是发达的资本市场，成熟的经理人市场与声誉机制，良好的并购市场和产品市场，完善的债权人治理和规范的法律法规。因为股权结构的分散，代表股东利益的董事会又具有与管理层利益一致的基础，有意或迫不得已的放纵经理层的行为，从而损害股东的利益，因此需要完善的外部监管，进而保护股东的利益。在公司运行的实际过程中，董事会的放松管制，管理层出于自身目的的敌意收购和防御，都导致公司内部成本外部化，从而导致其他利益相关群体的不满，因此，相关利益者治理模式应运而生。

2.以利益相关者为基础的共同治理内部监管模式。该模式以日德国家为主，强调公司是一个合约结合体，是各方共同参与制衡的体系。现代公司是状态依赖的结合体，公司价值形成由多因素决定。德国模式强调公司基本功能不是利润最大化，而是持续提供社区所需的产品和服务。更形成了独特的治理结构，股东大会下，由管理委员会提议，监督委员会决策，而监督委员会由股东，管理层和员工各方组成。在日本，由于儒家文化的影响，基本都是职工雇佣终身制，更需要保护员工的利益，并且银行在公司治理中发挥主导作用。特点：内部治理结构更强调由多方共同组成的监事会的功能，银行主导公司运作，员工参与日常管理。外部环境很少出现并购，经理人市场作用有限。该模式股权相对集中，公司以集团形式相互持股。

3.家族成员主导的治理模式。该模式与上面两种模式有区别又有联系，区别是股权集中在家族成员手里，员工很少参与到高层管理中；联系是家族成员是公司最大股东，他有义务维护自身的利益，从而维护股东的利益，又因为公司完全由家族成员控制，他有动机为自身利益损害中小股东利益，这种治理模式很可能在股东主导和共同主导之间寻找平衡。

四、结语

公司选择治理模式是根据具体的制度环境，文化，政治，法律和公司自身的发展等决定的，并没有优劣之分，而且目前流行治理模式趋同论。我们认为，公司治理模式不会单纯的就是某一种模式，公司治理在不断地解决问题的过程中得以完善，没有放之四海而皆准的万能模式，只有适合公司发展、保护各方利益、促进社会发展的模式才是好模式。与其苦苦追寻万能模式，不如更好的完善公司治理模式的内外部环境上。完善的制度安排，有效的激励，强有力的监督，才是促进公司治理不断向前发展的不二法宝。

作者：王广三 单位：西安财经学院