上市公司治理结构范文

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一、我国上市公司治理结构存在的问题

1、公司治理结构的改革没有涉及到融资体制。

我国的国有企业改革，一直未能涉及到融资体制改革，这就带来企业的融资问题。一方面，在国家财政的投资能力日益下降的情况下，为了保证企业的国有性质就不得不向国有银行贷款，这又使得银行放贷质量不高，产生过多的坏账、呆账损失。

2、股权集中度过高，中小股东利益得不到保障。

我国公司制改革是在高度集中的计划经济体制基础上进行的，很多企业在股份制改革时，没有吸收更多的投资者参与。

3、董事会机构职责不清，独立性不强。

就目前我国上市公司董事会的实际状况来看，存在着明显不足：首先，董事长与总经理的职位合二为一，使得经营层的权力失去了有效的制衡监督。其次，经营管理层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占优势的格局。于是管理层可以对自我表现进行评价。第三，过度地强调监督作用而忽略决策作用。

4、有效的外部董事人力资源市场尚未建立。

董事会吸收外部董事的重要途径之一就是有效的人力资源市场。只有在市场中形成竞争机制“优胜劣汰”，董事才真正行使职责，才能对企业经理层起到监督制约和咨询参谋作用。

5、监事会形同虚设，其监督职能非常的有限。

第一，我国公司制企业采用的是单层董事会制度，与董事会平行的监事会仅有部分监督权，而无控制权和决策权。第二，由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，忽视了监事会的作用，使监事会成为董事会控制下的议事机构。第三，由于监事会在知识、经验和能力方面的缺陷，无法起到监督公司业务状况的作用，使得监事会成为一个摆设。

6、公司治理法制环境不完善。

由于法规的诞生有特定的时代背景，加上我国经济也在快速的发展，许多方面存在着不足。我国公司治理结构是依据《公司法》的规定设立的，《公司法》的立法初衷是建立股东会、董事会、经理层层负责，各尽其能，监事会履行监控职责的模式。但这种设计本质的缺陷是忽视了应建立以董事会为中心的公司治理结构。在立法时又未充分借鉴别国的经验教训，形成我国制度性缺陷。

7、信息披露存在严重问题。

一个强有力的信息披露制度是对公司进行市场监督的典型特征，是股东具有行使表决权能力的关键。而我国由于政企不分，上市公司经营环境和经营业绩波动剧烈，粉饰报表，内幕交易等等，上市公司的市场价值与公司的内在价值、经营业绩、治理质量之间往往并不存在普遍显著的相关性。

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二、完善我国上市公司治理结构的对策建议

要建立有效的上市公司治理结构，就要在产权关系清晰和责权利统一的基础上，实现公司控制权的合理配置，在所有者与经营者之间形成有效的相互制衡机制和对经营者有效的激励与约束机制，以便于最大限度地提高企业的经营效率。当前，最重要的是解决好以下几个问题：

1、实现股权分置，进一步明确产权主体。

国有企业现行治理结构存在的首要问题是所有者缺位和“内部人控制”。解决这一问题，使所有者确实到位，涉及到整个国有资产管理体制的改革与进一步完善，特别是涉及到如何明确代表所有者行使权利的机构。

2、改善董事会结构，加强董事职能。

董事会是公司的决策机构，它在公司治理结构中处于中心地位，提高董事会的质量是建立有效公司治理结构的核心任务。

3、完善独立董事制度，加强对人行为的约束。

在资本市场非常发达并且公司外部治理机制相当完善的国家，对董事会的独立性都十分重视，作为公司外部治理还不够发达的我国，更应重视和强化董事会的独立性。进一步完善独立董事制度，包括独立董事提名、选聘和激励约束机制，发挥独立董事在公司治理中的积极作用。

4、强化监事会的监督职能。

第一，改变现有董事会和监事会权力并行的做法，提升监事会的地位。第二，要明确监督主体。在我国公司治理体系中，监事会的监督主体应是除控股股东以外的其他利益相关者。第三，监事会制度又产生了新的委托——问题，所以必须在监事会成员的选拔机制与培训机制方面考虑，加大对监事会成员的监督。

5、逐步培育职业经理人市场。

为了加快高层人才的培养，通过公平的竞争环境选拔合格的企业家，必须建立有一定竞争力的职业经理市场。应从以下几点考虑：第一，推进经理的职业化。第二，建立统一的经理人才市场。第三，建立和完善职业经理市场管理的有关法规，规范经理行为。

6、建立与现代企业相适应的薪酬制度，完善企业家激励与约束机制。

鉴于我国目前上市公司的现状，建立、健全约束机制和激励机制的重点对象就是上市公司的经营管理者。

有效的激励机制包括：确立以年薪制为主体的激励性报酬体制，将公司的经营效益作为依据；建立以股票期权为主的长期激励机制，增加经营者的风险收入；通过适度的“在职消费”对经营者进行激励。

有效的约束机制包括：完善所有者与经营者的委托—契约关系；规范公司治理结构，强化董事会和监事会对经营者的监督；通过完备的法律体系，用法律形式对经营者进行约束，规范其职责和权利。同时，一些社会中介组织，如会计事务所等形成对经营者的外部约束。另外，社会舆论、道德评价也对经营者起到社会约束的积极作用。