上市公司内部环境控制范文

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一、内部控制环境的定义

美国COSO委员会在其1992年的《内部控制——整体框架》的报告中指出，内部控制包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控等五个要素。其中，控制环境是指董事会与管理层对内部控制的态度、认知度和行动，其内容包括：员工的诚实性与道德观、员工的胜任能力、董事会和审计委员会、管理哲学和经营方式、组织结构、授予权利和责任的方式、人力资源政策和实施七个方面。2004年9月，COSO委员会又在其的《企业风险控制——总体框架》中提出了内部控制的八要素理论，并把原来意义上的“控制环境”定义为“内部环境”。

我国财政部于2007年3月年了《企业内部控制规范——基本规范》（征求意见稿）。在该规范中对内部控制进行了定义，指出其构成要素包括：内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查。同时，把内部环境解释为：内部环境是影响、制约企业内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础，其主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机构设置、反舞弊机制等。

由此可以看出，我国财政部对内部控制环境的描述与美国COSO基本一致，都强调了控制环境中的“内部环境”。内部控制环境是内部控制的一个重要要素，是其它要素发挥作用的前提。离开良好的控制环境，内部控制的其他要素作用的发挥也将受限制。因此，我国上市公司要加强内部控制建设，必须首先完善内部控制环境。

二、我国上市公司内部控制环境存在的问题

目前，我国大多数上市公司都建立起了内部控制系统，但内部控制环境仍然存在很多问题，这极大的影响了内部控制作用的发挥。我国上市公司内部控制环境主要存在以下问题：

1、公司法人治理结构存在缺陷

公司治理结构是公司制的核心，我国上市公司在形式上建立起了由股东会、董事会、监事会、经理层所组成的法人治理结构，但我国绝大多数上市公司是由国有企业改制而来的，国家股和国有法人股占控股地位，社会公众股所占的比例小而分散，这种特殊的股权结构，使看似合理的治理结构在实际运行中却存在很多缺陷：（1）股东大会流于形式。我国国有股或国有法人股的所有者为国家，国家委托国有资产管理机构行使所有者的权利，但其并不是真正的财产所有人，并不关心企业的发展与治理，从而造成事实上的国有股所有者缺位。而真正关心企业发展的中小股东，由于持股数量和比例较低，出席会议的资格也受到限制。在这种情况下，股东大会往往流于形式，难以发挥其应有的作用。(2)董事会形同虚设。由于国有股“一股独大”及所有者的缺位，代表公司股东控制主体的公司董事会被内部人控制，既不充当所有者的保护者，又不能对经营者进行有效监督、管理。而作为中小股东利益代表的独立董事由于各种原因，也未能发挥其应有的作用。（3）监事会的独立性较差，监督职能较弱。

2、组织机构的设置不合理，权责不明确

由于受计划经济的影响，我国大多数上市公司在组织机构的设置上过多的考虑行政管理方便，没有考虑到组织的合理性问题，公司的分工过细，从而导致企业管理层次较多，工作效率较低。企业的组织机构设置中，比较重视纵向间的权利与义务关系，而对横向间的协调缺乏足够的重视，导致同级各个部门间缺乏必要的交流，信息沟通不灵敏，协调性差。部分机构的权责也不明确，遇事相互推诿。

3、缺乏良好的人力资源政策

受传统思想的影响，我国很多上市公司只重视物质资料（如：厂房、设备）的投资和管理，而不重视人力资源的开发和利用，没有建立起良好的人力资源政策，主要表现在：（1）企业在员工的聘用上缺乏严格的考核，存在以貌取人，随意用人，任人唯亲的现象。（2）没有明确的职工考核及激励机制，或者有制度，但没有严格执行，极大的挫伤了员工的积极性和创造力，且在部分上市公司出现员工频繁流动的问题。（3）没有形成一套完整的职工培训制度，造成部分员工的素质低下，知识老化，不能满足岗位的需要。

4、内部审计机构监督不力

我国内部审计机构最初是在政府的要求下建立起来的，企业并没有真正认识到内部审计的作用，以致内部审计机构并未真正发挥其作用：（1）我国内部审计的功能仍然是查错防弊。只注重事后监督，不注重事前、事中的控制；只重视对财务报表的审计，而忽略对公司的管理现状进行分析、评价，并提出建议。（2）我国的内部审计机构一般由管理层领导且与其他部门平行。因此,独立性较差，很难赢得威信。（3）内部审计人员大多是由财会部门转来或由财会部门人员兼任，缺乏审计知识，特别是随着企业规模的扩大，业务的复杂化，内部审计人员很难满足需要。

5、企业文化缺失

我国的很多上市公司没有充分认识企业文化的作用及内涵，体现在一部分上市公司有很各种规章制度，但没有明确的文化理念和价值倡导，疏于对员工的教育和培训，这样的公司通常活力不够，死气沉沉，缺乏忧患意识，严重者可能离心现象严重。而另一部分公司则重视有形的东西，如:员工的服装、厂容、厂貌等，忽视无形的东西，如：企业精神、信念、道德等。还有些上市公司有文化，但忽视执行，企业文化仅仅停留在文字层面或口号上，没有将其运用到实际工作。

三、完善上市公司内部控制环境的措施

1、完善公司治理结构

健全的公司治理结构是保证内部控制有效的前提条件，是影响、制约内部环境的重要因素。我国的新《公司法》于2006年1月1日开始实施了，新公司法强化和明细了股东大会、董事会和监事会各自职能权限，如：增加股东的提案权和股东累积投票权、新增股东自行召集与主持临时股东会议权、新增董事表决制度和独立董事制度、增加监事的职权、明确规定了监事会中职工代表的比例等，这一系列措施将有助于解决我国上市公司“内部人控制”问题，保护中小股东权益，有助于公司治理结构的完善。因此，在当前情况下，要完善公司治理结构，笔者认为应做好以下工作：（1）上市公司应按照新《公司法》的规定，修改公司章程，明确“三会”各自的权利、义务及人员的构成，并严格按照规定执行，形成有效的相互制衡机制。同时，中小股东也应改变“搭便车”的观念，充分行使《公司法》所赋予的权利，维护自己的利益。（2）改革独立董事的产生办法，可由推荐制改为委派制，同时，建立健全相关的独立董事的职责、监督、报酬等管理制度，使独立董事名副其实。（3）进一步改革国有资产管理体制，加强对国有资产的监督管理，解决国有股所有者缺位问题。

2、建立合理的组织机构

合理的组织结构，有助于建立良好的内部环境，进而促进内部控制方法和组织机构的有机结合和有效使用，提高内部控制方法的实施效率。上市公司在设置机构时，应对业务部门的实际工作流程进行调研，听取业务部门的意见，从而构建合理的组织机构和业务流程，以提高内部控制系统的效率。一个优良的组织机构应该是根据不相容职务相分离的原则，明确划分各岗位的职责权限，建立适当的沟通渠道，使组织结构有清晰的职业“层次顺序”、顺畅的“意见沟通”渠道、以达到相互制约、相互协调，防止和纠正查错的目的。

3、实施以人为本的人事政策

21世纪是知识经济时代，人成为企业最重要的资源，也是企业内部控制的核心。人力资源政策是影响企业内部环境的关键，上市公司必须树立以人为本的思想，制定科学合理的人力资源政策。（1）建立员工的选拔聘用制度，把员工的专业胜任能力和道德素质作为选拔员工的标准。（2）建立严格的奖惩制度、晋升制度，并按制度严格考核，提高员工的积极性，发挥员工的创造力。（3）建立一套培训制度，对员工进行专业技能和思想道德素质的培训，提高员工的胜任能力。

4、培育健康的企业文化

企业文化是将员工的思想观念、思维方式、行为方式进行的统一和融合，使企业员工自身价值的体现和企业发展目标的实现有机的结合，是控制环境及整个内部控制系统的基础。在良好的企业文化的基础上建立的内部控制系统才会得到好的贯彻执行。上市公司要重视伦理道德与规范建设，只有企业的每个成员都信仰明确，积极向上，内部控制才会更有效；要培养职工的社会责任感和遵纪手法意识，倡导爱岗敬业、进取创新团队协作精神；要强调员工自发地按规章制度办事。

5、强化内部审计的作用

健全内部审计机构、加强内部审计监督是营造守法、公平、正直的内部环境的重要保证。目前，要发挥内部审计的作用，应做好以下几点：（1）公司的领导人应充分认识内部审计在内部控制中的作用，提高内部审计机构的地位。（2）对内部审计的职能进行不断拓展，不仅要进行事后的审计，还要进行事前、事中的控制；不仅要对财务报表进行审计，还要对管理活动进行分析、评价。（3）提高内部审计的独立性。内部审计部门必须独立于被审计部门，并向董事会或审计委员会报告。（4）加强审计队伍建设，提高内部审计人员的素质。内部审计人员不仅应具备财务知识、还应该具备审计知识及管理素质。

6、建立健全反舞弊机制

有效的反舞弊机制，是企业防范、发现和处理舞弊行为、优化内部环境的重要制度安排。企业在设置组织机构和进行权责分配时，应明确有关部门在反舞弊工作中的职责权限和协调机制，规范反舞弊调查处理程序。同时企业应当完善投诉、举报管理制度，必要时可考虑设置舞弊举报热线，明确投诉、举报处理程序、办理时限和办结要求，确保投诉、举报成为企业反舞弊和加强内部控制的重要途径。