公司并购重组财务风险探讨范文

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摘要：

随着我国经济步入下行周期，上市公司的经营面临着更大的竞争压力，一部分上市公司能够在逆势不断扩张，而另一部分上市公司甚至很难维持发展。面对新常态，上市公司必须不断增强自己的实力，提高市场竞争能力。大量上市公司从战略发展、股东利益保护及业绩增长等方面考虑，选择好的时机与其他优质资产进行并购重组交易，从而实现上市公司的转型升级，保持上市公司的优良业绩和稳健发展。

关键词：

并购重组；财务风险；应对措施

一、我国上市公司并购重组面临的财务风险

对于上市公司来说，选择好的资产实施并购重组是企业在发展战略上的重要步骤，可能会涉及上市公司发展的方方面面，可以说是牵一发而动全身。因此，上市公司在进行并购重组决策时必须经过全面的研究和论证。上市公司谋求对优质资产实施并购重组，能带来比较好的业绩预期，提升上市公司价值。如果上市公司的并购重组计划失败，也会给企业带来较大的财务风险，甚至直接影响企业的未来发展。上市公司的财务安全是其发展的基石，在实施并购重组行动时可能会遇到较多的风险，甚至导致经营业绩下滑，从而给上市公司的发展带来不利影响。因此，对于上市公司及其投资者来说，实施并购重组行动是一把双刃剑，而如何减少并购重组行为对上市公司造成的负面影响，是上市公司筹划并购重组行动时必须考虑的问题。上市公司在并购重组过程中面临的风险，主要分为以下几种：

1.上市公司并购重组融资带来的财务风险上市公司实施并购重组需要大量资金，因此上市公司通常要通过对外融资筹集资金。上市公司通过发行股票、借款等方式筹集资金时，会大大增加上市公司的财务成本，产生财务风险。财务风险主要包括上市公司发行股票的市值风险，偿付借款本息的风险、承担汇率损失的风险以及股票发行公司清算风险等，财务风险的本质就是上市公司盲目放大财务杠杆，导致无法偿还融资负债的结果。上市公司实施并购重组的财务风险主要原因是上市公司资金自由不足，一旦对自身资金调配能力及发展规划失去控制，就无法支持上市公司的并购重组行为，甚至会给上市公司带来较大财务问题。上市公司在筹划并购重组行动时，应准确测算可能需要的资金占用量及财务成本，通过加强自身的资金管理能力，提高资金使用效率，以此降低发生融资财务风险的可能性。

2.并购重组信息不对称带来的财务风险上市公司实施并购重组计划的主要目的是通过并购优质资产提高市场竞争力，扩大市场份额。上市公司选择的并购重组企业必须符合上市公司的发展规划及发展方向，对上市公司的转型升级带来积极帮助。因此，上市公司在考察并购重组目标时，必须对意向拟并购企业进行充分的尽职调查，详细了解目标企业的信息。上市公司对并购资产真实情况的了解需要通过各种途径，必须全盘掌握。即使在一些经济发达的国家，也会存在企业之间信息沟通失效，甚至一些企业提供虚假的资信材料，误导上市公司做出决定。实践中我们经常可以看到上市公司因信息判断失误而贸然实施并购重组，结果惨遭失败的例子。在实施并购重组行为时，交易双方往往处于信息不对称的状态，上市公司对目标资产的价值及盈利能力缺乏准确判断的依据，特别是一些存在信息和数据造假的企业，盲目进行并购交易有可能会给上市公司造成巨大损失。信息交流的不对称，也会导致上市公司在并购重组工程中无法正确决策，处于被动地位，应尽量避免因信息不足而造成的决策失误。因此，在实施并购重组决策之前，上市公司应充分调查目标企业的实际情况，对掌握的相关信息进行深入分析，结合自身企业的发展需求来考虑是否需要实施并购重组行为。

3.并购时资源整合失败带来的财务风险上市公司实施并购行动之后，必须尽快对目标企业实施资产重组，将标的企业吸收成为上市公司的重要资产，以充分发挥并购重组资产对上市公司提升发展能力的积极作用。因此，上市公司能否顺利对并购资产进行整合，是并购重组行为成功的重要标志，也是上市公司实施并购重组行为的又一个重要风险因素。资本市场的发展说明，在实施并购重组之后，母体公司只有及时、顺利地对并购资产进行整合，尽快实现协同发展，才能获得一加一等于二的效果。严格意义上说，上市公司要对并购后的资产进行全面整合，包括人事整合、被并购企业经营政策的调整、运行系统与经营整合等，尽快将并购资产完全融入上市公司的经营计划之中。如果上市公司不能顺利整合资产，仅仅是通过财务或人事上达到控制标的资产，就容易产生一些发展问题，迟早会造成并购重组业务及财务投资的失败。许多学者的研究表明，上市公司顺利实现资产整合的最大障碍是交易双方文化、思维方面的不同，也就是母子公司一体化过程中不同公司文化方面的冲突。上市公司在实施并购重组之后，必须尽快对并购资产原有管理层进行调整，完善现有的组织框架，理顺原有的规章制度和操作规程，尽快引入母公司的工作评价及绩效考核方式，使新公司尽快适应母公司的企业文化和发展战略。

二、我国上市公司并购重组财务风险的应对措施

上市公司实施并购重组是市场发展的客观趋势，也是企业发展到一定阶段的必然选择。上市公司要维持业绩增长保持稳健发展，就必须实施并购重组行动。上市公司必须熟练掌控并购重组业务可能带来的财务风险，确保并购重组目标的顺利实现。从财务管理的角度，上市公司应该从以下几个方面思考如何降低并购重组带来的风险。

1.建立更加规范的财务控制制度上市公司实施并购重组，主要涉及的是企业财务规划和财务投资策略。上市公司的财务环境对并购重组的成功影响较大。上市公司的财务管理制度主要受企业内部战略规划和财务控制制度决定，具体涉及上市公司的财务机构设置、内部审计流程及人力资源管理等各个方面。对于上市公司的管理层来说，在对上市公司并购重组事项进行决策时，既要关注市场环境中并购标的目标所处行业的最新变化、经济技术的发展对企业所处行业的影响，也关注上市公司自身以及标的资产是否具有规范的风险控制条件，能够合理有效地利用各方面的资源，从而降低并购重组后企业的运营成本，确保经营目标的顺利实现。此外，在企业进行并购重组时，应该尽快建立起充分重视人力资源的积极作用的内部管理制度,联合企业内部和外部利益相关者一起参与上市公司的治理,通过公开透明的议事规则来规范并购重组行动可能产生的财务风险。

2.制定可行的并购重组实施方案对于并购重组过程来说，实现并购重组目标是方向，具体的实施规划则是细节。细节决定成败，成功的并购重组活动必然要有合理的实施规划。在启动并购重组目标之前，上市公司的管理层必须对本次重大事项进行详细评估，根据风险评估的结果，制定好相应的控制措施，将风险控制在自己可承受的范围之内，是实施内部控制的具体方式。制定操作性强的实施方案是上市公司实施并购重组的必要环节，这些实施计划必须包括以下方面：环境建设、目标设置、事件确定、风险评估、风险应对、控制过程、信息与沟通、监督等。从并购重组的实施细节来看，制定合理的实施规划是目标管理本身决定的。对实施方案的决策，不能过分追求控制目标而造成短视行为。所以，应在实施细则的控制中加入自动调节系统来规避因人为因素造成对并购重组目标带来的不利影响，一些并购重组行为之所以会失败，很大程度上在于确定目标时脱离实际的可能。作为一次全新的并购重组行动，对财务风险的控制必须处于整个决策过程的核心位置,并将财务风险预案与其他具体实施要素紧密关联，提高对整体风险控制系统的把握能力。在总的风险防控体系中，财务风险的控制过程也是处于中心位置，必须充分发挥财务系统的效率及资源整合能力，提高整体控制系统的有效性,规范控制行为和控制过程是其中的关键。只要控制行为规范化，控制过程才能按照原定的轨道进行，并购重组财务风险的控制规划才能彰显其有效性。

3.构建切实有效的监督手段上市公司实施并购重组是其经营方面的重要事项，会对上市公司的股票价格波动产生较为直接的影响。为了防止上市公司随意利用并购重组事项操纵股票价格，保护上市公司及中小投资者的利益，对上市公司的并购重组事项应该进行严格的监管。政府部门应该有针对性地制定政策、方针、制度等，为上市公司并购重组监管提供强制性规范措施。而上市公司的经营活动当然也会受到政府部门的行政监管。对上市公司进行经济监管，主要是指通过信贷、税收、物价、奖惩等方法约束上市公司的经营行为；法律手段的运用则是通过建立、健全各项法律、法规，运用法律手段约束企业的管理活动和经营活动。在对上市公司的并购重组行为进行监督过程中，可以通过综合运用以上几种手段，确保上市公司在并购重组财务风险方面的控制系统能够发挥应有作用。此外，从上市公司内部监管来说，上市公司还应针对并购重组活动中的财务风险制定切实可行的内部控制系统，并对相关指标进行严格的核查，主要包括健全性评价、符合性评价和实质性评价。对上市公司进行内部审查，主要是为了让上市公司及时了解其并购重组财务风险控制的各项标准以及控制制度的有效性，评价上市公司的内部控制措施的有效性。当上市公司的外部监管及内部控制措施的健全性评估或符合性评估不达标时，上市公司应尽快通过实施管理改革完善对各项控制标准、控制方法和控制活动的规定。

4.搭建畅通的信息沟通渠道建立畅通无阻的信息沟通渠道是解决信息不对称的重要举措，也是上市公司实施并购重组行动的重要条件。上市公司对标的资产进行并购整合之后，应尽快与新公司之间建立起良好的信息沟通渠道，避免并购企业的员工存在抵触情绪而带来消极影响，稳定员工情绪，因为及时、有效的信息沟通是打消员工顾虑，提升员工士气的最佳方式。上市公司实施并购重组行动之后，可以通过召开职工代表大会、各系统部门的工作会议以及管理层与重要岗位骨干员工面谈等方式，来建立畅通的信息沟通渠道。一方面可以通过宣传母公司先进的管理理念和企业文化，帮助员工尽快适应新公司的工作模式及运行规律，改变消极态度；另一方面，也可以让新的管理层更加深入了解员工的思想动态及以往经营管理中存在的不足，为优化人力资源配置，获得优秀的专门性人才提供基础，也为新公司的平稳过渡创造了条件。

参考文献：

[1]孙涛.上市公司并购投资风险的内部控制策略研究.财会研究,2008(03)

[2]徐光超.从内部控制论角度看企业收购兼并的整合.上海:复旦大学硕士论文,2009（04）；

[3]陈俪瑙.优化内部控制提高并购整合实效的尝试.新会计,2010（07）

作者：沈琼 单位：江西财经职业学院