企业整体上市会计研究范文

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《会计与经济研究杂志》2014年第四期

一、广药集团整体上市的案例描述

(一)广药集团整体上市的案例公司1．广药集团广州医药集团有限公司(以下简称为广药集团)于1951年成立，注册时资本仅为0．22亿元。广药集团是广州国资委旗下的全资公司，也是广州市政府重点扶持发展的对象，主营业务为制造和销售中成药与化学药。广药集团旗下近30家企业，其中包括广州药业和白云山两家大型上市公司。重组前，2009－2011年，广药集团营业收入的年复合增长率为16．21%，净利润的年复合增长率为32．19%。2．广州药业(吸并方)广州药业股份有限公司(以下简称为广州药业)成立于1997年，注册资本为81090万元。1997年10月在港交所上市，2001年2月在上交所上市。广州药业的主营业务为中成药的研制和销售以及医药贸易等，拥有中华字号商标，为国内中成药制造业的龙头企业。截至2011年12月31日，广州药业的总股本为8．109亿股，其中:第一大股东持股48．2%，社会公众股A股占24．68%，社会公众股H股占27．12%。截至2011年年底，广药集团是广州药业的第一大股东，广州国资委是其实际控制人(见图1)。3．白云山(被吸并方)广州白云山制药股份有限公司(以下简称为白云山)于1973年成立，1992年改制为股份制企业，注册资本4．69亿元，并于1993年11月在深交所上市，股票代码为000522，主营业务为化学药的研制和生产。截至2011年12月31日，白云山的总股本为4．69亿股，广药集团为其第一大股东(持股16690万股，占白云山总股本的35．58%)，最终控制人为广州国资委(见图2)。

(二)广药集团整体上市的并购进程1．并购概况2011年11月7日至2013年5月23日期间，广州药业向白云山的股东定向增发445601005股A股股份，以此为对价换股吸收合并白云山，换股价格以2011年11月7日(定价基准日)前20个交易日的A股交易均价为基础，再经过除权除息的调整确定广州药业为每股12．10元，白云山为每股11．50元，换股比例为1:0．95，即每股白云山之股份换0．95股广州药业的A股股份(广药集团并购前后股权结构见图3)。与此同时，广州药业向广药集团定向增发34839645股A股股份，以此为对价购买广药集团的四部分资产:房屋建筑物、商标、保联拓展100%的股权以及百特医疗12．50%的股权。本次拟购买资产以资产评估值为作价依据，根据中天衡平出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告，本次拟购买资产的账面价值为4718．84万元;评估值合计为42155．97万元(评估基准日为2011年12月31日)，评估的增值率达到7．93倍。2．业绩补偿安排与实施情况广州药业向广药集团定向增发购买的资产中，商标和房屋建筑物的评估作价采用了收益法。假设本次重大资产重组方案于2012年内实施完毕，则自该年度起三年内(即2012年、2013年、2014年)，采用收益法评估房屋建筑物依据的预测净收益分别为689．38万元、681．42万元和1008．18万元;采用收益法评估商标依据的预测净收益分别为183．42万元、217．28万元和233．49万元。对于上述基于收益法评估及作价的拟购买资产，广药集团已与广州药业签订《净收益补偿协议》，约定在本次重组完成后，若2012年、2013年和2014年中任一年度标的资产实现的实际净收益低于其采用收益法评估时依据的预测净收益，则广药集团就不足部分以相应资产所认购的股份进行补偿①。截至2013年底，白云山已基本完成拟购买商标的过户手续②。根据广药集团与广州药业签订的《净收益补偿协议》，由于商标的盈利未达成原业绩承诺，广州药业将以总价人民币1元的价格定向回购广药集团持有的261400股A股股份并予以注销，股份回购的具体操作按照相关法律法规及公司章程的有关规定，并经相关监管机构批准后执行。若回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本而未获债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则广药集团承诺于无法实施事项发生之日起2个月内将261400股A股股份赠予其他股东。

二、广药集团整体上市的会计问题

对于原广州药业(现为白云山)上市公司而言，这里涉及以下会计核算问题:(1)广州药业吸收合并白云山应如何会计核算;(2)广州药业购买广药集团的相关资产应如何会计核算;(3)涉及业绩补偿安排的或有对价支付应如何核算。

(一)广州药业吸收合并白云山的会计核算1．广州药业吸收合并白云山的会计类型认定对于广州药业吸收合并白云山这一交易的会计类型判断而言，存在以下三种观点:一是该交易属于非同一控制下的吸收合并;二是该交易属于反向购买;三是该交易属于同一控制下的吸收合并。不同并购类型的判定将影响到公司主体及其会计计量基础的选择以及比较报表的编制。观点一:以广州药业为主并方的非同一控制下的吸收合并。在合并日前，广药集团分别持有广州药业和白云山的股份比例是48．20%和35．58%，都未达到50%以上的股权。交易完成后，广药集团对存续的广州药业持股45．24%，仍未达到50%。因此，无论在并购前还是并购后，广药集团对广州药业与白云山均不构成控制关系。根据《企业会计准则第20号———企业合并》(以下简称为《企业合并》准则)，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。交易完成后，白云山注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入广州药业。因此，该交易的主并方是广州药业，被吸并方是白云山。观点二:以白云山为主并方的反向购买。根据《企业会计准则讲解2010》，非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。在本案例中，虽然广州药业发行权益性证券吸收合并白云山，但是在广州药业吸收合并白云山后，其公司名称反而改为“广州白云山医药集团股份有限公司”。同时，原白云山的董事长、总经理、财务部长接任存续公司的董事长、总经理和财务负责人，这意味着合并后广州药业的经营政策与财务政策由吸并方白云山决定。因此，该次并购属于会计上的反向购买，会计上的主并方是白云山，被合并方是广州药业。观点三:同一控制下的吸收合并。(1)从公司治理结构看控制关系根据《合并财务报表》准则，控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。除了“母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权”外，根据《合并财务报表》准则第八条，母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足一定条件的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外:通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权;根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策;有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员;在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。《企业会计准则讲解2010》指出，在具体应用控制标准确定合并财务报表的合并范围时，更应当着重强调实质重于形式的要求，综合考虑所有相关因素进行职业判断，如被投资单位各个投资者的持股情况、投资者之间的相互关系、公司治理结构、潜在表决权、日常经营管理特点等因素。因此，仅考虑并购前后公司的股权结构来判断控制关系是不全面的，有必要结合公司治理结构，尤其是董事会成员情况来判断其是否具有实质的控制关系。翻阅合并前后广州药业年报所披露的董事会构成情况，可以发现:合并前广州药业的董事会9人中有4位执行董事，其中包括董事长与总经理有3位在广药集团任职，另外5人为独立非执行董事。类似的，合并前白云山的董事人员共计9名，包括董事长、总经理在内的6名执行董事会成员有4名在广药集团任职，另外3人为独立非执行董事。并购后白云山的董事会共11名成员，其中执行董事7人，包括董事长与总经理在内的5位执行董事在广药集团任职，另外4人为独立非执行董事。根据白云山董事会议事规则，独立非执行董事由现任执行董事提名，而并购前后无论主并方还是被并方公司的现任执行董事基本上在广药集团任职，由广药集团委任，且未来的董事产生由现任董事提名、股东大会通过。因此，从公司治理结构来看，广药集团实际上有权任免被投资单位的董事会的多数成员，广药集团决定着并购前后白云山与广州药业的经营政策与财务政策，具有控制关系。(2)从交易目的看控制关系根据修订的《合并财务报表》准则①，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估②。新修订的《合并财务报表》准则把控制关系定义为投资方主导被投资方相关商业活动的权力，强调了被投资方设立的目的。本次交易中广州药业发行A股吸收合并白云山，与购买广药集团相关资产的两笔交易互为条件，其目的在于实现广药集团医药产业的整体上市，存续公司将成为广药集团主要医药资产和业务的单一上市平台。在并购前，广药集团拥有对广州药业、白云山超过35%的表决权，多数董事会成员的任免权，关键资产(包括医药研发与房地产)与商标品牌的支配权，从而拥有对被投资公司原广州药业与白云山相关活动的决策权与收益权;在并购后，广药集团通过相关资产的注入，仍保持着对广州药业(新白云山)超过40%的表决权以及多数(执行)董事会成员的任免权，从而拥有对合并后存续公司相关活动的决策权与收益权。因此，无论并购前后，广药集团对白云山与广州药业都具有控制关系。(3)从表决权情况看控制关系新修订的《合并财务报表》准则更强调控股股东对被投资单位所享有的实际表决权与相对控制力，而不仅仅是绝对持股比例①。在判断是否具有控制关系中，应该考虑投资方相对于其他投资方的表决权以及以往表决权行使情况。查阅并购前后广州药业与白云山前5大股东的持股情况后得知:第一大股东广药集团分别持股48．20%与35．58%，而第二大股东的持股均不超过2%，第一大股东的表决权远超过其他股东，其他股东的表决权非常分散。并购后，第一大股东广药集团的平均表决权有所提升，其他股东的表决权更加分散，广药集团的相对控制力进一步增强。通过查阅并购前后两家公司股东大会与董事会的表决情况，没有发现并购前后大股东、董事长以及总经理提出的议案被否决的情况。综上，可以推断广药集团在并购交易前后对广州药业、白云山两家公司均具有控制关系。根据《企业合并》准则，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。因此，该并购重组交易可以认定为同一控制下的企业合并，其中:主并方为广州药业，被吸并方为白云山，两家公司同属于广药集团的控制之下。(4)不同观点的财务影响及其评价表1归纳了企业并购类型的不同认定的三种观点对企业财务的影响。观点一与观点二虽然采用了相同的计量属性———公允价值，并把合并价差都计入了商誉，但是其会计主体(主并方)与前期比较报表的主体并不相同;观点一与观点三的会计主体与前期比较报表的主体相同，但是在取得资产与承担负债的计量属性、支付对价的计量属性以及合并价差的性质上都有显著差异。尽管观点一从大股东绝对持股的角度识别了公司并购前后的控制状况，但是未综合考虑公司治理结构，尤其是董事会成员的任免、交易的目的以及大股东相对表决权情况，从而其看法是不全面的，结论是不正确的。尽管观点二从并购前后的高管变更情况与公司名称的角度进一步区分了并购前后实际控制权的变更情况，注意到原白云山的核心高管成为并购后存续公司的核心高管，但是未找到这些高管能够留任的原因在于他们都来自于广药集团的指派，同时在广药集团任职。一般而言，反向购买中会计上购买方的资产、所有者权益与收入的规模都远大于被收购方，而本案例中广州药业的资产、所有者权益以及收入规模都远大于原白云山，因此第二种观点也是不可取的。观点三综合考虑了并购双方的公司治理结构、交易目的以及大股东的相对表决权情况，推断出广药集团在并购前后对广州药业与白云山具有控制关系，因而这次并购交易属于同一控制下企业合并的结论是可靠的。2．合并日的确定根据《企业合并》准则第五条规定，合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。《企业会计准则讲解2010》指出，企业合并日的确定(即控制权的转移)必须同时满足五个条件①。从案例的并购进程来看，2012年9月19日，重组方案得到广州药业2012年第一次临时股东大会暨A股、H股类别股东大会、白云山2012年第二次临时股东大会双方的通过，满足了第一个条件;2012年12月21日，广药集团的重组交易获得证监会核准，满足了第二个条件;2013年5月16日，广州药业换股吸收白云山的新增A股股份的登记手续已于当日在中登公司上海分公司办理完成，满足了第四个条件和第五个条件;2013年5月31日，广州药业与白云山签署了《资产交割确认书》，完成财产权的转移，满足了最后的第三个条件。因此，广州药业换股吸收合并白云山的合并日为2013年5月31日。3．广州药业吸收合并白云山的会计处理根据《企业合并》准则，在同一控制的企业合并下，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收益。这样广州药业取得的资产和负债，应当按照原白云山在2013年5月底的账面价值计量，将发行的股本44560万元计入贷方，并将两者之间的差额计入资本公积。

(二)广州药业购买广药集团相关资产的会计核算对于广州药业增发股份购买母公司广药集团的房屋建筑物、商标、保联拓展100%的股权以及百特医疗12．50%的股权这一交易应如何核算，取决于其是否属于业务合并。如属于业务合并，则类似于同一控制下企业合并的会计处理，即按照取得资产的账面价值计量，并把取得资产的金额与支付对价的账面价值之间的差额计入资本公积;如不属于业务合并，则应采用取得资产的公允价值计量。根据《企业会计准则讲解2010》，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入①。有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务，应结合所取得资产、负债的内在联系及加工处理过程等进行综合判断。下面，本文依次分析广州药业所购四部分资产的会计核算。21项房屋建筑物与388项商标。21项房屋建筑物与388项商标既没有投入，也没有加工处理过程，不应视为一项业务。因此，广州药业应把这些资产按照公允价值计量，借记“固定资产”与“无形资产”。百特医疗12．50%股权。由于广州药业取得百特医疗12．5%的股权没有达到控制，且该资产无需投入与加工的过程，不属于业务合并，所以应采用公允价值计量，借记“长期股权投资”。保联拓展100%股权。由于广州药业与宝联拓展在并购前都属于广药集团的子公司，且该控制并非暂时的，因此广州药业取得宝联拓展股权的交易属于同一控制下企业合并，应采用宝联拓展的净资产的账面价值计量，借记“长期股权投资”。

(三)涉及业绩补偿安排的或有对价支付的会计核算根据《企业会计准则讲解2010》，某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整;其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分情况进行会计处理①。广州药业收到以下3笔涉及业绩补偿安排的支付:(1)2013年6月底，广州药业收到广药集团补足有关房地产部分的差额134．23万元;(2)2013年，白云山收到广药集团补足有关商标部分的现金补偿9385．03元;(3)由于商标权所带来的盈利未达到承诺的盈利预测，白云山以总价1元的价格定向回购广药集团持有的261400股A股股份并予以注销。对于这3笔交易，广州药业收到广药集团的现金或股权，首先需要识别其交易的性质:究竟属于其资产初始价值的调整，还是合并对价的减少，抑或是并购后或有事项的支付。对于第一种情形，应调整资产的初始入账价值;对于第二种情形，应调整合并成本与商誉;对于第三种情形，如采用权益作为结算工具，不应调整合并成本。对于第1笔交易，广州药业收到的款项属于购入的房地产的价值补偿款，属于房地产初始价值的调整，因此广州药业应借记“银行存款”，贷记“固定资产”。对于第2笔交易，广州药业收到的款项属于购入的商标权的补偿款，属于购入商标权的初始价值的调整，因此广州药业应借记“银行存款”，贷记“无形资产”。对于第3笔交易，广州药业收到的股份属于并购后的或有事项，不需要调整合并成本，因此广州药业应借记“股本”261400元，贷记“银行存款”1元，差额计入“资本公积”。如果该交易未获股东大会或主管部门批准，广药集团把261400股无偿送给其他股东，属于股东之间的权益性交易，与上市公司无关，因此广州药业无需进行会计核算。

三、结论与启示

(一)结论广州药业通过以下两笔互为前提的交易成功地使得广药集团整体上市:(1)广州药业以新增A股股份换股方式吸收合并白云山，交易完成后，白云山注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入广州药业;(2)广州药业向广药集团发行A股股份作为支付对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12．50%股权。本文讨论了原广州药业(现为白云山)的以下三个会计核算问题:(1)广州药业吸收合并白云山应如何会计核算;(2)广州药业购买广药集团的相关资产应如何会计核算;(3)涉及业绩补偿安排的或有对价支付应如何核算。对于第1笔交易，广州药业吸收合并白云山属于同一控制下的企业合并，广州药业应以取得的资产和负债的账面价值计量，发行的权益的账面价值与前者的差额计入“资本公积”。对于第2笔交易，广州药业购买的房地产、商标权以及百特医疗12．50%股权不能作为业务合并，应该以公允价值计量;购买的保联拓展100%股权属于同一控制下的企业合并，应采用账面价值计量。对于第3笔收到的或有对价的款项，广州药业应将房地产与商标权相关的补偿款作为取得资产的初始价值调整，直接冲减相应资产的初始入账价值;对于未完成业绩承诺而注销的股份应作为独立于并购的或有事项处理，直接注销相应的股本。

(二)启示企业并购的会计处理一直是国际性的会计理论与实务难题。我国企业会计准则要求同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用购买法，这使得不同的会计合并类型认定将会对企业财务带来巨大的影响。本文讨论了广药集团整体上市的会计核算要点，虽然单一案例的讨论与分析具有一定局限性，其结论难以直接照搬到另一企业的类似业务，但是其运用的基本原则与方法可以为目前广被采用的上市公司定向增发购买大股东资产实现整体上市这一模式的会计核算提供思路与借鉴，尤其对于大股东是否对上市公司实施控制、是否应纳入合并报表这类关键问题的职业判断，提供操作性指引。企业整体上市往往涉及上市公司定向增发购买大股东持有的资产，其中确定交易的合并会计类型至关重要。对于并购会计类型的判断，应该遵循实质重于形式的原则，不能单纯看股东绝对持股份额，应综合考虑交易的目的、公司治理结构以及相对表决权情况，进而判断并购前后大股东与上市公司之间是否具有控制关系。对于上市公司购买相关资产，应分析相关资产是否能构成一项业务。判断这些资产是否构成一项业务，应注意其是否满足业务的三要素:投入、加工过程以及产出。对于涉及业绩承诺的或有对价支付，应分析该款项的性质是属于取得资产的初始价值调整，还是合并成本的调整，抑或是并购日后的或有事项。如果并购日后的或有支付采取股权方式，不应调整合并成本。

作者：张奇峰冯琪杨龙孙安琪单位：上海立信会计学院会计与财务学院上海立信会计学院审计硕士教育中心