债权转股权论文范文
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第1篇
一、西方商业银行资产证券化的产生和发展
西方商业银行资产证券化是70年代在美国发展起来的，它是将信贷资产流动，将其从银行借贷向以市场上可以买卖的债务工具为载体直接融资，使商业银行成为证券发行者和购买者，并且使资金筹集和运用两方面的证券化运用比率上升。它的产生是由美国经济环境所决定的。由于西方国家金融市场迅猛发展，对银行业产生了巨大冲击，表现在：一是银行的资金产生分流，金融市场的高收益吸引了大量资金；二是银行贷款非流动性加大了经营风险。特别是随着经济发展及贷款规模的不断扩大，期限不断延长，使贷款风险不断增大，贷款流动性成为各商业银行追求的目标。资产证券化不仅使信贷资产具有了流动性，还使商业银行传统的业务具有了标准化和表外化的特点。它缓解了商业银行保持资本充足率的压力，大大降低了商业银行的非系统性风险的发生，也使商业银行不再是单一的信用中介，成为证券发行的组织者和服务者。到90年代美国每项证券化业务均达上千亿美元，为西方商业银行的发展做出了很大贡献。
二、债转股是我国商业银行资产证券化的开端
债转股就是在一定条件下将银行对企业的部分债权转换为股权的行为。在西方国家它不仅能增强信贷资产流动性，还可以化解银行与企业的债权债务关系。而我国的债转股是由金融资产管理公司将国有商业银行的一些有条件不良资产收购下来，然后再由资产管理公司作为投资主体，将原来的贷款转化为股份，成为企业的股东，帮助企业脱困；待企业扭亏为盈后，将企业包装上市，出售金融资产管理公司的股本，收回不良贷款所占资金。它是国有大中型企业和国有商业银行脱困的手段之一。
（一）我国实施债转股的理论依据。债转股的理论依据应从不良贷款成因说起。
1.大量不良资产形成的历史原因。虽然目前我国市场经济体制已初步确定，但长期计划经济的影响仍未完全消除，政府职能也没有彻底转变。由于政府的过多干预而导致的不良贷款不仅过去存在，现在也时有发生，由此产生的不良资产占银行不良资产的比例十分可观。
2.经济转轨时筹资渠道单一是银行大量不良资产形成的又一主要原因。由于企业筹资渠道单一，银行贷款是企业资金主要来源，从而大量借贷资本执行着产业资本的职能，企业过度负债，导致了大量资产不能及时回流。所以大量借贷资本充当产业资本，这是大量不良资产产生的又一根源。
3.国有商业银行和国有大中型企业经营理念滞后，也是形成不良资产的重要原因。国有商业银行、国有企业体制改革不断深入，因此企业则千方百计扩大筹资，不计成本，不计偿还能力而过度的负债，导致企业负债率居高不下，大量贷款不能回流。从银行方面看，也因放贷审查诸环节存在漏洞而导致大量不良资产形成。
从上面分析不难看出，我国商业银行不良资产形成的原因是复杂的，与西方国家不良资产存在着很大区别。但也有相似之处：
从宏观经济看，实施债转股可以改变由财政核销不良资产的单一方式，从而减轻给财政带来的巨大压力，有利于财政职能的发挥。
从我国经济环境看，金融市场发展已日趋规范，特别是证券法的出台，标志我国金融市场又进入一个更加成熟的发展阶段，已为实施债转股企业的上市创造了良好的环境。
从国际发展趋势看，银行资本与产业资本的融合，是市场经济发展的必然趋势，它可以最大限度的活化沉淀资金，而债转股恰是金融资本与产业资本融合的一种表现形式，它不仅保证信贷资产的回流，又增加了企业资本金。所以说债转股的实施，无论从银企关系上，还是从宏观经济乃至世界经济发展经验上看，都是具备可行性的。
（二）债转股的经济影响。债转股是我国化解不良资产的又一重大举措。国家对债转股寄予厚望，希望通过债转股降低国有商业银行不良资产比例，改善经济环境，所以说债转股的意义是深远的。
第一，有助于“亏损经济”向“信用经济”转化。从90年代开始，国企陷入困境的势头日趋严重，直至出现了净亏损，致使我国经济一度陷入困境。虽然我们经过三年的努力，完成了国有大型企业的脱困目标，但仍没有从根本上解决国企脱困问题，使原来就不正常的银企关系更加扭曲，信用关系遭到破坏。而债转股的实施，就是为了解开银企债务链，使信用关系正常化。
第二，有利于推进经济深化改革。从80年代开始，我国已走过了二十多年的改革历程。现在社会主义市场经济的基本框架已经建立，但仍然有许多问题没有得到根本解决。如：企业改革中，注重借鉴西方国家的负债经营，而忽视了企业必有足够资本为基础；注重给企业放权让利，而忽视了企业自我约束、自我完善机制的建立；注重提高企业短期效益，而忽视了企业长期发展潜力。其结果使企业平均负债率高达80%，有的竟高达100%.银行改革，也是注重上规模、创业绩，而忽视了深层次存在的问题。如：银行长期受政策性因素制约的问题；银行资本充足率不足的问题；银行产权制度不明晰、权责不明确的问题。只有通过债转股，降低国有商业银行不良资产比率和国有企业负债比率，解开银行与企业债务链，才能以全新的面貌去推动新一轮的经济改革。
第三，债转股是为我国加入世贸组织做准备。众所周知，加入世界贸易组织，对我国金融业、企业是机遇也是挑战。外国银行、外国产品将进入我国市场，所以我们必须在外国企业、银行进入我国市场前这段时期，尽快改变我国银行、企业被动局面，债转股正是减轻银行、企业债务的手段之一。
三、债转股实施中出现的问题
从上面分析我们可以断定，债转股是具有理论上的可行性。而自我国实施债转股至今已两年，13000亿不良资产的拨离，目前看的确减轻了四大国有商业银行的压力，但是随之也出现了许多不容忽视的问题：
（一）债转股成为企业“逃债”的渠道。债转股在企业的眼里，是他们可以获得的最后“免费晚餐”，所以债转股实施后，企业减轻了沉重包袱，对于债转股的不良资产，企业在管理上不予配合，资产管理公司的工作受阻，其结果是靠债转股的资产就难以活化。
（二）不良资产收购价格不能体现供求，阻碍了不良资产的活化。债转股以1：1的比例收购，不符合市场经济价值、价格规律的要求，也使金融资产管理公司承担了过多的风险。
（三）债转股缺乏时间上的连续性、数量上的均衡性。从西方国家债转股的发展历程看，债转股应成为银行增强资产流动性的长期手段，把流动性差的资产平稳地进行债转股，而我国却一次性将上万亿的不良资产实施债转股，特别是我国金融资产管理公司刚刚成立，不仅体制上存在缺欠，也不具备债转股的经验，因而造成金融资产管理公司“消化不良”，使债转股成了一次数字游戏。
（四）存在金融资产管理公司道德风险。金融资产管理公司同国有股份制企业一样，体现不规范，责权利不明确，所以低价处置资产，包庇企业逃废债务的现象无法杜绝。
（五）债转股缺少多方面配套改革。目前我国企业体制改革不规范，国有商业银行体制改革更是缓慢，再加政府职能没有发生根本转变，都成为债转股实施的巨大障碍，导致债转股的失败。
（六）债转股的对象不应以发生的时间为界，应以不良资产产生的根源为限，即对那些充当企业产业资本的流动性差、无法收回的不良资产实施债转股。而目前我们是对1996年前产生的不良资产实施债转股，这就难免对那些因企业管理差形成的和企业整体效益低下形成的不良资产实施债转股，其结果就导致债转股的资产不能活化。
基于上述问题的存在，我国理论界也特别关注，甚至有一种观点要取消债转股。但我们觉得这一说法也有不妥，其理由是：
1.资产流动性差这一问题不是我国特有的，是经济的迅猛发展、银行业竞争的必然结果，那么创造化解不良资产的手段是必然的，也是不可少的。债转股恰是其中之一。
2.我国不良资产产生的原因是多方面的，这就决定化解的手段不能是单一的，应通过财政核销、银行内部消化、资产证券化和债转股多种手段综合利用，才能彻底化解大量不良资产。
第2篇
关键词：债转股企业股票期权制
实施股票期权制的现实意义
现代企业理论认为，要解决所有者与经营者之间的委托问题，促进经营者做出符合所有者目标的选择，关键在于形成一种利益共享、风险共担的激励约束机制，实现所有者与经营者之间的利益协调。股票期权制，作为一种薪酬激励制度，是指所有者授予经营者在规定时期内已事先确定的价格购买一定数量的本公司普通股的权力。它将经理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励他们更多地关注公司的长期持续发展，能有效地克服工资和奖金或年终分红传统激励机制中经营者行为短期化倾向。
目前，在债转股实施的过程中，存在着治标不治本的问题。一些企业将其视为“免费的午餐”，不图改制，得过且过。债转股企业没有建立新的激励机制，不能促使经营者彻底改变观念和态度，转变经营机制，改革创新，实现企业的复兴和发展。
在债转股企业中实行股票期权制，可以吸引和稳定人才，有效解决经营者长期激励不足的问题，矫正经营者的短期行为，降低委托－成本。
资产管理公司作为债转股企业的阶段性股东，自身经营能力有限，无法很好地监督经营者的行为。其股权的顺利退出极为重要。股票期权制的股票（份）来源可以是资产管理公司的股票（份）。一旦期权持有者行权，资产管理公司的一部分股权就实现了退出。这将是资产理管公司股权退出机制的创新。
从实践上来看，债转股的完成可以是一次国有经济战略性的大重组，是国有经济退出部分行业和领域的过程。而股票期权制是实现这一目标的一个途径，为国有股（资产管理公司持有的股份）退出开辟了一条通路，因而会推动国有经济的战略性退出。
实施股票期权制的独特优势
在债转股企业中实施经营者股票期权制，较之在国内一般公司，具有独特的优势。首先，股票（份）来源的问题比较容易解决。这些企业是特殊的企业，最大股东一般为资产管理公司。在设计股票（份）期权方案中，股票（份）来源问题可以通过资产管理公司股权转让解决。而在一般公司，这一问题成为推行股票期权制的最大障碍。中国目前的新股发行和增发新股的政策尚没有关于准许上市公司从公开发行中预留股份以实施公司股票期权计划的条款；另外中国的上市公司通过股份回购的方式取得股票的途径被相应的政策规定所封堵。
其次，债转股企业在债转股过程中，为推行股票期权制创造了条件，减少了实施成本。推行股票期权制的前提是企业必须是经过公司制改造的。债转股的过程就是公司化改造的过程，其中要进行资产评估，财务审计。这就为期权激励的行权价格提供了比较准确的依据，方便了经营者的业绩评价。
再次，债转股企业一般都为非上市公司，若实施期权激励制度，其行权价格的确定将不能依赖于股票价格，只能灵活地依据各种指标确定价格，比如每股净资产值、净资产收益率。而一般的上市公司行权价格依赖于当前股票市场价格，由于目前我国股市还不成熟，上市公司股价与企业业绩或内在价值之间相关性不高，甚至相背离。股市还受经济周期、股市周期、心理预期、投机力量等因素影响。那么期权制就失去了根据，激励作用自然就减弱。
股票期权制的内容设计
在债转股企业中实施股票期权具有操作的可行性。股票期权制在中国已经不是新鲜事物，目前已经有很多企业实施了这一激励机制，债转股企业同样也能实施。股票期权制的内容可以具体设计为：
实施范围。凡是经过公司制改造的企业均有资格实行股票期权制。债转股企业自然是符合的。根据国家有关规定，适合债转股企业必须具备以下五个条件：企业的产品品种是否适销对路（国内有需求、可替代进口、可批量出口），质量符合要求，有市场竞争力；工艺装备为国内、国际的先进水平，生产符合环保要求；企业管理水平较高，债权债务清楚，财务行为规范，符合“两则”要求；企业领导班子强，董事长、总经理善于经营管理；转换经营机制的方案符合现代企业制度要求，各项改革措施是否有力，减员增效、下岗分流的任务落实并得到地方政府确认。
由此看来，符合条件的债转股企业在成功改制之后必能很好地释放出生产力，满足实施股票期权制度要求成长性好、有发展潜力的条件。
适用对象。期权激励适用对象的选择必须与公司的价值形成相联系，特别是与公司的核心竞争力相联系。而核心竞争力的形成主要取决于董事、经理阶层、科技人员和有突出贡献企业职工。因此，股票期权激励对象主要是董事长、经理人员、科技人员和有突出贡献的企业职工。不同规模的企业，期权授予范围也不一样。小企业可以应用到绝大多数员工；中型企业，则在中层以上骨干人员中适用；大型企业，则仅授予高层管理人员和主要技术骨干。
股票（份）来源。实行股票期权计划的公司必须储备一定数量的股票（份），以备期权持有者行权时使用。从我国目前情况来看，主要有三种途径：新增发行或公司通过各种名义回购；大股东协议转让；设定虚拟股票期权等思路进行设计。对于大多数债转股企业，可以通过资产管理公司协议转让一部分股票（份）。
行权的资金来源。由于大部分期权持有者的资金有限，无力购买大量的企业股票（份），如何解决这一问题至关重要。目前国内一些企业实行的期股，能在很大程度上缓解资金压力。股票期权作为一种长期激励计划，经营者行权一般按照授予时间表分批进行，同时采用延期支付计划、公司借款、担保贷款、期权抵押贷款等方式融资，这也在一定程度上分解了资金压力。
授予数量和行权价格及期限。授予数量直接影响到未来收益，直接体现期权激励效果。有关理论认为管理层股权超过20%时，激励效应减弱，保守现象出现。授予数量少了，也不能起到很好的激励效果。股票期权行权价格是否合理，关系到期权激励是否有效。由于大多数债转股企业都是非上市公司，行权价格的确定可以以每股净资产值为基础，同时要与公司的业绩联系起来考虑。在期权激励有效的范围内，理想的期权激励计划应强调多期权份数和高行权价格的组合。行权期限可以设定为3—5年。
业绩评价。股票期权的实施必须建立在经营者业绩评价的基础之上。要综合评价经营者经营业绩，内容包括财务、核心竞争力、企业学习与成长等方面。具体指标可以有每股利润，净资产收益率，市场占有率，品牌知名度，R&D活动的成果等等。
行权后股票（份）处理。期权持有人行权后拥有的股票（份）可以自己持有以获取企业分红，也可在市场上自由转让。若需要转让而不能实现时，可以由债转股企业按转让时企业每股净资产价格购回。
参考资料：
第3篇
【关键词】债权转股权 债务与资本管理 评估 验资
一、实施债权转股权的基本原则
债权转股权，简称“债转股”，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称“公司”）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。国家工商行政管理总局针对当前部分企业特别是中小企业出现资金困难的情况，了《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号，以下简称《办法》），全文十九条，自2012年1月1日起施行。《办法》是我国第一部全面规范商业性债权转股权登记管理的行政规章，为商业性债转股在全国范围内的实施打开了大门。
债转股问题争论已久，风险客观存在。首先是哪些企业、哪些债权可以转，哪些不具备条件的不能转；二是转多少，怎么转，有些什么限制；三是选择怎样的转股程序，如何运作，有些什么政策规定等。这次国家工商行政管理总局在制定《办法》时确定债转股的基本原则是“鼓励投资、防范风险、有限放开、依法监管”。“鼓励投资”意在充分发挥公司债权转股权对企业扩大规模和健康发展的积极作用，支持企业债务整合；“有限放开”是指在公司债权转股权的范围方面实行有限度的放开，目前仅适用于债权人对公司的直接债权转为公司股权的情形；“防范风险、依法监管”就是要求有效防范债权转股权的风险，加大对公司债权转股权违法行为的监管力度。
二、债权与股权、债务与资本的比较分析
债权转股权由于是债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，增加债务人资本的投资行为，它会导致债权债务关系消灭和股权法律关系产生两个法律后果。签订债转股协议是双方当事人对原来债权债务关系的协议变更，当一方当事人履行合同义务后对另一方享有债权时，另一方因无力履行合同约定的义务，双方协议变更履行义务的方式，将债权作为对债务人的投资，由债权人通过对债务人持股，享有企业产权从而获利以折抵债务（《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》释解（五））。所以债转股涉及的问题，既有投资方债权转股权事项，又有被投资方债务转资本事项。债权通常是指未来收取款项的权利，主要包括应收账款、预付账款、其他应收款等。债权表现为财产上的请求权，不得通过限制债务人的人身来实施；它是一种相对权，债权人只能向特定的债务人主张权利不得向债务人以外的第三个人主张权利；债权为有期限权利，不得设定无期限债权。股权又称股东权，通常是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。按照企业股权持有者对企业的影响程度，股东可以分为控制性股东、重大影响性股东和非重大影响性股东。
债权与股权都体现为财产的所有权，一般都可以依法买卖转让等。实施债转股之后，在会计处理上，一方面增加了长期股权投资，另一方面减少了相应应收款项等债权，此增彼减，增减金额相等的话，资产总额保持不变，一般与现金流量无关。虽然债权和股权都体现为公司的资产占用，但债权和股权两者之间在表现形式、会计属性与要素分类、资产占用特性、权利性质、偿还期限、承担风险、会计计量方法和会计核算方法等方面毕竟差异较大，应当引起关注。其中，会计属性与要素分类：债权为资产―流动资产，股权为资产―长期资产；承担风险：债权为违约风险，风险较低，股权为投资风险，风险较高；会计计量方法：债权为历史成本为主，股权为公允价值为主；会计核算方法：债权为一般采用实际成本，股权为有成本法和权益法之分。从财务的角度分析，债务归属于债务资本核算和管理的内容，股本归属于资本核算和管理的内容，两者都是重要的会计要素和管理对象。但所有者权益是剩余权益，只有在偿还了债权人权益后，剩余部分才是所有者权益。
实施债转股之后，被投资公司的债务将被转为资本。在会计账务处理上，一方面增加了实收资本或资本公积，另一方面减少了相应应付款项等债务，此增彼减，增减金额相等的话，资产来源的总额保持不变，但现金流量并不会因此而直接产生增量。虽然债务和资本都体现为公司的资金来源，但两者在表现形式、会计属性与要素分类、资产来源特性、权利性质、偿还期限、承担风险、会计计量方法和会计核算方法等方面差异较大，令人关注。
从债转股制度本身来看，它实际上正是运用了债权和股权的根本区别。债权是一种契约性的权利，不仅债权人具有强制性的索偿权利，债务人也应当将其作为负债或财务费用在报表中列示，它的增减变动直接影响企业的利润和持续经营能力。股本作为企业的资本金，股东没有强制性的索偿权利，只在盈利时才有分红的权利，而且股本在企业资产负债表的所有者权益中列示，它的增加不但不会影响企业的利润，还增强了企业的持续经营能力（王辉，2010）。债转股正是利用了这种区别，将债权转成股权，减少企业的本息支出，增加企业的资本金，对特定企业还可以达到扭亏的目的（王胜彬，2002）。但是，应当看到，不少实施债转股的企业都是经营和财务非常困难的企业，债转股后其经营前景仍是“未知数”，如果其产业结构、产品前景和经营管理不作相应的调整，还是难以走出困境的。
三、政策性债权转股权和商业性债权转股权的特点分析
在我国，债权转股权又可分为政策性债权转股权和商业性债权转股权（非政策性债权转股权）两种。其中，政策性债权转股权实施已久，操作难度较大；而商业性债权转股权方兴未艾，蓄势待发。
1.政策性债权转股权的特点。政策性债权转股权是由政府职能部门在国有商业银行的资产管理公司和国有企业之间进行的一项政策安排，需要经过特殊审批程序，具有特定指向性，适用面较窄。 政策性债权转股权的根本目的是为了化解金融风险，把银行不良资产盘活，把银行不良资产分离出去，转为企业的股权，增加国有资本的活性，也减轻国有企业负担，有利于实现国有企业脱困目标。政府对政策性债转股方案有明确的审核原则、范围、内容、会审程序等，过不少文件与规定。国家之所以对政策性债转股要作限定，一是可用于债转股的资源有限，债转股需要财政、银行出资承担部分坏账损失，动员资本市场资金，采用某些特殊倾斜政策等。二是其不宜广泛使用，债转股在减轻企业债务负担的同时有可能产生软化企业贷款约束、诱发赖债逃债、转嫁风险等负面效应。
2.商业性债权转股权的特点。非政策性债转股完全出于当事人的自由意志，是市场经济主体基于平等地位实施的民事法律行为，由此发生的民事纠纷属于民事法律的调整范畴。商业性债权转股权并非局限于银行与企业之间，因而具有普遍适用性，近年来试点范围也在不断扩大。浙江省、江苏省、山东省、重庆市、天津市、昆明市、上海市等都先后出台过相关的债权转股权登记管理暂行办法。目前主要有以下几种情况：（1）增加注册资本和实收资本。即债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的实收资本。对于以债权出资增加公司资本的，又可分为二种情况，一是股东债权转为股权，二是经营性债权转为股权。（2）不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况通常发生在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务。这种转让可能发生在股东之间，也可能在股东与股东以外，其实质就是股东将其股权转让的收入来冲抵债务。（3）企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。其中主要为非公司制企业法人所欠职工工资或经营时所形成的债务，利用企业法人进行公司制改制时，债权人用债权出资而成为新股东。
从正面分析，上述债转股的实施对公司最根本的影响，应当并不在于对资产负债表的改善，而在于通过对公司股本结构和经营体制的影响，在将债务变成资本金的同时，使企业减轻还本付息的压力，为企业增加了长远的发展动力。但债权转股权，只是减轻了企业的包袱，真正的发展仍要靠自身的经营。不过，企业轻装上阵，有助于增强竞争力，同时也有利于今后开展资产重组等一系列资本运作，使企业脱胎换骨，真正达到脱困与可持续发展的目的。所以，应当发挥公司债转股对企业整合、扩大规模和健康发展的积极作用。
四、债权出资风险与“有限放开”问题的研究
债权一般是不能直接转化为股权的，因为投资形成的股权和合同形成的债权是两种完全不同的民事法律权利。债权人是合同之债的权利人，不是企业股份的持有人，因而大多数国家禁止债权出资，以确保公司资本的充实和稳定。然而债权却是一项十分重要的财产权， 大陆法系国家近期对债权出资的政策取向上明显有从宽之趋势，尤其是对公司重整时期的债转股。在我国，由于现实的债权已具备非货币出资“可以用货币估价并可以依法转让”的条件，又由于《公司登记管理条例》在对不能作为出资的六种形式进行列举时，没有将债权列举在内，因此，按照“非禁即准”的原则，以前不少有识之士也认为“债转股”并无明显的法律障碍。《最高人民法院关于审理与企业改制有关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释〔2003〕1号）第十四条规定：债权人与债务人自愿达成债权转股权协议的，且不违反法律和行政法规强调性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。在2007年颁发的《企业财务通则》中也已经提到了特定债权出资的问题。《办法》将债权出资视同非货币出资。与其他非货币出资方式相比，由于债权的实现具有不确定性、形式非法定性、内容非公开性等特点，因而债权出资存在一定的风险，现举例如下：一是债权到期后可能无法实现。将不良债权转为不良股权，将“陈年老账”转作股本，将债转股看作是“债务豁免”或“债务核销”而产生赖账、逃债的行为屡见不鲜。二是债权价值存在不合理估算。不仅债转股的定价需要公允、合理、确定，而且在很多情况下可能存在债务重组收益等，需要考虑债权估算背后的经济利益输送与作为非经常性损益应当交纳所得税等问题。三是当事人虚构债权或签订虚假债转股协议等。转为股权的债权需要是真实的和公允的，应当防止出现某些股东为了出资但没有钱于是就假签了一个购销合同来确定债权从而实现转股等虚假行为。所以，最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》：债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。债权转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。
以上行为的出现都可能导致公司虚增资本，影响其他利害关系人权益实现等社会危害，所以，应当实施“有限放开”。所谓“有限放开”，就是在公司债权转为股权的范围方面实行有限度的操作，而不是所有的债权都可以转为股权。首先只有债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权才能转为公司股权，非公司制企业不行；同时只有债权人对公司的直接债权才能转为公司股权，排除了以第三人债权出资等情形，如果用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割；此外，下列情况发生的债务不能转增资本：虚构的债务不能转增资本；没有投资方债权存在关系的被投资方债务不能转增资本；符合法定条件的确实无法支付的债务不能转增资本；同户名的债权和债务在没有核对清楚并进行重分类调整之前该债务不能转增资本等。
具体进行债转股操作时，工商管理部门对债权转股权的登记管理范围规定如下：
1.合同之债可转为公司股权。一个公司债权种类可能很多，如合同之债、侵权行为之债、不当得利之债、无因管理之债等，除了经营活动中产生的合同之债外，其他种类债权一般难以确定数额和公允价值等，不能用于债转股。对于公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债，如要求转为公司股权的，也必须是债权人已经履行债权所对应的合同义务（而不是虚构债权的），且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定的，才能用于债权转股权。
2.人民法院生效裁判确认的债权可转为公司股权。债权人基于生效判决确认的债权转为公司股权，债权的真实性和合法性已经具备法律强制力的认可和支持，实施公司债权转股权可以保障权利人的权利实现和司法裁判的有效执行。
3.公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权可转为公司股权。在公司破产重整或者和解期间，实施公司债权转股权有利于破产企业重整或者和解计划的制定和执行，促进破产企业走出困境、焕发活力，对进入破产程序的企业减轻债务负担、改善资产结构、缓解现金流动困难等具有现实意义。此外，法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。
五、积极控制和有效防范债权转股权的风险措施
“债转股”的实施是一把“双刃剑”，如何积极控制和有效防范债权转股权过程中存在的风险，至少可以从以下几个方面入手。
1.签订相关承诺书和债权转股权协议书等法律文本。用以债转股出资的债权真实存在、权属清晰，是社会投资、企业经营、交易安全及企业登记管理的必要条件。因此，债权人和公司在债转股过程中，应当签订相关承诺书和债权转股权协议书等法律文本，对债权的真实、合法、有效负责。如果当事人虚构债权债务关系，或债的产生违反法律法规规定，将导致债权无效，而不能作为出资转为股权。公司提交的股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额并符合《公司法》和公司章程的规定。公司管理当局应当对债权以及债转股行为的存在或发生、完整性、权利和义务、估价或分摊、表达与披露等方面的认定承担法律责任。
2.依法进行评估和验资。为了防止债转股过程中的舞弊行为，用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估，之后再经会计师事务所验资并出具验资证明。承担评估和验资的机构应当对债转股的存在性、完整性、所有权（合法性）、估价（公允性）、截止期、准确性、披露、分类等方面承担认定的法律责任。尤其是验资报告，应当证明的主要内容如下：债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值以及相关评估事项的说明；债权转股权的完成情况，包括修订后的公司章程、股东大会的决议、已签订债权转股权的协议、债权人签订的相关承诺书和免除公司对应债务的声明、被投资公司相关会计处理和财务报表的调整情况，以及与债权转股权相关法律文本的说明；债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况等。
债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值，并且债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。
3.信息公开与社会监督。一是对债转股的公司基本登记信息的公开，如公司登记机关应当将债权转股权对应的出资方式登记为“债权转股权出资”；二是对债转股公司违法行为处罚信息的公开，任何人都可以向工商部门申请查询。信息公开是防范风险的重要手段之一。
4.依法处罚与社会公开。债权人、公司以及承担评估、验资的机构违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本《办法》规定的，公司登记机关可以依法处罚，并向社会公开。处罚种类包括：没收非法所得、罚款、责令停业、吊销资格证书和吊销营业执照等。
（作者为主任会计师、高级会计师、CPA）
参考文献
[1] 国家工商行政管理总局.公司债权转股权登记管理办法[S].国家工商行政管理总局令第57号，2011-11-23.
[2] 中国注册会计师审计准则第1602号――验资[S].财会[2006]4号，2006-02-15.
[3] 李敏.资本管理与验资准则[M].上海财经大学出版社，2011.
[4] 李敏.审计学[M].上海财经大学出版社，2012.
[5] 陈斌，宋阿南.“债转股”若干法律问题研究[J].哈尔滨：北方经贸，2004（12）.
[6] 王辉.银行不良资产处置法律问题比较研究[J].大连海事大学硕士论文，2010-05-01.