股权投资的几种方式范文

前言：我们精心挑选了数篇优质股权投资的几种方式文章，供您阅读参考。期待这些文章能为您带来启发，助您在写作的道路上更上一层楼。

第1篇

私募股权投资基金的退出是基金在整个运作过程中非常重要的环节，关系到基金的回收和投资者的利益。文中从私募股权投资基金退出的涵义入手，分析其退出时机，然后从最佳方式、中等方式及最差方式四个方面具体阐述了私募股权投资基金的退出方式。

关键词：

私募股权投资基金；退出；涵义；时机；方式

一、私募股权投资基金退出的涵义

私募股权投资基金的退出是指在所投资企业的价值达到私募股权投资基金所预期的水平后，将所持有的企业股权在合适的时间以最高效的方式通过资本市场转化为资金形态以达到收益最大化并退出企业的目的，实现资本价值的增值或者减少损失。由此可以看出其具有以下特点：①将股权转化为资本。私募股权投资基金主要收益来源不是被投资企业的股息和分红，而是等到被投资企业达到私募股权投资基金所预期的规模时，通过股权转让等方式，将股权出售进行套现，实现资本增值。②企业发展的每个阶段都有可能退出。与企业的发展一样，资本也有阶段性的分工，在企业的初创期有创业资本为其提供资本支持，在企业成长期主要有发展资本为其服务，在企业的成熟期有并购资本来保证其资本融通。在股权传递中实现退出。③具有评价功能。私募股权投资基金的退出对投资的企业和自身都具有评价功能。私募股权投资基金所投资的对象是极具发展潜力的、具有新技术和新理念并拥有对市场吸引力的产品和服务的企业，只有在通过市场的选择和考验后，才能发现和实现企业的价值，其最好的判断标准就是私募股权投资基金出售企业的股权时能否卖个好价钱。

二、私募股权投资基金退出时机权衡

第一，私募股权投资基金的预期标准。通过出售被投资企业的股权来取得丰厚的投资回报，在其投资企业的股权时，对被投资企业的股权价值进行过科学计算并制定了预期收益标准，会在被投资企业达到自己的预期标准后出售所持有的股权。第二，被投资企业的业绩。被投资企业的财务报表漂亮必然使企业的投资价值不断上涨，作为企业投资人私募股权投资基金所享有的企业股权价值必定会水涨船高，这说明被投资企业有很高的投资价值，会吸引很多的投资者来购买企业的股权，如果私募股权投资基金在一个高价位将手中持有的股权出售必定获得丰厚的利润，考虑公司以后的业绩下滑加上后期的风险等问题，所以很多私募股权投资基金仍然在这个时候退出。

三、私募股权投资基金的退出方式

第一、最佳方式：首次公开发行（IPO）退出。IPO是最理想的和使用最多的退出方式，因为通过这个方式一般能取得最大的收益。首次公开发行（IPO）是指非上市公司通过证券监管机构的审核后在证券市场公开出售其股份给公众投资者。通过IPO退出，一方面，私募股权投资基金能获得较好的收益，在退出的几种方式，首次公开发行退出所获得的回报率是最高的；另一方面既能为私募股权投资基金和企业赢得信誉、提高知名度，又能帮助企业拓宽融资的渠道以得到更多的资金支持，待企业上市后，私募股权投资基金能够以满意的价格出售股权。

第二、中等方式：并购退出。兼并收购是一个企业或企业集团通过购买其他企业的全部或部分股权或资产，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。私募股权投资基金通过并购退出优势有：（1）能快速回收资金，实现全面从业退出。具有并购其他企业的企业一般都拥有较强的资金实力和融资能力，能够提供足够的资金，让其全面迅速退出企业。（2）较低的交易成本。企业并购一般只需要和几家有意向的企业谈判，没有很复杂的手续，因此可以节省时间和成本。（3）信息披露较少，保密性高。

第三、保守方式：股权回购退出。管理层回购主要是企业的管理层收购企业的股权，大多数股权回购采取这种方式，这样既降低了私募股权投资基金的投资风险，管理层也重新获得企业的所有权和控制权，它是比较保守的方式且使用比较少，一般出现在公司的早期投资中，这时的公司估值相对较低，私募股权投资基金可以低价购进股权。管理层回购的优势：（1）交易简便。管理层回购使得企业和私募股权投资基金双方都有效降低资金成本和节省时间，交易过程中不需要很复杂的手续，基金退出时也会比较彻底；（2）能够保持企业管理层的积极性。

第四、最差方式：清算退出。公司清算是指公司解散后，处分公司财产以及了结各种法律关系并最终消灭公司人格的行为和程序。。清算是私募股权投资基金在迫不得已的情况下选择的最不成功的一种退出方式，等到了破产清算的时候，私募股权投资基金作为企业股东在偿还完所有债权人的债务后所能收回的投资基本上都很少了，意味着私募股权投资基金的投资失败。不同的行业在这四种退出渠道上的比例是不同的一般回购的比例最高，兼并收购比例其次，公开发行与兼并收购接近。

参考文献：

第2篇

引言

私募股权投资这些年在我国得到快速发展，但是在该行业相关的系统理论探讨上还相对缺乏，而在私募股权投资上如何进行有效的价值评估是现阶段一个焦点性的话题。从我国开启相应的创业板块以来，不仅为私募股权投资的基金的退出渠道给与了极大的丰富，而且还带来了对市场私募股权投资相关的价值评估的大幅度的攀升的现象，而对于这种投资行为来讲，其不仅使其中蕴藏的较大的非理性因素得到充分展现，而且对私募股权投资的收益率也产生一定的影响，因此对私募股权投资进行合理的价值评估是现阶段给与解决的首要问题。

一、私募股权投资概念

（一）私募股权投资的含义

投资于企业的权益资本可以分为公开交易和不可公开交易两个类型，其中不可公开交易的权益资本就是私募股权。私募股权投资就是运用股权的一种投资方式，它的特点是投资大回报大、同时面临的风险也很大。私募股权投资的核心观念是通过投资的方式使得资产增加价值，然后通过售卖从中获得利益。

（二）私募股权投资的主要类型

私募股权投资通常是由专业的投资中介进行投资管理的，它是一种组织程度和专业程度相当高的投资方式。目前私募股权投资的运转机制已经变得相当成熟。私募股权投资可以分成几种不同的投资类型，主要有如下几种：

1.风险投资

风险投资通常是经过专业的管理人员把资本投资到一些初创阶段的高科技企业或者具有竞争力发展迅猛的企业的一种权益性投资方式。风险投资一般的投资额占据公司股份的10%-25%，但是风险投资风险非常大，同时风险投资带来的回报也非常大。

2.直接投资基金

直接投资基金一般投资一些传统产业中处于扩充阶段且竞争力较强的未上市的企业。直接投资基金的投资额占公司股份的10%-25%左右，一般不以控股作为投资目标。直接投资资金通常会给企业提供一些增值服务，帮助企业成功上市，进而从中并购或者回收部分股份来收回投资，达到投资目的。

3.收购基金

收购基金主要是针对一些具有一定发展规模的企业，通过对企业的重组和改进，使企业的价值增加，然后再通过出售或者企业上市的形式从中获取经济利益。收购基金具有交易规模大的特点，收购基金的交易通常会超过10亿美元。和其他私募股权投资不同，收购基金以取得企业的控制权为目标，通过对企业资源的整合和合理配置，使企业提高价值。

4.夹层基金

夹层基金主要针对已经完成初步股权融资准备上市的企业，它是指处于优先债权投资和股本投资之间的一种投资方式。夹层基金一般采用债权的方式，是充分融合债权与股权的一种投资方式。夹层基金投资比较灵活，投资决策也比较快速。因为夹层基金投资的稀释程度没有股市大，并且夹层基金投资能够根据不同的情况随时做出调整。

5.重振基金

重振基金主要针对一些资金紧缺，急需资金来帮助企业摆脱财务困境的企业。投资后，重振基金通过对企业的经营管理进行改善和重组，提高企业经营效率，帮助企业顺利走出财务困境。

法律没有明确对私募股权投资的类型进行界定，私募股权投资基金的类型产生于私募股权投资的历史过程中，目前对私募股权投资基金的类型日渐模糊。不同的私募股权投资基金也具有不同的长处和优势。

二、私募股权投资价值评估的意义及特征分析

私募股权投资在通常情况下，把基金作为其资金募集的载体，然后再由专业的基金管理公司给与相关的运作管理。对于私募股权投资来说其是一个比较复杂的概念特征，私募股权在一定条件下与相应的公众股权形成对立关系，对于私募股权来说它主要是针对安歇没有上市或者是死人公司的股权来说的，而公众股权主要是针对那些已经上市的公司或者是公众公司等。而所谓的私募股权投资与风险投资之间存在着一定的区别和联系，所谓的风险投资主要是针对那些以科学技术为发展方向以及还处在早期阶段的企业之间的投资行为，而对于私募股权投资来说，其在具体的范围上要比风险投资要广，而对于那些已经成熟的企业来说也可以成为私募股权投资的相关的标的对象。对于私募股权投资的具体特征来讲，其主要表现了独特的广泛性和私募性，这也是相关的资金募集对象所具有的性质和特点，私募股权投资资金主要是通过相应的私募股权投资机构，通过一定的非公开的形式向相关的结构投资者或者是个人进行相应的资金募集，而在募集的过程中相关的销售和赎回环节都是通过双方在私下情况下来完成的。私募股权投资还具有资金来源广泛的外在特征，其主要的资金来源主要是有钱人、杠杆并购资金以及相应的风险基金等。随着我国当前对相应的保险公司以及商业银行的限制放宽，因此，私募股权投资相关的募集渠道也在不断的向多元化发展。另外对于私募股权投资来讲其主要的投资对象不是那些上市公司，而是一些非上市公司，但是在具体的外在表现上来看这些公司具有较强的生命力和未来发展空间。而在具体的私募股权投资过程中一般都是把这些公司作为其主要的投资对象。私募股权投资作为一种以中长期为主的投资行为，其在具体的应用上缺乏相应的流动性。现阶段还没有相关的交易市场来进行那些非上市公司的买卖交易。并且由于私募股权投资属于中长期投资行为，在具体的投资当中面临着很多的不确定因素，并且在具体的退出上就会发生风险因素的存在，与此同时，在私募股权投资也带来了也存在着较高的风险因素。

三、私募股权投资当中价值评估的影响因素分析

首先，在企业价值具体的评估过程中，需要对企业的成长性、盈利状况以及经营风险等因素进行综合考量和分析，并且还要对安歇具有隐性价值的相关方面给与高度的重视。比如相关企业的管理素质、员工技能状况记忆具体的工作态度等。其次，价值评估技术的特征表现。对于那些还没有形成企业状态的新技术或者创意来说，由于在未来的发展存在一定的不确定因素，因此没有能够和评估标的形成有效对比的相关因素，因此不能使用市场法对其进行相应的评估分析。对于那些还处在不同阶段并且具有不同运营状态的标的企业来说，去在采用的具体的估值方法上也会存在一定的差别。最后，相关投资企业的具体的收益状况因素的影响。对收益预期造成影响的因素有很多，从总体上来看主要包含企业的行业状态以及未来的发展状况，协同效应状况以及相关的宏观经济状况等，由于其在具体的环境和投资企业所存在的差异性，对具体的收益预期在具体的判断上会存在一定的差异性，而导致最终的估值结果也会产生差异。

四、私募股权投资企业价值评估风险的具体防范措施

（一）合理项目团队的构建

由于私募股权投资的企业价值评估在具体的业务上比较广泛，其中需要运用很多学科的专业知识，如果仅仅是依靠个别评估人员的话是很难实现价值评估效果和目的的，对于相关的信息分析而言，其受到专业知识的限制很难进行比较全面的分析，因此，在具体的分析结果上可能造成一定程度的偏差，从而在具体的技术上可能会带来一些风险。因此，在具体的私募股权投资价值评估业务当中需要运用团队的力量才能实现，从多专业和多角度充分分析相应的信息内容，从而达到对评估任务共同完成的目的。项目团队的合理配置要具有合理的结构，主要包含年龄结构的合理、能力机构的合理以及相关的内在知识结构的合理等方面内容。所谓知识结构的合理是指在团队的所有成员当中，应该具有相应的多学科的背景环境，并且还要具有多学科方面的专业知识。而年龄结构的合理就是团队在具体的组成上，应根据需要由不同的年龄阶段的人员来组成。而所谓的能力结构上的合理是指在整个项目评估团队当中，其成员应由不同能力水平的人员来组成，对人员的能力结构进行合理搭配，从而能够更好的让团队成员从事与其实际能力相适应的工作环节，对分析的效率和深度进行有效的提高。另外，作为一个合理的评估团队来说还要具有相关的外部专家网络，随着现代科学技术的不断发展，在具体的评估对象上存在着越发复杂的专业技术知识，在有些情况下还会达到一些评估人员在具体的认知上海没有达到的领域，因此，一些相关专家的意见和建议，能够更好的帮助评估人员进一步加深心理的分析和理解，在一定情况下评估任务的有效完成离不开相关专家的帮助。

（二）在具体的评估结果上的分析

在企业具体的价值评估过程中，在对其进行假设的时候其对最终的评估结果都会产生一定的影响，，但是所存在的各种假设在具体的对评估结果所产生的影响的程度上却存在差异性。为了能够更好的推动相关的假设的合理性和准确性，并机一部促进相关信息揭示的合理性发展要求，需要对那些对相关的评估结果产生重要影响的假设进行仔细、严格的检验和验证。因此，在具体的验证过程中需要运用相关的敏感性分析方法对那些假设进行有效的检验，还可以通过敏感性分析的有效运用，对相关的假设所存在的合理性根据实际需要进行相应的取舍，从而达到有效防范和降低风险成本的目的。

（三）对相关的评估人员的管理分析

在具体的企业价值风险防范管理过程中，在风险的控制上要不断从相关的信息收集和分析当中通过运用各种方式和手段对风险进行有效的控制和预防，在现实当中由于在具体的职业风险和环境当中存在着一定的复杂性因素，相关的评估人员在具体的能力和水平上存在一定的差异性，因此，如果仅仅依靠那些评估人员在信息处理的过程中对其相应的风险进行防控是不足的。如果是因为相关的评估人员自身的道德问题所导致的风险因素发生的状况时，需要相关的评估机构对此采取相应的有效措施，从而尽量避免损失的发生。这在一定程度上需要在具体的评估过程前和评估时，对相应的评估人员的公正性以及独立性进行全面的考量和分析。

第3篇

关键词:私募股权投资基金 PE 现状 发展展望

私募股权 (Private Equity,简称PE) 投资基金,是指投资于有发展潜力的未上市公司的股权、上市公司的非公开交易股权的私募基金。我国在20世纪80年代引进私募股权投资的概念,但是前期的发展一直不容乐观,这一方面是由于我国对私募股权投资本身的理论研究不够,法律监管保证措施不到位,重视程度不够。另一方面也与我国的产业发展有关,由于前期我国走的是劳动力密集型产业使得PE在我国的市场接受度并不高。直到2008年,国务院在《关于当前金融促进经济发展的若干意见》中才首次提到了私募股权投资基金的概念。之后国家开放创业板块,这增加了私募股权投资基金的发展原动力,为私募股权投资基金的发展开创了一条阳光大道。

■一、 我国私募股权投资基金的两个阶段

1.1999―2006年,1999年1月,深交所向证监会呈送了《深圳证券交易所关于成长板市场的方案研究的立项报告》,并且递交了可行性实施方案。1999年3月证监会提出考虑在沪深证据交易所设立科技板块。这是创业板第一次被提上日程。紧接着各大私募股权投资基金纷纷成立,并且积极寻找投资源,但是后来由于各种原因创业板没有开放,使得大量的投资项目因为找不到退出机制使得整个私募股权投资基金行业陷入低谷。

2.2006―2009年,2006年A股市场进行股权分置改革,重新开放了IPO。同时由于股权分置,使得我国证券业进入到全流通时代。这在一定程度上促进了私募股权投资基金的发展。让私募股权投资基金迎来了发展的春天。接下来几年是私募股权投资基金快速发展的时期,特别是在2009年,创业板的推出被提上了日程,证监会下发了若干设立创业板的文件,完成了创业板的准备工作,2009年10月3日,创业板正式推出,使得PE行业出现了更大的发展前景。

■二、 私募股权投资基金的行业发展现状

1.我国私募股权的组织机构形式与盈利模式

当前我国的私募股权投资基金的主要组织形式有:公司制、合伙制、信托制三种基本组织形式。这其中公司制的占比最大,达到70%以上。而合伙制占比在15%左右。信托组织形式一般是证券公司、资产管理公司通过信托形式开展私募股权投资。2008年度虽然受到金融危机的影响,但是在我国的私募股权投资行业募集的资金数目却增长了51.64%,资金总规模增长了37.84%。可以说我国私募股权投资基金的发展状况是良好的。

PE基金公司的利润来源于企业的价值发现、企业的价值创造和企业的价值再实现三个环节。对其进行形象化描述就是“控制企业、改造企业、卖掉企业”三个环节。我国的PE基金的盈利一般是发生在卖掉企业的阶段,既是在一开始的控制企业阶段就发现企业的价值并且收购企业股权获得对企业的控制权,之后的改造阶段就是经过科学合理的改造是企业能够创造最大的利润,最后通过出卖品质优良的企业赚取收益,这就是我国的PE基金的盈利模式。

2.我国PE基金的资金来源

根据2009年清科公司的统计数据,目前我国的私募股权投资基金的主力是外资,这其中极负盛名的像高盛、凯雷、黑石、新桥等国际投资机构,他们的资金总额占到我国私募股权投资基金的80%以上的份额。其实我国的PE基金资金来源还有很宽的拓展渠道,像保险基金和养老基金在国外已经是私募股权的重头,但是在我国这部分基金投资私募股权是受到限制的。全国社保基金已于2008年允许涉足股权投资,其投资上限为社保基金管理的1万亿元左右资金的10 %,即约1000 亿元。这一政策的放宽为我国股权投资发展提供了新的动力,比如全国社保基金先后投资了弘毅和鼎辉两家PE基金,但由于我国的特殊国情,社会将提前步入老龄化,老龄人口占社会总人口比重不断增大,社保基金对于我国社会发展的稳定起到至关重要的作用。因此,国家对社保基金涉足PE仍将会以安全性作为首要考虑因素,对于风险较大的早期项目社保基金所能发挥的作用受到了限制。而作为另一资金富裕方,商业银行作为我国最大的资金持有机构,出于国家分业经营,不得对企业进行股权投资的政策,更毋庸涉足PE,现实经济生活中也没有发现银行直接介入该领域。

3.我国私募股权投资基金的投资行业分布

下面是2006―2009年我国私募股权投资基金的行业分布:

从以上表格来看,我国的私募股权投资在高新技术产业上的投资比例在逐步下降,但是我国PE投资行业仍然是以传统产业和服务产业为主。

4.我国私募股权投资基金的投资形式

我国的私募股权投资基金投资企业从前期的起步期和扩张期向种子期发展。相对来说投资于种子期所需的投资金额要少,投资回报率要高。这说明我国的PE行业逐渐热衷于新生期的成长型企业。根据VCV的统计说明,在美国80%以上的私募股权投资基金热衷于对成长型和扩张型企业的投资。

5.我国私募股权投资基金的退出机制

PE的退出方式主要有IPO、上市减持、并购、破产清算和股权转让这几种形式。而在当前我国私募股权投资基金的最主要的退出方式是IPO。我国PE的退出方式占比中2006年为85.19%,2007年为84.04%,2008年为79.17%,虽然这种退出方式的占比在逐年减少但是仍然保持在79.19%以上。而其他的方式退出总共占比不到20%。

■三、 我国私募股权投资基金的发展展望

虽然创业板的上市对我国的私募股权投资基金的发展起到了极大的促进作用,PE自身的优越性让其发展环境得到了不断地改善,同时我国产业结构的调整也需要PE基金的支持,相对来说经过多年的资本市场发展我国私人投资能力得到了加强,从意识上私人资本也愿意投入到PE行业中来。但是同时PE基金也存在着法律法规不完善,监管模式不足,投资主体单一,资金来源少,本土PE基金公司少,退出机制不健全等一系列的问题,下面对我国私募股权投资基金的发展展望提出一些建议。

a).加紧完善法律法规的建设步伐,保证私募股权投资基金活动有法可循,促使其健康发展。虽然现在有《企业法》、《公司法》、《信托法》、和《合伙法》等相关法律对其进行相关的规定,但是并没有对私募股权投资活动的细则,有些法规界限还是比较模糊,应该从政策上出台相应的实施细则来保证其运行。

b).扩大资金来源。PE基金的发展在我国GDP占比重只有0.5%,这个数字只是美国的十分之一。相对来说我国的PE资金渠道比较窄。因此要保证我国私募股权投资基金的正常有序的发展,应该拓宽资金源头,降低行业准入门槛,吸引民间资金进入到行业发展中来。同时在风险可控的范围内增加社保、养老基金等资金进入PE行业,使得这些资金在保值增值的同时也为PE提供宽广的资金渠道。

c).完善私募股权投资基金的监管。由于我国的PE行业正在发展阶段,相对来说发展经验还不够成熟,因为可以借鉴欧美等发展较为成熟的PE国家的经验来完善PE行业的监管体系,应该考虑建立PE行业的诚信体系对其进行分层管理。

d)完善私募股权投资基金的退出机制。在现有的IPO、上市减持、并购、破产清算和股权转让这几种形式上做文章,在有效地监管体系下建立有利于PE行业发展的退出机制。要逐步放开一些强制性的行业限制政策,建立市场接受的PE退出体制。

参考文献:

[1]臧展. 私募股权投资理论与中国的实践. 经济理论与经济管理, 2009年第11期

[2]中国风险投资研究院. 香港理工大学公共政策研究所. 2008年中国风险投资年鉴

第4篇

私募股权投资基金（Private Equity，简称PE），是以非公开方式向少数投资者募集资金，将所募集的资金投资于非上市公司股权的一种投资方式 。私募股权投资基金的退出是指，PE投资机构待被投资企业发展相对成熟后，通过IPO、并购或管理层回购等股权转让活动实现投资变现，获得投资收益，从而结束整个资金运作的全过程，即“募集―投资―管理―退出―再投资”的循环过程，进而进入基金的下一个生命周期。在整个投资循环中，私募股权投资的退出是其最后一个环节，也是核心环节。投资基金的成功退出保证了资本的流动性，使得资本在私募股权投资基金这一生态系统中能循环运动。

一、私募股权投资基金的退出方式

我国私募股权投资起始于上世纪80年代，经过30多年的探索，目前，私募股权投资基金的退出机制主要有以下几种形式：

1.首次公开发行（IPO）

IPO这种退出方式是指被投资的企业成长到一定程度时，通过该企业在证券一级市场首次公开发行股票，将私人权益转换成可以在证券交易所二级市场交易的公共股权，使私募股权投资基金实现资本回收和增值。从投资收益率的角度来看，IPO退出一直是最理想的退出方式，其投资收益最高，一般可达到基金初始投资金额的几倍甚至几十倍。对于被投资企业，IPO的退出方式将企业的控制权归还给企业家，维持了公司的独立性。

IPO也存在一定的局限性，一是IPO门槛较高，不仅对Pro-IPO公司的经营规模、获利能力等有着严格的要求，而且退出市场容量有限。二是IPO所需时间较长，上市前期准备工作繁多，上市期间手续比较繁琐，上市之后对于原先公司的股权投资者有很长一段时间的“禁售期”，致使私募股权基金的流动性变差。三是面临的风险较大，外部的宏观环境尤其是上市前股市走势会影响到IPO退出的成败。

2.股权转让

股权转让是指私募股权投资基金将其所持有的被投资企业的股权出售给任何其他人。数据显示，通过股权转让退出给PE带来的收益约为3.5倍，仅次于IPO退出带来的收益率。选择股权转让方式的企业一般达不到IPO要求，无法公开出售其股份，因为私募股权投资基金有一定的存续期，期满后不得不将其投资变现，故而选择股权转让的方式退出。股权转让主要包括股权回购和企业并购两种方式。

股权回购，是指在私募股权投资协议中设置回购条款，这其实是私募股权投资基金在项目投资时为日后变现股权预留的退出渠道，是一种保守的不太理想的退出方式。这其中又包括了管理层回购、股东回购、企业回购三种不同的形式。

企业并购，包含兼并与收购形式。兼并是指有第三方实力较强的公司与PE所投资的公司合并组成新的公司，实现PE资本的退出。收购是指第三方企业通过购买被PE投资的企业的股份或者产权从而达到控制企业的目的，在这个过程中使得私募股权投资基金收回资本。

股权转让方式退出能够使私募股权投资基金迅速收回投资从而实现全面退出，并且受资本市场行情影响较小，但是相对IPO，投资回报率偏低不可避免，也不利于私募机构的社会知名度和良好信誉的形成。

3.资产清算

资产清算是私募股权投资最不成功的一种退出方式，也是投融资各方最不愿意采用的退出方式。PE机构一旦认定被投资企业发展缓慢或者由于其他因素导致项目不能达到预期目标时，就要果断撤资止损，如果退出及时，即便投资失败也能收回一定比例的投资额，减少继续经营的损失。资产清算虽说是投资失败后最好的退出方式，但是通过走法律程序的清算过程耗时较长，退出成本较高。

二、我国私募股权投资基金退出现状

自2004年我国深圳证券交易所中小板的开通和2009年创业板的推出以来，私募股权投资基金退出渠道逐渐增多，2013年年底，新三板方案突破试点国家高新区限制，扩容至所有符合新三板条件的企业，随着多层次资本市场不断发展和完善，PE退出行为愈加活跃，图1显示了2008年至2015年我国私募股权投资基金退出情况。

从图中我们可以看出，我国私募股权投资基金退出的案例数量从2008年到2010年出现高速增长，这与金融危机之后2009年的四万亿刺激政策和创业板的推出有着高度相关性。由于2011年下半年出现的通胀压力和持续紧缩的货币政策使得资金募集出现困难，退出渠道受阻，PE行业进入调整期，致使2011年和2012年我国PE退出数量不仅没有保持原有的增长速度，甚至有所回落。2013年至2015年间，中国的私募股权市场退出案例数量又出现了井喷式增长，尤其在2015年实现了质的飞跃，共实现1878笔退出案例，这主要是因为被投资企业挂牌新三板即可成为可交易、可转让的股权，新三板市场为股权投资提供了绝佳的投资平台，成为PE机构新的退出方式。

从退出方式来看，根据清科集团统计，2015年，被投资企业挂牌新三板退出的案例达954笔，占比超过50%；IPO退出376笔，占比15%；并购退出267笔，占比为14% 。此外，PE基金还通过股权转?、清算、管理层收购等多种方式实现了退出。图2显示了2015年我国私募股权投资基金退出方式的分布情况。

从上图可以看出，新三板吸引了众多中小企业挂牌，构建了PE机构退出的新渠道，随着新三板政策红利释放促进市场迅速成长，在2015年，挂牌数量和市值均成长了几十倍，新三板已成为PE机构退出的主要方式。除此之外，PE机构的股权投资退出已呈现多元化趋势，退出方式逐步趋于理性。

三、完善我国私募股权投资基金退出方式的建议

首先，在新三板市场方面，虽然在过去的一年中，PE机构在新三板市场的业务范畴得到有效拓宽和延伸，通过新三板退出的案例呈爆发式增长，但也间接为PE机构增加了竞争，从创新企业的发展阶段来看，进入发展及成熟后的主要融资渠道依赖PE机构的支持，然而新三板活跃后，企业可以通过新三板面向更多的投资人进行募资，估值水平也可能进一步放大，因此PE机构的竞争压力陡增。PE机构应该抓住机会迎接挑战，对所发行的股权投资类基金产品的可行性进行全面、系统的分析，切不可为“保壳”而降低了基金产品的质量，不管采用什么方式退出，对于PE机构来说，开发高质量的基金产品是今后自身安全退出的重要保证。

其次，注册制于2016年3月1日起正式实施，期限为两年，新股发行效率将提高，未来PE退出渠道更加完备，在PE机构参与推荐挂牌及做市放?_之后，PE可以选择摒弃传统的IPO之后就直接退出的做法，甚至并不一定需要从投资企业快速退出，通过对投资企业的培育，与投资人共同享有企业成长带来的溢价。

第5篇

成本法/收益法/长期股权投资/应用

一、长期股权投资初始成本确认

确认初始投资成本对于企业的长期股权投资是非常重要的，初始投资成本的确认除了股权的合并形成以外都按以下几种方式进行确认。

（一）长期股权投资通过发行权益性证券取得的，初始投资成本为证券的公允价值。

（二）通过现金直接购买，这种情况下的初始投资成本就是实际购买中的支付金额，包括直接费用、税金和其他支出等。

（三）投资者投入的，除约定价格不公允的情况外，其初始投资成本都按照合约约定的价值进行计算。

（四）通过非货币性资产交换或者债务重组所取得的初始投资资本，应按照《企业会计准则》中有关非货币性资产交换和债务重组的相关规定来确定计算。

二、长期股权投资中成本法的应用

（一）定义及适用范围

长期股权投资在以其初始投资成本计量后，在收到利润或现金股利后确认收益的方法即为成本法。

按照有关规定，长期股权投资中成本法的主要使用在以下几种情况中：1、在企业的合并重组中，投资企业可以对被投资企业进行所有权控制。最常见的情况就是投资企业拥有被投资企业表决权资本在50%以上或通过协议等对其经营决策拥有控制权。2、在非企业合并的情况下，投资企业通常对于对被投资企业不具有共同控制权，在市场价值中公允价值无法可靠计量，没有报价。共同控制即拥有被投资企业表决权资本在20%以上，投资企业与被投资企业合作经营，拥有一票否决权。而当两个企业之间联合经营，投资企业在技术、经营决策等方面对被投资企业有影响时即为重大影响。

（二）成本法的核算方法及核算程序

1、核算方法。长期股权投资通常被企业长期持有，对于长期股权投资按照成本法进行初始投资成本计算时，在追加资本、减少资本投入的同时要注意对于成本的核算调整，对于被投资企业所分派的现金股利或利润应当确认为当期的投资收益，当企业当期利润或现金股利超过被投资企业的净利润分配额度的作为初始投资成本的收回，避免在成本核算上出现纰漏，造成企业损失。在这样的核算方法下，投资企业被动获取其对于被投资企业的投资收益，最大限度的保证了被投资单位的生产自主性。

2、核算程序。应用成本法对于企业的长期股权投资进行核算时，要按照严格的程序执行，避免核算错误的发生。第一，对初始投资或追加投资进行核算时，通常情况下以其初始投资成本作为其长期股权投资的账面价值。第二，被投资企业要按照投资企业对其的投资成本进行现金股利或利润的分派，这些现金股利或利润所得即为投资企业的投资收益。投资年度以后的利润或现金股利，若到本年末累积利润大于等于被投资单位至上年末的累积净损益，则可以依据会计制度按公式计算并进行会计处理，反之则应先计算当期投资企业的营收股利利润，将以前所获得的现金股利计入为投资收益，对初始成本进行冲减。

（三）成本法的理论依据和改进

1、理论依据。成本法的理论依据是长期股权投资以取得时的成本入账，不随所有者权益增减而调整，账面价值保持不变，除追加、收回或减少投资外，都以入账成本反映长期股权投资。因此无论企业盈亏，都只在收到现金股利和利润时才借记银行存款，贷记投资收益，核算方法相对较为简单。在利润分派前投资企业没有分派利润的权利，两个企业相对独立。因此成本法适用于投资企业不控制被投资企业且对其没有重大影响时。

2、成本法的改进。在运用成本法进行会计核算时，可以通过投资成本冲减及转回台帐的方式来改进成本法，在计算时不在重新累计计算以前的净损益和分配股利，直接根据当年分派的利润和上年净损益，结合投资成本冲减及转回台帐中金额计算投资收益和成本变动，这样不仅可以节省时间精力，也降低了差错率，达到了简化的效果。

三、长期股权投资中权益法的应用

（一）权益法的定义及适用范围

权益法是指长期股权投资在进行初始投资成本计量后，在投资持有期间根据投资企业享有被投资企业权益份额变动情况调整投资账面价值的方法。

按照相关规定，当企业进行长期股权投资时，如果投资企业对于被投资企业具有较大的影响或者享有共同控制权，这种情况下采用权益法（即合营或联营企业投资）是非常明智的。

（二）权益法的核算方法和优点

1、核算方法：当投资企业长期股权投资的初始投资成本小于被投资单位可辨认净资产公允价值份额时，其差额应当计入被投资企业的当期损益，借记“长期股权投资”，贷记“营业外收入”，并且对长期股权投资的成本进行调整，以便于资金核算；反之则不进行初始投资成本的调整。

2、优点：应用权益法进行长期股权投资的核算符合权责发生制的理论要求，是可行和有意义的。它不考虑股利是否收到，而是根据被投资其实是否有损益发生来确定投资企业的权益。权益法对投资企业和被投资企业经济实质关系的强调也减少了利用分配调整利润的行为。

（三）存在的问题

分析权益法的核算方法会发现，权益法在初始计量时会出现以下问题：若上市公司以市价评估净资产公允价值，享受的差额不应被重复确认为商誉或不符合条件的资产价值，而应作为营业外支出。如果对被投资方资产逐项评估确认公允价值，差额不一定是转让收益，也可能时负商誉或未入账的负债。在后续计量过程中也可能会出现投资企业确认的投资收益与现金流入不符或其他所有者权益变动的问题。

四、成本法与权益法的联系比较

（一）面对企业的长期股权投资，成本法与权益法对于其股票获利的处理方法相同。被投资企业按照投资企业的长期股权投资成本进行股票获利的分配后，投资企业不管应用哪一种方法都只是在除权日注明股数变化，而不是进行详细的账务的处理。

（二）成本法与权益法对于资产减值计提的方式基本相同。当投资企业所持有的长期股权投资发生减值现象时，核算确定账面价值后要按规定的计提减值进行准备。投资企业对合营公司、子公司及被投资单位无控制情况及产生重大影响的，其公允价值无法可靠计量的投资进行核算的，都要按照规定好的会计准则确定可回收资金，进行计提减值准备。但是无论是应用成本法还是权益法，减值准备确定后，资金都不能再次转回。

第6篇

关键词：私募股权投资；私募股权资本；商业银行

中图分类号：F832.1 文献标志码：A 文章编号：1000—8772（2012）13—0077—02

目前各大商业银行都在发展直接投资，都在提高直接融资比重。其中私募股权融资就是最主要的直接融资方式。本文主要分析了私募股权基金的盈利模式和操作流程；提出了商业银行开展私募股权投资业务的构想；阐述了商业银行私募股权投资的管理方式。

私募股权投资主要从事直接融资业务，商业银行主要提供间接融资业务。如果私募基金发展得快，可能会对商业银行信贷造成冲击。但是事实却并非如此。很多商业银行为了拓宽业务，都在积极发展私募基金。因为商业银行开展私募股权投资业务有很多好处。首先是合法合规的一种融资行为，商业银行控股基金公司和证券公司，就间接持有了一些合法股权。在商业银行和实体业务间架起了一道防火墙，有效隔断银行与公司的人财物与经营，避免不正当交易。另外，使用私募股权投资使运作更加专业化，因为私募股权投资基金行业的专业人员很多，经营可按照股权投资行业的规则。私募股权投资也是一种解决中小企业融资问题的新途径。通过此方法不但可解决中小企业的融资问题，还可解决中小企业的企业管理、人才引进、治理结构等问题。

一、私募股权基金的盈利模式和操作流程

（一）盈利模式

私募股权投资基金的盈利模式与证券基金没什么分别，都是获取长期资本增值收益。价值形成分六个阶段。首先是价值发现，然后是设计价值、持有价值、提升价值、放大价值，最后是价值兑现。其中发现价值阶段，就是要发现有投资潜质的项目，并进行合作投资。价值设计主要包括实业设计也就是资本利得、运营设计、产权设计、资本设计也就是资本上市，以及其他设计。资本利得的设计最高占半数，运营设计占三成，其他所有设计占两成。价值持有阶段，就是当基金管理人对项目进行了调查，并完成了基金的投资，成为项目公司的股东的阶段。价值提升阶段就是基金托管人运用自身的优势，提升公司战略、管理、财务与市场，从而提升企业的资本利得也就是企业的内在价值。价值放大阶段，就是投资的项目经过几年的股票发行与溢价出售，价值放大的阶段。价值兑换阶段就是基金管理人在资本市场一合理的价格抛售项目企业的股票，从而兑现了价值。

（二） 操作流程

私募股权基金操作起来分为筹资、投资、退出这几个过程。筹资阶段就是通过私募，向特定的人群募集资金，用募集来的资金设立资金。投资阶段，通常是在基金成立后，调查、评估、竞标、决策投资项目，可以新设参股这些项目，也可以跟投、增资等的后续投资行为。退出阶段就是先对所投的项目进行增值然后再通过收购与兼并的方式退出资本市场，当然退出后也要收取增值的收益。

二、我国商业银行开展私募股权投资业务的构想

我国的商业银行非常关注私募股权投资业务，而且多家银行都已经开始实施了。商业银行的私募股权融资业务一般为资金委托。这样一来，上下游的产品价值链被拓宽，整合了以商业银行为中心的私募股权融资产业链，增值了金融服务的空间。目前商业银行为私募股权基金和基金投资的中小企业提供以下服务。

首先是资金托管业务，银行提供的服务主要是资产保管、会计核算、投资监督、资产评估以及信息披露。但是清算服务不是对所有的对象都提供的，只有授权的私募基金管理人才能申请此项服务。为了防止资金的挪用和乱用，独立托管机构会为私募基金的投资人设置资产防火墙。其次是提供基金募集服务，商业银行在私募股权过程中，成为中介，链接基金募集者和资金持有者，把限制资金依照客户的要求变成股权基金。另外是财务顾问的服务，银行可利用自己的专业知识，成为财务顾问，提供一些有关基金设立，运营的咨询服务。当然，也可以提供与风险投资公司合作条款的咨询服务，并与资金参与方进行谈判。最后提供基金退出的服务，上文提到的私募基金要退出才能取得收益，银行可以为私募资金提供退出的路径。

三、我国商业银行私募股权投资管理的方式

本文根据2008年的公开年报上的信息，重点关注长期股权投资和管理，所用的样本银行都是上市的国有控股银行，如中国工商银行、中国建设银行、中国银行等。通过这些数据来分析国有商业银行股权投资管理的情况。

首先股权投资是一种创新的业务，给银行带来很多利益。因为经营的复杂，很多商业银行都迫切需要私募股权投资以及它的管理方式。大体上看，商业银行都很会选择商业机会，纷纷建立多元化业务平台，当然也包括股权投资在内了。建立平台后方便其整合资源，综合经营，形成杠杆效应。

其次，商业银行通过境内境外全资控股子公司来实现多渠道投资和获取股权。比如建银亚洲、工商行的工银租赁、中银香港等这些子公司都是境内外全资控股的，所经营的业务大多都是金融类的，比如商业银行、证券、信托、保险等等。设立股权投资大部分是为了投资，也有少部分直接购买。

商业银行的监管需要更加专业化。目前，没有专门的管理机构去专业化管理商业银行的股权投资。这些管理任务都交给了子公司管理部门、资产负债综合经营管理部门等。没有一个专门的机构去管理会存在一定的管理风险的。基于此，所以商业银行需要更专业化、更智能化的股权投资管理。股权投资管理一般有这样几个流程，首先是调查，然后进行筛选项目，对项目进行决策，再进行财务处理和风险管理，投资评价，最后退出股权投资。可以以这个流程为主线，用财务和非财务两个视角去分析。首先是股权的投资决策分析，主要分析股权投资的动因，选择投资机会，指定投资政策，安排决策程序。上述的一系列过程都需要统一企业价值和权责制，这样才能从内外部监督检查来制衡投资决策。用财务的视角分析股权投资，股权投资组要通过财务揭示，比如股权投资的计价、优化股权投资的资本结构管理、优化股权结构与会计行为等。

股权投资的风险管理有很多模式。总体上有这样几种，规划股权投资风险管理、实施部分、风险检查和评估改进。股权投资的评估主要包括投资完了的，正在投资的以及可能会投资的效益评价。

最后是股权投资管理的退出。退出是从政治、经济、法律等方面考虑。如果从经济角度看，就要分宏观和微观，从宏观上看，考虑的内容有宏观经济环境、产业政策、产业周期等。从微观看，考虑的内容有纠错失败，正在进行中的很可能失败的股权投资，转移成功股权投资的高价值趋向，将丧失控制权的股权退出。

除此之外，要建立股权投资管理的信息系统。股权投资管理中的控股子公司越来越多，一个完备的信息系统有助于管理。为满足管理规范和一些制度上的需求，要通过高效的管理，系统化的技术，包括对参股控股的企业的树型管理。对全资控股的子公司和股权投资控股企业进行基本的信息管理，需要对这些信息做定期报告和动态管理。

综上所述，中国自从进入了后危机时代，私募股权投资已经越来越受到社会各界的关注。商业银行作为中国金融市场的领头羊，无疑也想分这杯羹，目前各大商业银行抢夺私募股权投资市场已经是实现战略突围的必经之路。

参考文献：

[1] 平一.商业银行私募股权投资基金托管业务的法律风险防控[J].中国城市金融，2011，（9）.

第7篇

国内金融机构发展PE业务的情况

私募股权基金行业兴起于20世纪80年代中期，在2003年后出现了较大的发展。截至2007年底，全球私募基金管理的资产金额已达2万多亿美元，预计在未来5～7年中，这一数字将达到5万亿美元。从1999年至2006年，国外的金融机构逐步将PE概念引入中国，积极开展PE投资业务，在对平安保险、南孚电池、恒安国际、永乐家电等多家行业龙头企业及国内金融机构的投资中均获得了巨额的投资回报，从而吸引了国内投资机构的高度关注。特别是2007年，国内A股市场火爆，新《合伙企业法》的正式实施，加之相关税收优惠政策纷纷出台，中小创业板发行活跃，促使中国本土私募股权投资基金如雨后春笋般纷纷破土而出，呈持续增长态势。

与此同时，各类金融机构均非常看好PE前景，在分业经营和监管的框架下，积极地以不同方式开展PE业务。

首先，在目前现行政策体系背景下，信托模式将成为未来中国PE市场的主流，信托型私募股权基金将获得空前的发展机会。2007年实施的《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及2008年2月银监会下发的《信托公司私人股权投资信托业务操作指引（征求意见稿）》(下称“征求意见稿”)表明，受托资产管理职能将正式成为信托公司的主营业务，银监会支持和鼓励信托公司从事私人股权投资。事实上，一些先知先觉的信托投资公司很早就介入PE业务，如华宝信托、深圳国投、上国投等都先行开展PE业务，且有投资公司并上市获得丰厚回报的成功案例。

其次，券商直投已经启航，直接投资业务将成为我国券商的主要业务领域和重要利润来源。2001年，证监会叫停了券商已形成大量不良资产的直接投资并进行清理；直到2007年9月，才允许中信证券、中金公司开展直接投资业务试点，并要求以不超过净资本15%的自有资金设立直接投资专业子公司，实现母、子公司之间的法人隔离。2007年10月，中信证券旗下专门负责直投业务的全资子公司金石投资有限公司宣告成立，注册资本为8.31亿元，通过对一家能源类企业和中信房地产的投资活动，对外投资额一举达到6.5亿元。

第三，保险公司的直接投资之门开启。随着资本市场的发展，全国社保基金不仅在证券市场当中有一定的份额，在私募股权上也开始进行投资和运营。在过去5年内，社保基金分别投资交通银行、中国银行、工商银行和京沪高速铁路各100亿人民币，获得高达300%至400%的回报；此外还对渤海产业投资基金和其他产业投资基金进行投资。目前，全国社会保障基金将总资产的10%投资于市场化私募股权基金的计划已获得有关部门批准，预计将有超过500亿元的社保基金投资于市场化PE。在保险公司方面，自2004年允许保险公司成立资产管理公司以来，保险公司加大了对资产市场投资的力度。2006年1月，国务院相继批准保险资金间接投资基础设施项目和渤海产业投资基金项目，这意味着保险公司可以通过私募方式投资产业基金，间接拥有所投资企业的股权。其中，集信托、证券、资产管理公司为一体的中国平安，已计划在平安资产管理公司旗下设立专门营运PE的子公司，并计划在2008年内将200亿保险资金投入到经过遴选的项目中，为发展私人股权投资业务打下坚实基础。

第四，大型商业银行将逐步从间接股权投资向直接股权投资过渡。由于政策限制，商业银行主要通过间接方式借道混业经营来进行直接股权投资，主要的活动有：2006年，中国银行参股渤海产业投资基金；2007年，国家开发银行与科技部、财政部组建10亿元左右规模的风险投资基金；2007年，工商银行通过控股公司工银香港成为阿里巴巴的投资者，曲线开展PE投资；建设银行则将发展股权投资财务顾问、IPO及再融资财务顾问、重组与并购财务顾问、项目融资财务顾问等与私募股权业务相关的投行业务作为其投行部门的业务重点。商业银行开展私募股权投资业务不仅直接为银行带来了投资收益，还为银行带来了销售费、托管费、服务费等中间业务收入，同时又帮助客户取得高额回报，市场反响良好。

商业银行开展股权投资的意义

有利于提高商业银行的市场竞争力和国际竞争力。通过对其他非银行金融机构的股权投资，商业银行逐步进入保险业、证券业，迅速构建了综合化的金融服务体系，提升竞争实力和抗风险能力，扩大市场份额，并逐步缩小与国外银行的综合能力的差距；通过海外金融机构的股权投资，可以逐渐熟悉国际金融业的运作，引进海外金融机构的先进管理经验，逐步向全球化发展。

有利于进一步提高品牌知名度。商业银行在对其他商业银行进行股权投资时，可以通过经营管理技术的输出提高被投资商业银行的管理水平。此外，在混业经营发展的趋势下，对其他非银行金融机构进行股权投资，也输出了商业银行的企业文化，有利于金融资源的整合优化，扩大商业银行的品牌知名度。

商业银行发展股权投资的建议

中国经济的高速发展以及我国创业板即将推出，预计PE关注的焦点将从次贷危机重创的美国和欧洲转移到中国，未来三五年将是中国PE发展的黄金时期。因此，商业银行应抓住机会，重视PE业务的发展。

制定私募股权投资业务的科学发展规划

建议商业银行根据本行发展情况及战略，研究自身在开展私募股权投资业务方面的战略定位和发展模式，制订私募股权投资业务方面的长期发展战略，在业务范围、组织架构、人才发展、资金来源以及风险控制等方面做出战略性安排。

目前，我国正处于工业化转型阶段的高速发展时期，投资环境的不断完善为PE提供了广阔的舞台。商业银行可根据自身的资源情况，选择有利于自己快速发展的盈利模式，拓展业务渠道，创出品牌，抢占发展先机。具体而言，商业银行PE业务有以下几种盈利模式：一是为公开上市前的中小企业、民营企业提供IPO前的金融支持，获得一定比例股权，待公司上市股权增值后退出；二是为日益活跃的中小企业、民营企业的并购与重组提供顾问，并对价值被明显低估的公司进行投资；三是对企业不良资产处理的参与；四是通过杠杆收购获得有潜力公司的股权，通过输入管理而改善公司经营状况，提高公司业绩。

商业银行开展私募股权投资的发展模式

从国际上的PE发展情况来看，由于有限合伙可以使承担无限连带责任的专业管理人与承担有限责任的投资者更好地结合，因此国外85%以上的PE投资基金都采用有限合伙制，有限合伙人主要是机构投资者，包括大的金融机构、退休基金和养老基金。

目前，我国商业银行发展PE的主要障碍是商业银行是否有资格作为一般合伙人或有限合伙人。在我国新修订的《合伙企业法》中，增加了关于“有限合伙”的规定，但对于商业银行能否成为一般合伙人或有限合伙人投资PE，监管机构还没有认可。目前，资金充裕的商业银行可以通过以下几个渠道开展PE业务：

金融企业股权投资

随着商业银行股权投资限制的逐步放宽，其股权投资的策略也应随政策的调整而分层次、分步骤地进行。商业银行应根据资本充足率情况和业务发展的需要，从战略角度和财务角度综合考虑股权直接投资事项，继续加大收购区域性商业银行和其他非银行金融机构的力度。首先，选择有价值的城商行进行差异化投资，扩大服务网络。其次，间接与直接股权投资并举，积极投资保险公司，加快综合化布局。第三，在适当时机，选择适当的外资合作伙伴，加快融入国际金融体系。第四，在具体操作中，恪守循序渐进、服从全局、分散投资的原则。股权投资对于商业银行而言，是一个全新的业务领域，在组织架构、人员配置、投资管理等方面都需要逐步完善。

信托型PE

近年来，随着信托公司开始转战高端理财市场，信托产品逐渐成为中高端客户认可的主流投资方式。开发以“高风险、高收益”为特征的新型信托产品已成为信托公司业务创新的重要方向之一，而私募股权投资以其特殊的盈利模式和高回报的历史业绩，将成为该类信托业务创新的主攻方向。在目前有关PE的法规、税收政策不完善的情况下，与一般意义上的私募股权投资相比，信托制PE在资本节约、低交易及运营成本、避免双重征税、有效防范受托人道德风险和灵活的退出机制等方面具有其比较优势，是未来重要发展方向之一。

“债转股”模式

该模式的成功关键主要是在于借款方的财务情况和其持有股权公司的情况。因此，商业银行可以在找到合适的目标公司后，自己构造一个“壳公司”，通过“壳公司”对目标企业进行投资，最终通过“壳公司”获得目标公司股权或收益。具体模式可有两种：一种是选择非常可靠的合作伙伴模式，如选择当地政府的创业投资基金，事先订立好投资、退出和收益分配方式的协议，先由合作方投资设立“壳”公司，然后由商业银行贷款给“壳”公司，再由“壳”公司投资目标公司而获得股权，在目标企业上市或股权价值增值后由“壳公司”处理股权而实现退出。另一种模式是股东合作模式，由商业银行主要股东的全资子公司或孙公司按股权比例投资成立“壳”公司，与股东各方事先订立好投资、退出和收益分配方式的协议，进而由商业银行贷款给“壳”公司，然后对目标企业进行投资，等待目标公司上市或股权增值后，再由“壳”公司处理股权而退出。

PE管理人

争取成为有限合伙人之前，商业银行可以与国内外的PE机构或产业基金合作，成为PE投资的管理人，在业务合作的同时，收取可观的管理费或顾问费。

PE托管人

第8篇

通过对国有企业现有的体制及股权投资的内涵、分类、收益、市场机动性等方面的分析和研究，探讨股权投资在国有企业体制改革中的应用。

关键词：

股权投资；国有企业；经济体制改革

0.引言

国有企业的体制改革是经济体制改革的重要任务和中心环节。十八届三中全会召开以来，国有企业的改革与转型有了明确的目标和方向，据了解，在十三五规划中，全国大多数的国有企业面临着体制改革的重要任务，而灵活性较高、收益与风险分担的股权投资的引入，为国企改革注入了新鲜血液，创新了改革的思路和方向。

1.股权投资

1.1股权投资的内涵

股权投资是指通过投资手段来取得被投资单位的股份，通常是采用个人或企业购买其他准备上市或者未上市企业的股票这一方式或者是利用无形的资产、货币资金或实物资产直接地投资其他企业单位，通过风险分担的方式获得较大的经济利益或者利润分取、股利获取与风险相适应的经济利益。股权投资要承担投资失利的风险，也能获得被投资单位的利益[1]。例如，被投资单位的经营状况陷入僵局或者是直接进入破产清算环节时，投资者将会承担投资失败的后果和损失；相反地如果被投资企业或单位的经营状况良好、市场反响好、其所经营的产品的市场价格波动空间较大，投资者通过股权控制被投资单位，从而从价格波动和产品销售前景中获得经济利益。

1.2股权投资的分类

股权投资可以分为共同控制、控制、重大影响、无控制无共同控制且无重大影响四大类。其中，共同控制是指按照合同的约定对某种经济活动所享有的 共有类型的控制；控制是指获得股权并取得整个企业的控制权，能够独立地做出企业运行的决策和财务经营决策，并能从中获得经济利益的一种方式；重大影响的股权投资，顾名思义，仅是对企业的经营和财务上因有参与权而产生重大影响但没有决策权。这几种类型的股权投资，其风险程度和所获利益都各有不同，控制类型的没有风险分担体，风险较大，但是相应的经济利益可以达到最大化；共同控制次之；重大影响类型的风险可以分担，独自承受的投资风险相对较小，但是所获利益也相应减少。

1.3股权投资的结构及发展现状

股权投资由成本、收益、风险、权益、减值等因素构成[2]，其中成本和收益的核算是最为关键的环节，权益是受益的保障。自从20世纪初期我国提出了经济改革，许多人开始“下海”，股市一直风靡至今。目前，我国的股权投资经历了长期的市场经济的调节和洗礼，已经进入深入发展的阶段（如图1）。但是，与发达国家相比，仍然存在着巨大的差距（如下页图2），从图中可以看出我国私募性质的股权投资金额较小，还是严重受到国有企业的经济体制的影响。这是因为在混合所有制经济中，国有经济仍然占了大部分比例，并且其经济体制严重制约了市场和股权的发展。

2.国有经济体制的发展现状和问题

2.1国有经济体制的内涵我国的国有企业经营模式是对苏联的经济模式进行全盘照搬过来的，强调了国家集体利益在全民所有制经济中的重要地位，随着国民经济的发展，进化成了现在的在混合所有制经济中形成的国有经济体制。其具有独立的决策能力、鲜明的行政色彩、国有资本化程度颇高等特征。目前，国有企业仍实行的是以管理资产为主的经济体制，这对于迎接新的经济挑战和经济改革有着诸多的限制和阻碍。

2.2国有经济体制的发展现状国有企业的经济体制由最初的苏联式经济模式，经历了20世纪80年代以前的国有企业权力下放、让利的过程和80年代以后的承包经营责任制，让企业逐渐地拥有了发展的相对自由权的过程。到了21世纪初期至今，为适用股份制和现代企业制度，国家对国有企业的经济体制进行改革和创新，但由于行政色彩厚重，极大地影响了改革的进程和效果[3]。

3.股权投资在国有企业经济体制改革中的应用

3.1股权投资在国有企业改制中的作用

3.1.1扩大经营范围股权投资是对资本营运的重要手段和表现形式，国有企业通过对不同企业的股权投资或引入战略投资方，不仅可以建立与国有企业主业相关的经营性联系，还可以扩展国有企业的生产、经营范围和产业链，达到资本利用率最大化的目标；还能够建立与主营业务无关的产业联系，拓宽经营范畴，增加利润和回报，进而提升企业的竞争能力和市场适应能力。例如鞍钢股份有限公司是由国务院国有资产监管委实际控制的鞍钢集团公司改制而来的，其原有的经营范围主要包括钢压延加工、黑金属冶炼、焦化化工等23种产品和业务，但是自从2002年开始实施改制后，其增加了家电、汽车使用的镀锌钢板的生产，创造出年生产能力达到40万t的奇迹；经过2006年股权投资的扩大，其主营业务的净利润增长率高达229.24%，推进了其在全国同行中的净利润增长排名。

3.1.2提高规避风险能力现代企业的运营发展主要是依靠多元化经营的方式，而国有企业的股权投资正是这一方式的具体体现。长期的股权投资，不仅能够弥补单一的业务经营的劣势，形成多元化经营的格局和生产模式；还能进一步地加强和丰富经营内容，分担风险的同时还能扩大收益的渠道，进而降低企业对现有业务的依赖性，减少单一业务所带来的风险。

3.1.3有效实现战略转移运用马克思资本论的原理和现代企业的经营管理、风险等理论进行分析，可以看到目前不管是哪种类型的企业，它所拥有的主营业务或关键性业务都是有一定的周期性的，并且其业务的延续能力与生存能力是有限的[4]。因此，国有企业作为主营业务急速衰退的企业，在经济侧结构调整的时代背景下进行改制，能够有条不紊地与新的主营业务进行接轨，同时从企业的竞争实力上来看，具有更高的经营活力和较强的竞争能力。例如，总部设在广州省惠州市的由国家控股的TCL集团股份有限公司，其自成立以来不断通过股权投资的形式吸收较多的资本和附加业务，保持了利润连续20年的稳健增长的步伐，在深化改革的今天已经逐渐形成了多元化业务经营的格局，其主营的电子产品（手机、彩电等）和开关插座在国内市场上具有领先的竞争优势，在体制改革的当下有极高的生存能力，并且有希望踏入世界竞争的行列。

3.1.4有效地盘活资金国有企业的体制一般是以管理资产为主，但是股权投资是以资本管理为主，如果加大力度引进民间资本对国有企业的股权投资或加大国有企业对不同企业间的股权投资，将会弥补资产沉淀却不能带来相应的经济效益，把资本盘活，真正地做到“钱生钱”。

3.2股权投资在改制中的运作

股权投资方式是通过投资决策、投资运营管理、投资清算等环节实现投资资本所获利益最大化的（如图3）。其中投资清算和决策的运作具有阶段性和专属性的特点，而投资运营的管理具有持续性和经常性的特征。其通过投资实施、决策、持股比例调整、营运控制、投资收益账务等关键环节的实施，能够有效地把股权投资方式完美地契合到国有企业的经济体制改革中去，达到经济结构和经济体制改革的要求和目标。

4.结语

随着经济结构的侧结构调整和经济体制改革的推进，国有企业的改制已经箭在弦上了。尝试着把股权投资的资本运作方式融入国有企业改制活动中去，不仅可以扩大国有企业的经营范围，进行风险分担，减少利润损失，增加企业的利润来源，还可以从根本上提高国有企业的核心竞争力和在残酷的竞争中的生存几率，进一步促进经济建设的稳健发展。

参考文献

[1]绍秉仁.创建国有资产管理新体制[M].北京:中国财政经济出版社,2003.

[2]冯华，任少飞.有效政府与有效市场：改革历程中的政企关系回顾与前瞻[J].山东财政学院报,2006(6):13.

[3]王波.对新经济下企业组织结构的研究[J].煤炭研究,2004(5):18.

第9篇

关键词：股权投资；国有企业；经济体制改革

引言

国有企业的体制改革是经济体制改革的重要任务和中心环节。十八届三中全会召开以来，国有企业的改革与转型有了明确的目标和方向，据了解，在十三五规划中，全国大多数的国有企业面临着体制改革的重要任务，而灵活性较高、收益与风险分担的股权投资的引入，为国企改革注入了新鲜血液，创新了改革的思路和方向。

1股权投资

1.1股权投资的内涵

股权投资是指通过投资手段来取得被投资单位的股份，通常是采用个人或企业购买其他准备上市或者未上市企业的股票这一方式或者是利用无形的资产、货币资金或实物资产直接地投资其他企业单位，通过风险分担的方式获得较大的经济利益或者利润分取、股利获取与风险相适应的经济利益。股权投资要承担投资失利的风险，也能获得被投资单位的利益[1]。例如，被投资单位的经营状况陷入僵局或者是直接进入破产清算环节时，投资者将会承担投资失败的后果和损失；相反地如果被投资企业或单位的经营状况良好、市场反响好、其所经营的产品的市场价格波动空间较大，投资者通过股权控制被投资单位，从而从价格波动和产品销售前景中获得经济利益。

1.2股权投资的分类

股权投资可以分为共同控制、控制、重大影响、无控制无共同控制且无重大影响四大类。其中，共同控制是指按照合同的约定对某种经济活动所享有的共有类型的控制；控制是指获得股权并取得整个企业的控制权，能够独立地做出企业运行的决策和财务经营决策，并能从中获得经济利益的一种方式；重大影响的股权投资，顾名思义，仅是对企业的经营和财务上因有参与权而产生重大影响但没有决策权。这几种类型的股权投资，其风险程度和所获利益都各有不同，控制类型的没有风险分担体，风险较大，但是相应的经济利益可以达到最大化；共同控制次之；重大影响类型的风险可以分担，独自承受的投资风险相对较小，但是所获利益也相应减少。

1.3股权投资的结构及发展现状

股权投资由成本、收益、风险、权益、减值等因素构成[2]，其中成本和收益的核算是最为关键的环节，权益是受益的保障。自从20世纪初期我国提出了经济改革，许多人开始“下海”，股市一直风靡至今。目前，我国的股权投资经历了长期的市场经济的调节和洗礼，已经进入深入发展的阶段）。但是，与发达国家相比，仍然存在着巨大的差距，从图中可以看出我国私募性质的股权投资金额较小，还是严重受到国有企业的经济体制的影响。这是因为在混合所有制经济中，国有经济仍然占了大部分比例，并且其经济体制严重制约了市场和股权的发展。

2国有经济体制的发展现状和问题

2.1国有经济体制的内涵

我国的国有企业经营模式是对苏联的经济模式进行全盘照搬过来的，强调了国家集体利益在全民所有制经济中的重要地位，随着国民经济的发展，进化成了现在的在混合所有制经济中形成的国有经济体制。其具有独立的决策能力、鲜明的行政色彩、国有资本化程度颇高等特征。目前，国有企业仍实行的是以管理资产为主的经济体制，这对于迎接新的经济挑战和经济改革有着诸多的限制和阻碍。

2.2国有经济体制的发展现状

国有企业的经济体制由最初的苏联式经济模式，经历了20世纪80年代以前的国有企业权力下放、让利的过程和80年代以后的承包经营责任制，让企业逐渐地拥有了发展的相对自由权的过程。到了21世纪初期至今，为适用股份制和现代企业制度，国家对国有企业的经济体制进行改革和创新，但由于行政色彩厚重，极大地影响了改革的进程和效果[3]。

3股权投资在国有企业经济体制改革中的应用

3.1股权投资在国有企业改制中的作用

3.1.1扩大经营范围

股权投资是对资本营运的重要手段和表现形式，国有企业通过对不同企业的股权投资或引入战略投资方，不仅可以建立与国有企业主业相关的经营性联系，还可以扩展国有企业的生产、经营范围和产业链，达到资本利用率最大化的目标；还能够建立与主营业务无关的产业联系，拓宽经营范畴，增加利润和回报，进而提升企业的竞争能力和市场适应能力。例如鞍钢股份有限公司是由国务院国有资产监管委实际控制的鞍钢集团公司改制而来的，其原有的经营范围主要包括钢压延加工、黑金属冶炼、焦化化工等23种产品和业务，但是自从2002年开始实施改制后，其增加了家电、汽车使用的镀锌钢板的生产，创造出年生产能力达到40万t的奇迹；经过2006年股权投资的扩大，其主营业务的净利润增长率高达229.24%，推进了其在全国同行中的净利润增长排名。

3.1.2提高规避风险能力

现代企业的运营发展主要是依靠多元化经营的方式，而国有企业的股权投资正是这一方式的具体体现。长期的股权投资，不仅能够弥补单一的业务经营的劣势，形成多元化经营的格局和生产模式；还能进一步地加强和丰富经营内容，分担风险的同时还能扩大收益的渠道，进而降低企业对现有业务的依赖性，减少单一业务所带来的风险。

3.1.3有效实现战略转移

运用马克思资本论的原理和现代企业的经营管理、风险等理论进行分析，可以看到目前不管是哪种类型的企业，它所拥有的主营业务或关键性业务都是有一定的周期性的，并且其业务的延续能力与生存能力是有限的[4]。因此，国有企业作为主营业务急速衰退的企业，在经济侧结构调整的时代背景下进行改制，能够有条不紊地与新的主营业务进行接轨，同时从企业的竞争实力上来看，具有更高的经营活力和较强的竞争能力。例如，总部设在广州省惠州市的由国家控股的TCL集团股份有限公司，其自成立以来不断通过股权投资的形式吸收较多的资本和附加业务，保持了利润连续20年的稳健增长的步伐，在深化改革的今天已经逐渐形成了多元化业务经营的格局，其主营的电子产品（手机、彩电等）和开关插座在国内市场上具有领先的竞争优势，在体制改革的当下有极高的生存能力，并且有希望踏入世界竞争的行列。

3.1.4有效地盘活资金

国有企业的体制一般是以管理资产为主，但是股权投资是以资本管理为主，如果加大力度引进民间资本对国有企业的股权投资或加大国有企业对不同企业间的股权投资，将会弥补资产沉淀却不能带来相应的经济效益，把资本盘活，真正地做到“钱生钱”。

3.2股权投资在改制中的运作

股权投资方式是通过投资决策、投资运营管理、投资清算等环节实现投资资本所获利益最大化的。其中投资清算和决策的运作具有阶段性和专属性的特点，而投资运营的管理具有持续性和经常性的特征。其通过投资实施、决策、持股比例调整、营运控制、投资收益账务等关键环节的实施，能够有效地把股权投资方式完美地契合到国有企业的经济体制改革中去，达到经济结构和经济体制改革的要求和目标。

4结语

随着经济结构的侧结构调整和经济体制改革的推进，国有企业的改制已经箭在弦上了。尝试着把股权投资的资本运作方式融入国有企业改制活动中去，不仅可以扩大国有企业的经营范围，进行风险分担，减少利润损失，增加企业的利润来源，还可以从根本上提高国有企业的核心竞争力和在残酷的竞争中的生存几率，进一步促进经济建设的稳健发展。

参考文献

[1]绍秉仁.创建国有资产管理新体制[M].北京:中国财政经济出版社,2003.

[2]冯华，任少飞.有效政府与有效市场：改革历程中的政企关系回顾与前瞻[J].山东财政学院报,2006(6):13.

[3]王波.对新经济下企业组织结构的研究[J].煤炭研究,2004(5):18.

第10篇

【关键词】私募股权基金 退出机制

加入wto是海外私募股权基金进入我国的开端和契机。私募股权基金指以私募方式筹集资金、针对`非上市企业进行股权投资的基金，往往是长期投资，流动性比较差。投资者按照其出资份额分享收益、承担风险，最后出售持股获利。投资者的目的就是在合适的时机退出企业获得高额收益，因此退出是他们最关心的环节。近年来中国本土的私募股权基金开始飞速发展，但市场份额和影响力难以与外资私募股权基金相抗衡。其中一个重要的原因就是我国私募股权退出机制不完善，本文主要分析中国私募股权基金投资者可选择的退出机制以及这些机制存在的问题，并给出建议。

一、中国私募股权基金退出现状

风险投资家在确定需要退出风险资本后，会根据实际情况选择退出方式以获取最大的收益。国际上私募股权的退出方式主要是公开发行、并购回购、交易退出、清算退出。近几年，中国私募股权基金ipo实现的退出明显增多，其他几种方式很少使用。根据清科-中国私募股权投资数据库统计，2007年私募股权投资市场共发生236笔退出交易，其中以ipo方式退出的案例笔数为179笔。

对退出方式进行统计的结果如下：

由数据可以看到，我国私募股权基金主要选择上市退出，这主要由于上市退出回报率最高，其他方式障碍又大。并且中国缺乏多层次的资本市场，很多企业在国内不能上市就选择绕去境外上市。股改后ipo的重新开闸，为私募股权投资基金的退出敞开了大门。07年中国股票是大牛市，a股市场上市的吸引力显著加强，国内资本市场开始成为我国创投机构的主要退出渠道，但是随着08年股市暴跌，中国资本市场不再像07年那样受青睐。而且由于ipo的高昂费用，使海外上市退出也遭遇巨大成本，因此给私募股权基金的发展带来很大的障碍。

二、对我国私募股权基金退出现状的分析

中国私募股权基金的发展现状与具体的政策和资本市场不发达密切相关，相对于发达国家成熟的资本市场，我国私募股权基金几种退出方式都存在着障碍，以下就是具体分析：

1.公开上市有一定局限性

我国私募股权基金退出基本上选择的都是ipo的方式，但是也存在一定障碍。我国资本市场配套法律法规不健全，主板市场对上市公司要求很高，使得高科技风险企业实现ipo上市的机会很小且成本过高。同时我国的中小企业板还不是真正意义上的二板市场，并不能完成我国证券市场多层次化建设以及解决中小企业融资难的使命。以上情况导致大批企业绕道海外市场上市，但是这种退出渠道的费用持续增加并十分昂贵，作为承销商的投资银行一般索取投资总额5%-10%的佣金，这为我国风险投资海外上市又设置了不小的障碍。因此ipo退出收益高但成本也高，从一定程度上限制了我国私募股权基金退出。

2.企业兼并与收购体系有待完善

并购建立在股权流动的基础上，需要有股票股权交易市场。而我国在2005年股权分置改革以前允许上市流通的是社会公众股而非法人股，多数中国风险投资的成功退出，是通过非上市的股权转让实现的。这样的退出方式会导致整个风险投资业的畸形发展，不利于私募股权基金退出的正常发展。

3.回购受到法律法规的制约

对于回购方式来说，新《公司法》第143条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”很显然，按照这项规定，风险投资人无法要求被投资企业回购其持有的股份，除非减少其资本。这个法条很明显限制了私募股权基金的退出，对私募股权基金的长期发展不利。

4.交易状况混乱

目前我国产权交易所转让非上市公司的股权尚缺乏法律依据，转让交易上存在着重大障碍。并且我国的场外交易市场极度萎缩，交易混乱，缺乏监管。这又使得交易退出方式在我国不现实，限制了私募股权基金退出。

5.清算或破产缺乏具体的配套法规

清算或破产这一退出方式损失较大，经常是被迫的。我国《企业破产法(试行)》主要适用于全民所有制企业，而对于其他类型企业不适应。但是按《民事诉讼法》有关规定来实施破产，缺乏具体的配套法规，操作起来复杂，且时间较长成本较高。因此总体上来说，我国并没有完善的法律保障私募股权基金投资者破产清算退出的权益。

三、消除退出障碍的分析及建议

退出机制的不完善对国内私募股权基金的发展起到一定制约作用，从我国实际情况看，主要的缺陷就是法律不完善、没有多层次的资本市场。

私募在我国还没有得到法律的明确认可，这对私募股权在我国的发展很不利，我国政府应尽快明确私募的法律地位。并且新修订的《公司法》、《证券法》，阻碍了私募股权基金投资者以股份转让形式退出；新修订的《破产法》也存在不利于私募股权基金破产清算时退出的漏洞；在并购、回购和破产清算的法律法规制定上，应该尽量鼓励私募股权基金的发展，同时使政策带有鼓励本土私募股权基金发展的倾向。这样才能让私募股权基金的发展有法可依，并在实践中不断取得进步。

我国的证券市场只有沪、深两个主板市场，没有真正意义上的创业板。虽然京、津、沪产权交易市场办理一些企业的产权和股权转让业务，但无论从市场规模还是交易体制来看，都算不上是真正的全国性三板市场。单一的资本市场层次严重阻碍了私募股权基金的发展，使得我国资本市场和本土私募股权基金处于被动的地位。构建主板市场、创业板市场和场外交易市场构成的多层次资本市场体系，能够为不同类型、不同发展阶段的企业构筑融资平台，为私募股权基金建立顺畅的退出通路，显著提升私募股权基金发展的积极性。

参考文献：

[1]厦门大学王亚南经济研究院等．中国私募股权基金研究报告．北京：中国财政经济出版社，2007.

第11篇

    【关键词】私募股权基金 退出机制

    加入wto是海外私募股权基金进入我国的开端和契机。私募股权基金指以私募方式筹集资金、针对`非上市企业进行股权投资的基金,往往是长期投资,流动性比较差。投资者按照其出资份额分享收益、承担风险,最后出售持股获利。投资者的目的就是在合适的时机退出企业获得高额收益,因此退出是他们最关心的环节。近年来中国本土的私募股权基金开始飞速发展,但市场份额和影响力难以与外资私募股权基金相抗衡。其中一个重要的原因就是我国私募股权退出机制不完善,本文主要分析中国私募股权基金投资者可选择的退出机制以及这些机制存在的问题,并给出建议。

    一、中国私募股权基金退出现状

    风险投资家在确定需要退出风险资本后,会根据实际情况选择退出方式以获取最大的收益。国际上私募股权的退出方式主要是公开发行、并购回购、交易退出、清算退出。近几年,中国私募股权基金ipo实现的退出明显增多,其他几种方式很少使用。根据清科-中国私募股权投资数据库统计,2007年私募股权投资市场共发生236笔退出交易,其中以ipo方式退出的案例笔数为179笔。

    对退出方式进行统计的结果如下:

    由数据可以看到,我国私募股权基金主要选择上市退出,这主要由于上市退出回报率最高,其他方式障碍又大。并且中国缺乏多层次的资本市场,很多企业在国内不能上市就选择绕去境外上市。股改后ipo的重新开闸,为私募股权投资基金的退出敞开了大门。07年中国股票是大牛市,a股市场上市的吸引力显着加强,国内资本市场开始成为我国创投机构的主要退出渠道,但是随着08年股市暴跌,中国资本市场不再像07年那样受青睐。而且由于ipo的高昂费用,使海外上市退出也遭遇巨大成本,因此给私募股权基金的发展带来很大的障碍。

    二、对我国私募股权基金退出现状的分析

    中国私募股权基金的发展现状与具体的政策和资本市场不发达密切相关,相对于发达国家成熟的资本市场,我国私募股权基金几种退出方式都存在着障碍,以下就是具体分析:

    1.公开上市有一定局限性

    我国私募股权基金退出基本上选择的都是ipo的方式,但是也存在一定障碍。我国资本市场配套法律法规不健全,主板市场对上市公司要求很高,使得高科技风险企业实现ipo上市的机会很小且成本过高。同时我国的中小企业板还不是真正意义上的二板市场,并不能完成我国证券市场多层次化建设以及解决中小企业融资难的使命。以上情况导致大批企业绕道海外市场上市,但是这种退出渠道的费用持续增加并十分昂贵,作为承销商的投资银行一般索取投资总额5%-10%的佣金,这为我国风险投资海外上市又设置了不小的障碍。因此ipo退出收益高但成本也高,从一定程度上限制了我国私募股权基金退出。

    2.企业兼并与收购体系有待完善

    并购建立在股权流动的基础上,需要有股票股权交易市场。而我国在2005年股权分置改革以前允许上市流通的是社会公众股而非法人股,多数中国风险投资的成功退出,是通过非上市的股权转让实现的。这样的退出方式会导致整个风险投资业的畸形发展,不利于私募股权基金退出的正常发展。

    3.回购受到法律法规的制约

    对于回购方式来说,新《公司法》第143条规定:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)将股份奖励给本公司职工;(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。”很显然,按照这项规定,风险投资人无法要求被投资企业回购其持有的股份,除非减少其资本。这个法条很明显限制了私募股权基金的退出,对私募股权基金的长期发展不利。

    4.交易状况混乱

    目前我国产权交易所转让非上市公司的股权尚缺乏法律依据,转让交易上存在着重大障碍。并且我国的场外交易市场极度萎缩,交易混乱,缺乏监管。这又使得交易退出方式在我国不现实,限制了私募股权基金退出。

    5.清算或破产缺乏具体的配套法规

    清算或破产这一退出方式损失较大,经常是被迫的。我国《企业破产法(试行)》主要适用于全民所有制企业,而对于其他类型企业不适应。但是按《民事诉讼法》有关规定来实施破产,缺乏具体的配套法规,操作起来复杂,且时间较长成本较高。因此总体上来说,我国并没有完善的法律保障私募股权基金投资者破产清算退出的权益。

    三、消除退出障碍的分析及建议

    退出机制的不完善对国内私募股权基金的发展起到一定制约作用,从我国实际情况看,主要的缺陷就是法律不完善、没有多层次的资本市场。

    私募在我国还没有得到法律的明确认可,这对私募股权在我国的发展很不利,我国政府应尽快明确私募的法律地位。并且新修订的《公司法》、《证券法》,阻碍了私募股权基金投资者以股份转让形式退出;新修订的《破产法》也存在不利于私募股权基金破产清算时退出的漏洞;在并购、回购和破产清算的法律法规制定上,应该尽量鼓励私募股权基金的发展,同时使政策带有鼓励本土私募股权基金发展的倾向。这样才能让私募股权基金的发展有法可依,并在实践中不断取得进步。

    我国的证券市场只有沪、深两个主板市场,没有真正意义上的创业板。虽然京、津、沪产权交易市场办理一些企业的产权和股权转让业务,但无论从市场规模还是交易体制来看,都算不上是真正的全国性三板市场。单一的资本市场层次严重阻碍了私募股权基金的发展,使得我国资本市场和本土私募股权基金处于被动的地位。构建主板市场、创业板市场和场外交易市场构成的多层次资本市场体系,能够为不同类型、不同发展阶段的企业构筑融资平台,为私募股权基金建立顺畅的退出通路,显着提升私募股权基金发展的积极性。

    参考文献:

    [1]厦门大学王亚南经济研究院等.中国私募股权基金研究报告.北京:中国财政经济出版社,2007.

第12篇

【摘 要】建立顺畅的退出机制是私募股权基金取得成功的基础，本文结合我国目前私募股权基金退出机制的现实情况以及存在的问题，对我国如何完善改进私募股权基金退出机制进行分析，并提出相关建议。

【关键词】私募股权基金 退出机制

加入WTO是海外私募股权基金进入我国的开端和契机。私募股权基金指以私募方式筹集资金、针对`非上市企业进行股权投资的基金，往往是长期投资，流动性比较差。投资者按照其出资份额分享收益、承担风险，最后出售持股获利。投资者的目的就是在合适的时机退出企业获得高额收益，因此退出是他们最关心的环节。近年来中国本土的私募股权基金开始飞速发展，但市场份额和影响力难以与外资私募股权基金相抗衡。其中一个重要的原因就是我国私募股权退出机制不完善，本文主要分析中国私募股权基金投资者可选择的退出机制以及这些机制存在的问题，并给出建议。

一、中国私募股权基金退出现状

风险投资家在确定需要退出风险资本后，会根据实际情况选择退出方式以获取最大的收益。国际上私募股权的退出方式主要是公开发行、并购回购、交易退出、清算退出。近几年，中国私募股权基金IPO实现的退出明显增多，其他几种方式很少使用。根据清科-中国私募股权投资数据库统计，2007年私募股权投资市场共发生236笔退出交易，其中以IPO方式退出的案例笔数为179笔。

对退出方式进行统计的结果如下:

由数据可以看到，我国私募股权基金主要选择上市退出，这主要由于上市退出回报率最高，其他方式障碍又大。并且中国缺乏多层次的资本市场，很多企业在国内不能上市就选择绕去境外上市。股改后IPO的重新开闸，为私募股权投资基金的退出敞开了大门。07年中国股票是大牛市，A股市场上市的吸引力显着加强，国内资本市场开始成为我国创投机构的主要退出渠道，但是随着08年股市暴跌，中国资本市场不再像07年那样受青睐。而且由于IPO的高昂费用，使海外上市退出也遭遇巨大成本，因此给私募股权基金的发展带来很大的障碍。

二、对我国私募股权基金退出现状的分析

中国私募股权基金的发展现状与具体的政策和资本市场不发达密切相关，相对于发达国家成熟的资本市场，我国私募股权基金几种退出方式都存在着障碍，以下就是具体分析:

1.公开上市有一定局限性

我国私募股权基金退出基本上选择的都是IPO的方式，但是也存在一定障碍。我国资本市场配套法律法规不健全，主板市场对上市公司要求很高，使得高科技风险企业实现IPO上市的机会很小且成本过高。同时我国的中小企业板还不是真正意义上的二板市场，并不能完成我国证券市场多层次化建设以及解决中小企业融资难的使命。以上情况导致大批企业绕道海外市场上市，但是这种退出渠道的费用持续增加并十分昂贵，作为承销商的投资银行一般索取投资总额5%-10%的佣金，这为我国风险投资海外上市又设置了不小的障碍。因此IPO退出收益高但成本也高，从一定程度上限制了我国私募股权基金退出。

2.企业兼并与收购体系有待完善

并购建立在股权流动的基础上，需要有股票股权交易市场。而我国在2005年股权分置改革以前允许上市流通的是社会公众股而非法人股，多数中国风险投资的成功退出，是通过非上市的股权转让实现的。这样的退出方式会导致整个风险投资业的畸形发展，不利于私募股权基金退出的正常发展。

3.回购受到法律法规的制约

对于回购方式来说，新《公司法》第143条规定:“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)将股份奖励给本公司职工;(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”很显然，按照这项规定，风险投资人无法要求被投资企业回购其持有的股份，除非减少其资本。这个法条很明显限制了私募股权基金的退出，对私募股权基金的长期发展不利。

4.交易状况混乱

目前我国产权交易所转让非上市公司的股权尚缺乏法律依据，转让交易上存在着重大障碍。并且我国的场外交易市场极度萎缩，交易混乱，缺乏监管。这又使得交易退出方式在我国不现实，限制了私募股权基金退出。

5.清算或破产缺乏具体的配套法规

清算或破产这一退出方式损失较大，经常是被迫的。我国《企业破产法(试行)》主要适用于全民所有制企业，而对于其他类型企业不适应。但是按《民事诉讼法》有关规定来实施破产，缺乏具体的配套法规，操作起来复杂，且时间较长成本较高。因此总体上来说，我国并没有完善的法律保障私募股权基金投资者破产清算退出的权益。

三、消除退出障碍的分析及建议

退出机制的不完善对国内私募股权基金的发展起到一定制约作用，从我国实际情况看，主要的缺陷就是法律不完善、没有多层次的资本市场。

私募在我国还没有得到法律的明确认可，这对私募股权在我国的发展很不利，我国政府应尽快明确私募的法律地位。并且新修订的《公司法》、《证券法》，阻碍了私募股权基金投资者以股份转让形式退出;新修订的《破产法》也存在不利于私募股权基金破产清算时退出的漏洞;在并购、回购和破产清算的法律法规制定上，应该尽量鼓励私募股权基金的发展，同时使政策带有鼓励本土私募股权基金发展的倾向。这样才能让私募股权基金的发展有法可依，并在实践中不断取得进步。

我国的证券市场只有沪、深两个主板市场，没有真正意义上的创业板。虽然京、津、沪产权交易市场办理一些企业的产权和股权转让业务，但无论从市场规模还是交易体制来看，都算不上是真正的全国性三板市场。单一的资本市场层次严重阻碍了私募股权基金的发展，使得我国资本市场和本土私募股权基金处于被动的地位。构建主板市场、创业板市场和场外交易市场构成的多层次资本市场体系，能够为不同类型、不同发展阶段的企业构筑融资平台，为私募股权基金建立顺畅的退出通路，显着提升私募股权基金发展的积极性。

参考文献

[1]厦门大学王亚南经济研究院等.中国私募股权基金研究报告.北京:中国财政经济出版社，2007.

第13篇

关键词：非同一控制 企业合并 合并报表

引言

财政部2010年颁布的《企业会计准则解释第4号》对分次多步交易实现企业合并的会计处理方式作出了一定的修订。新的会计处理方法适当地简化了会计处理流程，突出了会计处理的重点。

在非同一控制之下，企业分次实现合并，可以分为以下几种情况：第一，达到合并前，投资方对被投资方既不能实施共同控制也不能实施重大影响，且被投资方的股票没有可靠的公允价值，因而投资方对取得的被投资企业股份作为长期股权投资核算，并且采用成本法进行后续计量；第二，达到合并前，投资方对被投资方可以实施共同控制或者重大影响，因而投资方对取得的被投资企业股份作为长期股权投资核算，并且采用权益对取得的股份进行后续计量；第三，达到合并前，投资方对被投资方既不能实施共同控制也不能实施重大影响，且被投资企业的股票具有活跃的市价，因而投资企业按照投资的意图将取得的股权作为交易性金融资产或者可供出售金融资产进行会计处理。

购买日前长期股权投资按成本法核算

如果购买日前投资方对被投资方达不成共同控制或重大影响，且所持有的股份不存在活跃市价时，投资方应当按照长期股权投资的成本法核算所持有的被投资方的股份。例如，2011年1月1日，甲企业取得了乙企业15%的股权，取得成本为1500万元，甲企业不能够对乙企业实施控制、共同控制或重大影响。2011年1月1日，乙企业可辨认净资产的公允价值为8500万元。2011年度，乙企业实现税后净利450万元，“资本公积—其他资本公积”账户增加20万元，乙企业未进行利润分配。2012年1月1日，甲企业又以8000万元银行存款为代价取得了乙企业另外55%的股份，当日乙企业可辨认净值产的公允价值为9500万元。合并后，甲企业能够对乙企业实施控制。合并前后，甲企业和乙企业均属于非同一控制，甲企业与乙企业之间的交易为公平交易，甲企业未对持有的长期股权投资计提减值准备。

（一）投资方企业个别报表的会计处理分析

甲企业在取得另外55%的股权从而成为乙企业的控股股东后，按照企业会计准则的规定，在甲企业在个别报表中，甲企业只需要按照成本法对持有的长期股权投资进行后续计量，对以前持有的长期股权投资无需调整其账面价值。甲企业在个别报表中只需按照公允价值确认新取得的长期股权投资的成本，对原投资成本无需进行调整。2011年1月1日，甲企业取得的确认15%股权的会计分录为：借：长期股权投资1500；贷：银行存款1500。2012年1月1日，合并日，甲企业在个别报表中确认新取得的55%股权的会计分录为：借：长期股权投资8000；贷：银行存款8000。该笔分录处理完毕后，甲企业账面上长期股权投资的价值为两次投资成本之和9500万元（1500+8000）。

（二）投资方企业编制合并报表时的会计处理分析

投资方与被投资方实现合并后，应当以合并后形成的企业集团为会计主体，由合并企业（甲企业）在合并日以及其之后的会计期末编制合并报表。按照企业会计准则的规定，甲企业在购买日之前取得的长期股权投资由于是按照成本法进行后续计量，且甲企业并未对其计提资产减值准备，因此其长期股权的账面价值一直保持为甲企业的初始投资成本。而投资方企业与被投资企业实现合并后，被投资企业对新的会计主体企业集团的价值应当为被投资企业在合并日的公允价值。因此，甲企业需要重新计量合并日前持有的股份在购买日（非同一控制下企业合并的合并日亦称之为购买日）的公允价值，并将原账面价值调整为公允价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。甲企业做会计分录时，首先应重新核算原持有长期股权投资的价值。假设甲企业原持有的乙企业15%的股权在购买日的公允价值为2000万元，与账面价值之间的差额500万元（2000-1500），应当计入当期投资收益。甲企业的会计分录为：借：长期股权投资500；贷：投资收益500。该笔分录处理完毕后，甲企业的合并成本为10000万元（8000+2000（调整后的15%股份的公允价值））。乙企业因为被合并而体现出的合并商誉价值为甲企业调整后的合并成本与按照持股比例计算的应当享有的乙企业在合并日可辨认净资产公允价值之间的差额，经计算为3350万元（10000-9500*（55%+15%））。甲企业编制合并报表时对长期股权投资的抵消分录为：借：乙企业所有者权益公允价值9500，借：商誉3350；贷：长期股权投资10000，贷：少数股东权益2850（9500×30%）。

购买日前长期股权投资按权益法核算

（一）投资方企业个别报表的会计处理分析

假设，在上例中，甲企业2011年1月1日，取得了乙企业25%的股权，从而能够对乙企业实施重大影响，其他条件不变。由于甲企业取得乙企业的股份后，能够对乙企业实施重大影响，因而按照企业会计准则的规定，甲企业持有的对乙企业的投资应当初始确认为长期股权投资，并且按照权益法进行后续计量。无论乙企业是否实际分派现金红利，甲企业都应当按照乙企业2011年度实现的净利润以及对乙企业的持股比例计算当期应当确认的投资收益；对于乙企业由于其他综合收益变动而引起的所有者权益变动，甲企业也应当按照持股比例应享有的份额进行确认，计入“资本公积—其他公积账户”。

2011年12月31日，甲企业按照乙企业所有者权益的账面价值，调整长期股权投资账面价值的会计分录可以分解为两步，第一步是乙企业2011年度实现的净利润450万元，按照15%的持股比例，甲企业应当享有67.5万元（450*15%），第二步是乙企业2011年度“资本公积—其他资本公积”账户增加的金额20万元，按照15%的持股比例，甲企业应当享有3万元（20*15%）。以上两步合并后，甲企业的会计分录为：借：长期股权投资—损益调整67.5，借：长期股权投资—其他权益变动3；贷：投资收益67.5，贷：资本公积—其他公积3。

2012年1月1日，甲企业取得了对乙企业的控制权，因此甲企业需要将合并日前取得的长期股权投资的后续计量方式由权益法调整为成本法。甲企业的会计分录为：借：长期股权投资1570.5；贷：长期股权投资—成本1500，贷：长期股权投资—损益调整67.5，贷：长期股权投资—其他权益变动3。对原长期股权投资计提的减值准备，则无需进行会计处理。调整完毕后，甲企业对乙企业的初始投资成本为合并日两次取得的长期股权投资的账面价值之和9570.5万元（1570.5+8000）。对于购买日之前长期股权投资按照权益法所确认的其他综合收益（体现在甲企业的“资本公积—其他资本公积”账户中），甲企业在购买日无需进行会计处理，待对该长期股权投资进行处置时，再按处置比例转入损益。

（二）投资方企业编制合并报表时的会计处理分析

甲企业在编制企业合并报表时，首先，需要将购买日前取得的长期股权投资的账面价值调整为购买日的公允价值，账面价值与公允价值之间的差额计入投资收益；其次，将原计入其他综合收益项目的金额转入投资收益；最后，确定合并成本，合并成本与乙企业购买日公允价值之间的差额作为商誉进行处理。首先，假设甲企业购买日前取得的25%的股份在购买日的公允价值为2000万元。在甲企业个别报表中该25%股份的账面价值为1570.5万元，原构成为 “成本”账户1500万元，“损益调整”账户 67.5，“其他权益变动”账户3万元。甲企业调整的会计分录为：借：长期股权投资429.5（2000-1570.5）；贷：投资收益429.5。其次，将计入“资本公积—其他资本公积”项目的金额转出，确认为投资收益。甲企业的会计分录为：借：资本公积—其他资本公积3；贷：投资收益3。再次，甲企业的合并成本为两次取得的长期股权投资在合并日的公允价值之和10000万元（8000+2000），甲企业在合并报表中应当确认的合并商誉价值为合并成本与应享有的乙企业可辨认净资产公允价值之间的差额2400万元（10000-9500*（55%+25%））。甲企业编制的合并抵销分录为：借：乙企业所有者权益公允价值9500，借：商誉2400；贷：长期股权投资10000，贷：少数股东权益1900（9500×20%）。

购买日前确认为交易性金融资产或可供出售金融资产及计量

（一）投资方企业个别报表的会计处理分析

接上例，假设乙企业为上市公司，甲企业可以取得所持有乙企业股份的活跃市价，且甲企业不能对乙企业实施共同控制或重大影响，也不打算在短期内将其对外出售以获得差价收益，因而甲企业对持有的乙企业15%的股份作为可供出售金融资产进行核算，其他条件不变。2011年12月31日，甲企业持有的乙企业股份的公允价值为1900万元，甲企业需要将持有股份公允价值的变动计入其他综合收益中。甲企业会计分录为：借：可供出售金融资产—公允价值变动400（1900-1500）；贷：资本公积—其他资本公积400。2012年1月1日合并日，该股份的公允价值为2000万元。甲企业首先需要确认这部分公允价值变动，会计分录为：借：可供出售金融资产—公允价值变动100（2000-1900）；贷：资本公积—其他资本公积100。此时甲企业持有的股份的账面价值与公允价值相等。甲企业需要将合并日前所持有股份的核算分类从可供出售金融资产调至长期股权投资。甲企业的会计分录为：借：长期股权投资2000；贷：可供出售金融资产—成本1500；贷：可供出售金融资产—公允价值变动500。与可供出售金融资产相关的其他综合收益，在合并日，甲企业无需进行会计处理。待甲企业对该长期股权投资进行处理时，再按照处理比例将此部分其他综合收益转出。甲企业的初始投资成本为合并日两次取得股份的账面价值之和10000万元（2000+8000）。

（二）投资方企业编制合并报表时的会计处理分析

与长期股权投资不同，可供出售金融资产是按照公允价值进行后续计量，在合并日甲企业将可供出售金融资产转为长期股权投资时即已经按照其在合并日的公允减值进行转账，因此在编制合并报表时，甲企业无需再将其账面价值调整为公允价值。但是，与合并日前按照权益法进行后续计量的长期股权投资的会计处理方式相同，在购买日前计入的与可供出售金融资产相关的其他综合收益，需要转出。甲企业转出其他综合收益的会计分录为：借：资本公积—其他资本公积500；贷：投资收益500。该笔分录处理完毕后，甲企业对乙企业的合并成本为1000万元（8000+2000），合并商誉为3350万元（10000-9500*（55%+15%））。而甲企业应当编制的抵消分录与第一种情况相同为：借：乙企业所有者权益公允价值9500，借：商誉3350；贷：长期股权投资10000，贷：少数股东权益2850（9500×30%）。如果甲企业将持有的对乙企业的股份作为交易性金融资产进行会计处理，由于交易性金融资产的公允价值变动直接计入当期损益而不是其他综合收益，因此在编制合并报表时，甲企业无需再将公允价值变动引起的损益调入投资收益，其他的会计处理与以上类似。

从以上三种会计处理的结果分析中可以看出，分次实现企业合并的情况下，在购买日前，企业对持有的被投资方股份的会计核算方式不同，会直接影响购买日投资方个别报表以及合并报表的会计处理。

参考文献：

1.财政部.企业会计准则.经济科学出版社，2006

第14篇

关键词：私募股权投资基金托管；操作风险：防范措施

JEL分类号：G23 中图分类号：F832 文献标识码：A 文章编号：1006-1428（2012）07-0109-04

私募股权投资基金，作为资本市场上的一种金融创新工具，在全球范围内迅速发展，目前已经成为仅次于银行贷款和公开发行股票的第三大企业融资渠道。2011年，我国私募股权投资基金募集规模达人民币2452亿元，投资总额达人民币1741亿元，同比增幅分别为40.7%、165.8%，创历史新高。随着《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发（2010）32号）中关于“大力发展创业投资和股权投资基金”政策的落地和相关细则的出台，业界预期，到2016年底，我国私募股权投资基金募集规模将快速上升至人民币1万亿元左右。

伴随着私募股权投资基金在国内呈现爆发式的增长，私募股权投资基金托管业务给商业银行带来了可观的存款和中间业务收益，并为商业银行拓展投资银行业务带来契机，作为新的利润增长点受到商业银行管理层的高度重视并得到迅速发展。但作为在我国刚刚发展起来的一种新型资产托管业务，商业银行对私募股权投资基金托管业务的管理手段并不成熟，操作风险的暴露也并不充分。同时，随着国内一些地区出现以私募股权投资基金为名而实际开展非法集资的风险事件，国家开始规范私募股权投资基金的行为，加强对私募股权投资基金的监管，这一过程将必然影响商业银行对私募股权投资基金的管理，应引起商业银行的关注。

一、私募股权投资基金的涵义与特征

私募股权投资基金（Private Equity，简称“PE”），是指以非公开发行的方式向特定投资者募集资金而设立的主要投资于非上市企业股权，并以策略投资者的角色参与被投资企业的经营与改造，最终以上市、转让或管理层回购等方式出售所持股权实现资本增值的一种资金运作方式。狭义的私募股权投资基金仅指专门投资于已经形成一定规模并产生稳定现金流的成熟企业的投资基金，而广义的私募股权投资基金则泛指对所有IPO之前企业进行投资的基金，既包括前述的“成熟企业”，也包括处于种子期、初创期、成长期等各阶段的“创业企业”。

私募股权投资基金具有如下特征：一是资金募集方式为非公开发行，即只能以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集。二是投资对象限定于未上市企业，投资期限长，投资风险大，但收益回报通常也较高。三是流动性较差，投资者不能随意抽回投资，基金的销售和赎回均由基金管理人与投资者私下协商。四是全程封闭运作，透明度低，一般不对外披露投资信息。五是通常以策略投资者的身份参与被投资企业的经营管理，注入先进的管理经验和各种增值服务，快速提升企业的经营业绩。从本质上讲，私募股权投资基金是一种集合理财方式，组织形式可采用公司制、有限合伙、信托制以及契约制。目前我国认可的私募股权投资基金的组织形式是公司制、有限合伙以及信托制。

二、私募股权投资基金托管银行的职责

私募股权投资基金托管，是指商业银行作为托管人，接受依法设立的私募股权投资基金或其委托管理人的委托，根据相关法律、法规规定和双方约定，为其提供包括资金保管、资金汇划清算、会计核算、投资监督等服务的一种合约行为。根据《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金（2011）2864号）“股权投资企业的资产应当委托独立的托管机构托管。但是，经所有投资者一致同意可以免于托管的除外”的规定，原则上自2011年11月23日以后，所有的私募股权投资基金均应当委托独立的托管机构托管。实践中，私募股权投资基金通常选择具有基金托管资格的商业银行作为托管机构。

理论上，私募股权投资基金托管银行应承担的托管职责一般包括：（一）安全保管股权投资基金募集的资金；（二）对所托管的不同股权投资基金分别开立账户，确保股权投资基金的管理和财产的持有相分离及股权投资基金的独立性；（三）确认管理运用股权投资基金指令的真实性，核对股权投资基金交易记录、资金和财产账目；（四）记录股权投资基金的资金划拨情况，保存委托人的划款指令及证明汇款真实性的相关材料；（五）履行法律法规规定的、托管协议约定的投资监督职责，按照投资监督事项表对基金的投资范围、投资对象、投资比例等进行监督；（六）按照法律法规规定、托管协议约定，定期向委托人出具托管报告；（七）保存股权投资基金托管业务活动记录、账册、报表和其他相关资料，并对每一个托管项目的资料单独立卷保管；（八）向监管部门报告基金管理人或基金的违规行为，协助对投资者身份进行核查；（九）托管协议约定的其他职责。

三、私募股权投资基金托管业务操作风险表现

（一）对基金及基金管理人的资质审核不严

由于私募股权投资基金在我国尚属起步阶段，准入门槛低，且无统一的监管部门（募集规模达5亿元人民币或者等值外币的公司制、合伙企业制私募股权投资基金由国家发改委实施监管，募集规模不足5亿元人民币或者等值外币的公司制、合伙企业制私募股权投资基金由省级人民政府确定的管理部门实施监管（有的地方是金融办、有的是地方是省级发改委）、信托制的私募股权投资基金则由中国银监会监管，监管部门的日常监管也非常宽松（主要监管措施是备案管理、年度报告及重大事件报告），导致目前私募股权投资基金市场上鱼龙混杂，许多私募股权投资基金及基金管理人的内控机制不健全，运作不规范，专业素质和管理水平低下，违法违规问题不能被及时发现，甚至少数私募股权投资基金利用股权投资骗取投资者钱财、涉嫌非法集资，或陷入了拖欠投资者款项的风险事件中。如果商业银行对私募股权投资基金及管理人的资质审核不严，未能甄别出伪私募股权投资基金，或未对基金管理人进行严格管理，一旦卷入非法集资或诈骗案件中，商业银行就可能因基金管理人的违法行为而面临法律诉讼，并影响商业银行的良好声誉，带来重大声誉风险。

（二）托管协议内容不完善

对作为公募基金托管人的商业银行而言，其应享有的权利和承担的义务在《证券投资基金法》中已有详细的规定，因此其与公募基金管理公司之间签订的基金合同和基金托管协议通常会采用标准化的合同文本，相对比较严密和规范。而商业银行作为私募股权投资基金托管人，究竟应该履行哪些职责，享有什么权利，承担什么义务，现有法律法规并未明确规定，各家商业银行对此的认识也不统一。实践中，主要依据投资者签订的公司章程或合伙协议，更多体现的是个性化，导致托管协议内容五花八门，无形中增加了托管业务的操作风险。比如有的托管协议明确列明了投资运作监督事项表，投资范围和投资限制、投资禁止行为和投资提示，一目了然，有的则仅笼统地规定托管银行负责监督资金的托管与运用是否违反有关法律法规的相关规定；有的托管协议中明确约定对于不可归因于托管人的原因而造成的资产损失，托管人不承担责任，有的托管协议则没有明确约定或表述含糊；有的托管协议约定了基金管理人在划款后应及时向托管人提供股权证书并由托管人负责保管，有的托管协议则仅规定基金管理人提供工商登记股东查询表等能够证明股权变更的法律文件即可。

（三）托管账户管理不规范

托管账户，是指私募股权投资基金成立后，托管银行协助其开立的对股权投资基金进行募集、管理和使用的专用存款账户。现有法律法规明确规定，公募基金托管账户由托管银行代基金刻制基金章并由托管银行代为保管和使用（独立清算模式），或由银行刻制“xx银行资产托管专户财务专用章”（集中清算模式）自行保管和使用，但私募股权投资基金托管账户开立和管理却没有明确的法律法规规定，通常根据双方签署的托管协议来确定。实践中的几种做法包括：一是由私募股权投资基金委托银行代为开立托管账户，托管账户印鉴卡预留私募股权投资基金的财务专用章、法人代表名章和托管银行的名章，预留印鉴各自保管；另一种做法则是，由私募股权投资基金在银行的协助下自行开立，但预留印鉴均委托托管银行代为保管，做法与对公募基金托管账户的管理相似。另外，对私募股权投资基金是否必须开立验资账户、基本存款账户和托管专户，三者缺一不可，并全流程监督首期募集资金由验资账户到基本存款账户再到托管账户，许多商业银行没有作出明确规定，实际做法也不尽相同。

（四）投资监督职责履行不严格

监督私募股权投资基金的投资运作是保障基金资产安全、维护投资人利益的重要手段。与主要投资于证券类金融资产的公募基金不同，私募股权投资基金的投资对象主要是非上市企业股权，缺少公开透明的信息渠道进行跟踪和价值评估，商业银行一般根据基金管理人提供的合同（或复印件）了解投资情况，通常也不会对投资项目进行尽职调查，主要采取对基金管理人提交的交易合同、出资证明书或股权交割单等进行形式审查，缺少有效的投资监督手段，很难真正起到实质的投资监督义务。而且，不同于《证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》对公募基金托管人承担的投资监督内容已有详细规定（包括对基金投资范围和投资对象、基金投资比例、基金投资禁止行为等内容监督），私募股权投资基金托管银行应当承担怎样的投资监督职责，国家层面尚未出台统一的法律法规予以明确的规定。实践中，商业银行主要依据与私募股权投资基金管理人签署的托管协议内容进行投资监督，内容形形。

四、私募股权投资基金托管业务操作风险防范措施

（一）明确基金客户准入标准，慎选托管业务合作对象

商业银行应明确私募股权投资基金托管业务的客户准入标准，客户准入标准至少应包括如下内容：基金是否合法成立；基金管理人的内部控制机制是否健全、防范利益冲突的机制是否完善、是否具有良好的运作经验和市场声誉：基金管理团队成员是否具有良好的职业操守：基金投资方面与投资重点、投资策略是否清晰并建立科学的项目筛选标准和投资决策流程等。同时，要做好对私募股权投资基金及基金管理人的尽职调查工作，严格按照准入标准，审查和评估基金管理人、主要投资人、基金的资质及合法合规性，全面掌握基金建立的背景、管理团队构成、基金存续期内获利的主要来源、可持续投资资源储量、内部治理结构、投资风险控制措施等多方面，谨慎选择托管业务合作对象。对在托管过程中发现基金管理人存在向社会公开宣传、违规承诺收益、向社会募集资金等可能涉嫌非法集资行为，或者基金管理人多次出现违规操作，基金运作不规范，募集资金投向严重不透明等问题的，要及时、坚决退出，并向相关监管部门立即报告，以防范合规风险和声誉风险。

（二）分类完善托管协议文本，清晰界定托管银行义务

商业银行应当及时总结经验。按照一定的标准（如按照对托管账户的监管方式进行分类，或按照私募股权投资基金主要投资的行业实施分类）梳理托管协议，形成标准合同文本，积极向客户推荐，以有效防范因合同文本使用不当而出现的操作风险。同时，商业银行要从保护投资者和自身免责的角度进一步完善托管协议文本，在托管协议中明确托管人对基金的运作及收益不承担任何责任，约定“签订托管协议并不表明托管人对基金价值和收益作出实质性判断和保证，也不表明投资者投资基金没有风险”；明确对于基金管理人违反托管协议约定处分投资股权及其收益的行为，托管人不承担任何责任，对依据托管协议执行基金管理人或基金发出的任何指令，托管人也不承担任何责任；明确要求基金管理人在划款前向银行提供投资相关法律文件的原件（或加盖公章的复印件），并在划款后及时向托管人提供能够证明股权变更的有效法律文件，包括股权证书（或出资证明书）及加盖工商查询专用章的股东查询表、产权交易所出具的股权交割证明等。对于投资监督事项和方式，应以统一的格式与清单的形式作为托管协议的附件，防范操作不当的风险。

（三）出台基金账户管理制度，加强托管业务内部控制

商业银行应当制定专门的私募股权投资基金账户管理办法，明确基金账户的开立、使用和管理。基金账户应包括验资账户、基本存款账户和托管账户。私募股权投资基金发起人在办理验资时，商业银行应要求其首先开立临时存款账户作为验资账户。开立验资账户时。除按有关规定提交开户资料外，还应向托管银行提交公司章程（公司制）或合伙协议（有限合伙制1，公司章程或合伙应载明出资人名单和认缴金额。开立托管账户时，应与托管银行签订托管合同。首期资金募集应当通过验资账户办理，后续资金募集只能通过托管账户办理。托管银行应全流程监督企业首期募集资金由验资账户到基本存款账户再到托管账户的划转过程。投资者认缴资金时，托管银行应对照公司章程或合伙协议，对投资者人数、最低认缴等要素逐步核实、严格审查，并准确记载私募股权投资基金的出资人名录。托管银行执行划款指令前应审查指令印鉴、签名，以及划款指令的相应附件，包括投资协议、资金用途说明、合伙人协议、投资决策委员会决议（若有）等相关法律文件，并根据其中的投资协议核对划款金额、用途是否一致。除股权投资外，托管银行不得允许私募股权投资基金或其管理人通过托管账户向出资人以外的自然人汇划资金。

第15篇

关键词：融资困境；融资需求；股权投资基金；中小企业；资金

中图分类号：F821.2 文献标识码：A

中小企业在发展过程中，由于缺乏有效的风险约束及信用水平较低等原因，企业往往无法从传统金融机构获得足够的债务融资。在传统融资模式受到阻碍的情况下，如何创造新的适合中小企业的融资模式，是亟需解决的对中小企业有重大意义的问题。股权投资基金的发展，为中小企业融资提供了一条有效途径。股权投资基金凭借雄厚的资本实力和专业分析能力，能将资金投向迫切需要投资但得不到投资的成长型企业，能在较短时间改善企业的收入和成本结构，提高企业核心竞争力。

一、中小企业融资困境的理论阐述

对中小企业融资困境的解释大致可分为三类：融资成本理论、信息不对称理论、价格歧视理论。

融资成本理论，又称信贷关系理论。该理论认为，中小企业贷款成本高，商业银行更愿意与大企业发生信贷关系并保持稳定。Dewatripont和Maskin认为，大企业的存量信贷是商业银行信贷供给函数的重要因素，前期贷款影响后期决策，会产生“预算软约束”。 Hodgman认为，商业银行在信贷紧缩时会优先满足大企业的信贷需求，对中小企业实施信贷约束。

信息不对称理论认为，由于逆向选择与道德风险，在企业信息不对称甚至企业信息严重失真的情况下，商业银行对中小企业付出的信息成本更高，中小企业贷款时的逆向选择与道德风险更为严重，所以商业银行对其实施信贷约束，给予更为苛刻的借贷条款。 Stiglitz和Weiss认为，即使没有政府干预，由于借款人存在逆向选择与道德风险，信贷配给也可能作为一种长期均衡现象存在。Jaffee和 Russell认为，这种情况下，商业银行应选择一种竞争性利率水平，以“拆东墙补西墙”。Helmut Besteh认为，通过引入抵押机制，甄别企业风险，可以实现信贷均衡分离，改变中小企业信贷约束。

价格歧视理论认为，中小企业间接融资难的根源在于商业银行无法对每一个中小企业实行差别利率。Jaffee和Modiliani认为，信贷提供曲线遵循利润最大化原则，如果商业银行可以对每一借款人实行“价格歧视”，可以实行分别定价，那么企业将不会受到信贷约束。由于对不同质的借款者不能索取不同的利率，而只能索取折衷的利率水平，一些中小企业会受到信贷约束。

二、中小企业初创期的融资需求与融资困境

20世纪70年代，Weston和Brigham根据企业不同成长阶段融资来源的变化，提出了企业金融生命周期假说。该理论把企业的资本结构、销售额和利润等作为企业融资结构的主要因素，将企业金融成长周期划分为三个阶段，即初创期、成熟期和衰退期。 Berger和Udell等将企业生命周期与融资结合，发展形成了金融成长周期理论。该理论认为，伴随着企业成长周期而发生的信息约束条件、企业规模和资金需求的变化，是影响企业融资结构变化的基本因素。在这里，我们把中小企业的成长历程分为四个阶段：即初创期（含种子期和创建期）、成长期、扩张期、成熟期。

初创期中小企业在资金需求上有以下特点：第一，项目风险，收益较高。种子期企业的主要风险为技术失败，即在关键技术进入产业化之前，需要多次试验以检测技术的可靠性、稳定性和可行性。创建期企业技术风险逐渐减少，企业经营面临许多外部的不确定性因素，其产品被潜在客户认可与推广需要较长时间，产品市场化风险较高，市场风险和经营风险成为主要风险。第二，资金需求较少，但要求资金期限较长。在种子期，企业研发投入是最核心部分，资金主要用于购买和租赁与企业产品研发密切相关的科研设备、仪器等设施。

初创期中小企业生命力异常脆弱，主要面临高新技术不成熟的技术风险和能否开发出产品及产品能否被市场接受的市场风险，项目失败率很高，这使得众多金融机构不愿冒风险介入初创期企业，从而形成“融资缺口”。很多中小企业在初创期融资需求强烈，却无法得到满足，往往陷入融资困境，不能顺利地渡过企业成立后的三到五年这个“死亡陷井”，科技成果产业化的进程和科技企业成长扩张的过程受到严重制约。

三、股权投资基金不仅有助于解决中小企业融资难，还能促进企业发展

（一）股权投资基金符合中小企业融资需求特征

股权投资基金对高风险、高回报投资有较强的偏好，而中小企业恰恰具有高风险、高期望回报值的特征，所以中小企业的发展规律以及融资阶段性特征刚好符合股权投资的投资偏好，因而，股权投资基金与中小企业具有天然的联系，能够帮助中小企业拓宽融资渠道。由于中小企业在创业阶段、成长阶段、扩张阶段中存在如信用状况不稳定、盈利能力不显著等诸多风险因素，通过传统渠道融资面临很大的困难。股权投资基金作为一种新型的融资模式能够对那些无法通过传统渠道获得资金而又具有广阔市场前景的中小企业提供全方位的支持，为这些中小企业提供了一条新的融资途径。

（二）股权投资基金加速创新型中小企业发展

目前我国活跃的股权投资基金大多有外资背景，这在一定程度上加剧了大量优质企业尤其是高科技企业海外上市的趋势。过去，一些具有前景的创新型企业如新浪、网易、百度、盛大等都被外资收购或被国外股权投资基金所掌控。我国国内并不缺少资金和资本，而是没有相应的手段和机制来支持创新企业和产业的发展。重视本国股权投资基金的发展，利用股权投资基金运作的资源和经验来引导国内社会资源参与创新活动，必将有利于民族自主创新能力的提高以及创新型国家战略的建设。再次，股权投资基金能提供增值服务，解决创新型中小企业发展需要的资源和管理，提升企业内在价值。

（三）股权投资基金能完善公司治理水平

股权投资基金对公司治理方面的作用主要体现在以下三个方面。首先，股权投资基金能带来合理的股权结构。股权投资将公司的所有权集中在自己手上，从而可以有效控制公司的管理权和决定权。股权投资基金不会利用手中的控制权剥夺公司利益，而是积极主动提供管理上的支持，形成积极的内部投资者的模式和较为集中的股权结构。其次，股权投资基金作为机构投资者，可以利用自身的专业知识和丰富经验的优势来提高管理的效率和降低信息的成本，加强对公司治理制度的监管。再次，股权投资基金具有先进有效的激励制度，采取的是与业绩挂钩的薪酬激励机制，投资者和管理者的利益都与公司经营效益有关。和一般公司相比，股权投资基金投资的企业可以提供更为丰富、水平更高的激励，包括股权、期权、共同投资机会和实现业绩目标后的奖金分红，这使得管理层的利益和公司的兴衰联系在一起。股权投资基金还能对被投资企业的经营管理进行监督控制，迫使管理层不断努力实现企业价值最大化，形成约束机制。

四、发展股权投资基金的思考

（一）积极引导股权投资基金参与企业的前期投资

股权投资基金参与企业的前期投资对中小企业发展具有重要意义，如何采取措施引导股权投资基金参与企业的前期投资呢？借鉴国外股权投资基金及经验，参考国内已经开始实施的相关政策，我们可以尝试以下几种方法。

首先，创设政策性投资母基金。母基金，顾名思义就是指专门投资于股权投资基金的基金。其运行机制是首先把市场上机构投资的资金聚集起来，设立一个股权投资基金，然后把这些资金投资于股权投资基金的股权。母基金的出现，就是为了解决资本市场中间资金错位难题，促进股权投资基金投资于中小企业前期和国家产业政策重点支持的领域。为引导股权投资基金参与新兴企业投资，我国已经出现投资母基金，2010年12月，国开金融有限责任公司同苏州工业园共同设立中国第一个国家级股权投资用基金（FOF）。运行至今，已充分显示出对股权投基金参与企业的前期投资的引导作用。

其次，企业本身要采取措施吸引股权投资基金参与企业的前期投资。企业要尽可能引入战略投资者。战略投资者的特点是其投资期限较长，并且会带来普通投资者不具有的资源，完善企业的财务结构，提高企业的管理水平，选择有远见的发展战略，为企业的进一步成长和扩张打下基础。股权投资基金参与企业经营，拥有主动权，有能力而且有必要利用自己的专业技术和丰富经验从各方面帮助企业提升企业的盈利能力，进而获得其最大利益。

最后是要发挥好中小板、创业板和新三板市场的作用。随着证券市场IPO重启，新三板批量发行，为股权投资基金参与企业前期投资提供了又一契机。由于拓宽了退出渠道，中小板使企业前期投资对股权投资基金产生了更大的吸引力。创新和成长是创业板的核心理念，越来越多的股权投资基金会转向高新科技领域，这也是对企业前期成长的支持。

（二）吸引海内外股权投资基金为中小企业提供资金支持

国外私募股权投资基金的进入，实际上是我国引进外资的一种形式，并且是最高级的形式。王巍认为，私募股权投资是中国吸引外资的第五个阶段，它将在很大程度上缓解我国目前投融资体制下民营企业资金不足的发展困境。中国改革开放到今天，招商引资应当改变粗放型的“绿地投资”方式，让外资并购渐成主流。

政府应予以股权投资基金充分的认识和关注，把引进和发展股权投资基金本身当做产业来做，当做招商引资来做。政府要改变过去为发展创新项目而发展风险投资基金的思维方式，随着私募股权基金的萌芽、活跃、必然自发形成创新型企业成长各个阶段的资金供给和需求。换言之，资金、项目和企业必然相互吸引、互相追逐，资金进来越多，项目和企业也会越来越多；反过来，项目和企业储备越多，资金进来也就越多，两种情形必定是互为因果的。

（三）发展政府引导基金，培育投资文化和投资人才

近年来，我国的股权投资基金虽然有所进步，但总不尽如人意。其原因就在于我国缺乏健康的股权投资文化，表现就是个人投资者和机构投资者都没有形成通过投资基金进行集合投资以分散风险、实现专业投资管理的意识。培育健康的股权投资文化是一个长期的任务，同时需要相应的配套制度，不可能一蹴而就。政府、行业自律组织和企业本身都有责任和利益驱动去采取恰当措施维持有利于股权投资发展的文化环境。市场并非没有资源，也不是不需要专业投资人，主要是缺乏成熟的具有行业与业务研究能力的专业人才，缺乏现代化的投资文化。由专业投资管理机构根据专业人事丰富的投资经验和规范的风险控制机制，采取集合投资、分散风险和长期投资理念，对于投资的安全性和投资收益必将更有保障。

各级政府，特别是中央各部委、省市政府可以拿出部分财政支出发起引导基金，通过参股和融资担保等方式扶持创业投资企业的设立和发展，直接开展中小企业股权投资业务。政府引导基金发挥引导和放大两个作用，促进创新企业加快成长是核心。“引导”的主要作用在于政府资金有效地释放了投资项目的一些风险，使商业化资本可以较大胆地介入一些政府希望支持的创新型企业，从而推动创新型经济的形成和发展，促进中小企业发展壮大，为社会提供更多的就业机会，为资本市场提供优秀的上市企业。

[1]凌涛.股权投资基金在中国――兴起原因与未来发展.上海三联书店.2009

[2]郭恩才.解密私募股权基金.中国金融出版社.2008

[3]朱忠明 赵岗.中国股权投资基金发展新论.中国发展出版社.2012

[4]曹和平.中国私募股权市场发展报告.社会科学文献出版社.2012

[5]汤继强.中小企业梯形融资模式.华夏出版社.2011