股权分红税务筹划范文

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第1篇

（一）股息、红利收入的征免税规定

该方面的税收政策遵循的原则是：若投资方为企业，享有的被投资企业相当于股息、红利的收入免征企业所得税；若投资方为个人，享有的被投资企业相当于股息、红利的收入须计算缴纳个人所得税。投资者股息、红利收入有三个来源，一是以留存收益直接分红；二是以留存收益转增资本的方式间接分红；三是清算性分红。

1.直接分红

即被投资企业将除法定盈余公积外的留存收益分红。其征免税的基本依据是《企业所得税法》、《个人所得税法》及实施条例。根据《企业所得税法》及其实施条例，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。根据《个人所得税法》及实施条例，对股权持有环节个人投资者从被投资企业分回的股息、红利等权益性投资所得，须按“利息、股息、红利”所得缴纳20%的个人所得税。企业投资者的股息、红利所得之所以免税，是因为作为股息、红利分配基础的盈余公积和未分配利润来源于企业税后收益，若不免税，会导致重复征税；个人投资者之所以纳税，是因为股息、红利虽来源于税后收益，但前一环节缴纳的是企业所得税，并不是个人所得税，不会产生重复征税问题。

2.间接分红

即被投资企业将留存收益转增资本。该方式下企业投资者免税，个人投资者不免税。其征免税原理仍是直接分红的基本规定。间接分红的实质应从两个角度理解：一是被投资企业先将留存收益向投资者分配，即直接分红；二是投资者将取得的上述股息红利再投资，进而增加注册资本。由于企业投资者在直接分红时是免税的，所以被投资企业将留存收益转增资本亦是免税的；同理，个人投资者在直接分红时不免税，被投资企业将留存收益转增资本时，仍须按“利息、股息、红利”所得计算缴纳个人所得税。值得注意的是，尽管企业的法定盈余公积不能用于直接分红，但其转增资本时，征免税的原理同未分配利润转增资本是相同的。国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）及国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1998〕333号），分别强调了用盈余公积金派发红股和转增注册资本，应按照利息、股息、红利所得征收个人所得税；《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）也强调，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

3.清算性分红

股权清算是指投资者从被投资企业撤资或减少出资。若投资者为企业，享有的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积份额，视作股息所得免征企业所得税；若投资者为个人，上述部分须计入财产转让所得计征个人所得税。根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号），投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产分为三部分，一是相当于初始出资的部分，确认为投资收回；二是相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，确认为股息所得；三是剩余部分，确认为资产转让所得。根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号），个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。由上述公告可知，股权转让收入全部计入股权转让所得，不得扣除投资者享有的被投资企业留存收益份额。股权清算环节，由于个人所得税中的“股息红利所得”与“财产转让所得”税率皆为20%，因此，上述公告对个人撤资或清算，未区分两个具体税目，一并按照“财产转让所得”计征个人所得税。

（二）股权转让所得的确定

无论是企业投资者，还是个人投资者，股权转让时，转让价款不得减去投资者享有的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积份额，上述两个份额一律视为股权转让收入的一部分处理。

1.企业投资者确认股权转让

所得的税收政策。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定“，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额”。

2.个人投资者确认股权转让

所得的税收政策。根据《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号），个人确认投资转让所得时，“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累应一并计入股权转让价格计算征收个人所得税。

（三）税收筹划空间

上述股权转让所得税税收政策，对于企业投资者，其在股权持有环节和清算环节从被投资企业直接分红、以转增资本方式间接分红和清算性分红免税，减少了税收负担；其在股权转让环节确认股权转让所得时，不得扣除被投资企业留存收益份额，增加了税收负担。因此，企业投资者转让股权，纳税筹划的关键是将应税所得转化成免税所得，将股权转让收益中相当于股息、红利的部分转化为股权持有收益和股权清算收益。对于个人投资者，上述环节无免税规定，不存在税收筹划空间。

二、股权转让

所得税纳税筹划假定股东甲以450万元货币资金和股东乙投资成立了联营公司华胜公司，股东甲占有华胜公司30%的股权。后因股东甲经营策略调整，终止了对华胜公司的投资。终止投资时，华胜公司资产总额5000万元，负债总额1000万元，所有者权益总额4000万元。所有者权益中，实收资本1500万元，盈余公积1000万元，未分配利润1500万元。该项股权投资的公允价值是1200万元。

（一）股东甲是居民企业

股权转让所得税的纳税筹划存在四种终止投资的方法，其应缴纳的企业所得税计算。四种终止投资的方案是：

1.按普通方法直接转让股权

根据前述规定，股权转让环节，无论是企业投资者，还是个人投资者，转让价款不得减去投资者享有的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积份额。企业股东甲应缴纳企业所得税为187.5万元。该种方法下，未分配利润、盈余公积对应部分均未享受免税待遇。

2.以直接分红方式避税

即先分配再转让股权华胜公司先将1500万元的未分配利润进行分配，企业股东甲收回450万元（1500×30%），然后以750万元价格转让股权。该方案实质是将450万元的股权转让收益转化为股权持有收益，分配的450万元无须缴纳企业所得税，企业股东甲最终仅须缴纳企业所得税75万元，较普通转让方式节税112.5万元。本方案中，企业股东甲享有的华胜公司未分配利润部分享受了免税待遇，享有的盈余公积部分未享受免税待遇。

3.以间接分红方式避税

即先转增资本再转让股权华胜公司先用625万元盈余公积和1500万元未分配利润增加注册资本，之后企业股东甲以1200万元的价格转让股权。该方案的实质是将637.5万元股权转让收益转化为持有收益并增加股权计税成本。根据《公司法》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。本例中的“盈余公积”属于《公司法》中的法定（盈余）公积金。由于法定盈余公积不能用于直接分红，所以，本方案采取盈余公积和未分配利润同时转增资本的方式。华胜公司实收资本为1500万元，盈余公积最多只能转增资本625万元（1000-1500×25%）。企业股东甲享有的部分为：（1500+625）×30%=637.5（万元）。其应缴纳企业所得税28.13万元，较普通转让方式节税159.37万元。本方案中，企业股东甲享有的华胜公司未分配利润的全部及盈余公积的对应部分享受了免税待遇。

4.以清算分红方式避税

即撤资方案企业股东甲从华胜公司撤资，直接收回货币资金1200万元。其股权转让收益750万元转化成清算环节股息性质的所得。该方案中，投资收回450万元，股息性质所得为：（1000+1500）×30%=750（万元），投资资产转让所得为0，企业股东甲无须缴纳企业所得税，较普通转让方式节税187.5万元。企业股东甲享有的华胜公司未分配利润、盈余公积全部享受免税待遇。

（二）股东甲是居民自然人

股权转让所得税纳税筹划由于个人投资者从被投资企业分得的股息、红利无免税规定，因此，其终止投资应负担的个人所得税亦不存在纳税筹划空间。

三、企业重组中股权收购业务的避税思路

企业重组中的股权收购属于特殊的股权转让。股权收购支付方式分为股权支付和非股权支付。若采用股权支付方式，在收购企业支付的是其控股企业股权的情况下，股权收购行为中又包含了股权互换的行为，使股权收购行为产生了两个股权转让主体和两个股权受让主体。尽管如此，其税收筹划的基本依据如前所述，原理是相同的。企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理，两种不同税务处理方式下，股权转让所得税纳税筹划思路为：

（一）一般性税务处理

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），无论是股权支付，还是非股权支付，被收购企业的股东应确认股权转让所得和损失，收购方取得被收购企业股权的计税基础应以公允价值为基础确定。股权支付方式下，如果收购企业支付的是其控股企业的股权，重组双方皆涉及到股权转让交易。收购企业转让了被支付的股权，被收购企业的股东转让了被收购的股权。收购方和被收购企业的股东都要就股权转让所得计算缴纳所得税。非股权支付方式下，仅被收购企业的股东转让了股权，就股权转让所得纳税。一般性税务处理的避税操作同前述股权转让所得税纳税筹划方案原理相同。重组之前，拟转让股权的一方应采用直接分红、间接分红等方式减少被投资企业净资产，以降低拟转让股权的公允价值及应税所得，才能取得较好的避税效果。

（二）特殊性税务处理

第2篇

一、股权架构重组中税务筹划的必要性

企业股权架构重组涉及的税种繁多，税务操作复杂，法律风险大，税收法规对重组影响巨大，某一政策使用不当可能导致重组面临缴纳巨额税款的窘境。作为影响企业股权架构重组成本和效益的重要因素，税务问题越来越受到企业的重视。因此在企业股权架构重组方案和执行过程中做好税务筹划是十分必要的。

（一）有助于加强国家经济政策的运行成效

国家实现宏观经济政策主要靠税收调控，企业进行税收筹划，主动接收政策信息，并能动地运用，按国家宏观政策调整自身行为，有助于实现国家宏观政策目标。

（二）有助于减轻企业税收压力，增加利益

国家对并购企业会提供税收政策优惠，并购企业依法实施税收筹划，享受税收政策好处的同时，可以减轻企业税收压力，增加利益。

（三）有助于提升企业财务管理水平

税收活动加大了企业现金流流出量，企业须仔细分析理财活动受税收的影响。探求遵循税法前提下，降低企业纳税引发的现金流出量，使企业自身价值增加，有助于企业更好的理财，以提升企业财务管理水平。

二、企业股权架构重组中的税务筹划着眼点和策略分析

（一）税务筹划着眼点分析

在企业股权架构重组活动中，可以从以下几个方面入手来思考税务筹划：

1、选择具有筹划空间的主要税种作为着眼点

股权架构通常选择股权收购、资产收购、企业合并等三种不同方式完成重组，不同的重组交易方式，会涉及所得税、流转税、土地增值税等不同的税种。在研究重组税务筹划过程中，可以根据重组方式不同、支付方式不同选择重点税种为着眼点展开。但是由于《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）对重组企业所得税的税务处理的做了明确规定，为企业所得税筹划提供了依据和筹划空间，实践中最常见的筹划方案普遍以企业所得税为主要着眼点。

2、选择税收优惠为着眼点

企业所得税法对农、林、 牧、渔业，符合条件的环境保护、节能节水，软件和集成电路产业等特殊行业制订了税收优惠政策。重组企业可以利用特殊行业企业为选择对象，进行税务筹划，降低企业税收整体负担，享受筹划收益。

3、选择企业组织形式为着眼点

企业采取的组织形式不同，税款缴纳方式也不同。目前常见的企业组织形式有公司制企业、个人独资企业和合伙企业。税法规定，个人独资企业和合伙制企业的出资人缴纳个人所得税，不缴纳企业所得税。而公司制企业在缴纳企业所得税之后将税后利润分红至个人股东，个人需按分红所得缴纳个人所得税。再则，公司制企业还可分为总公司与分公司，母公司与子公司。分公司不具有独立法人资格，与总公司汇总缴纳企业所得税，经营亏损可冲减总公司的应纳税所得额，但不能单独享受税收优惠；而子公司具有独立法人资格，独立享受税收优惠，独立缴纳企业所得税。重组时可分析主体的经营状况，选择合适的组织形式。

4、选择影响应纳税所得额的重组方式为着眼点

59号文指出，如果企业合并符合特殊性税务处理规定，被合并企业合并前的所得税事项由合并企业承继，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额为被合并企业净资产公允价值乘以截至合并企业发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。企业重组可以利用该等特殊政策，达到减少应纳税所得额，降低税款。

5、选择不同的支付方式为着眼点

股权架构重组中收购方可以选择采取股权支付方式、现金支付方式、及存货、房地产、固定资产等其他资产支付方式。根据59号文和财税〔2014〕109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以适用特殊性税务处理规定，股权支付部分可以享受税收优惠。因此并购方选择现金和股权支付相对税负较轻，选择存货、房地产、固定资产等其他资产支付需要缴纳流转税、土地增值税、所得税、城建税和教育费附加等，可能税负较重。所以企业重组时应该将资金筹措和支付方式相结合合考虑各种方式的成本和效益。

（二）税务筹划具体策略分析

1、尽可能选择股权收购或者企业合并，避免采用资产收购。

三种重组形式的税种对比分析表

从以上分析表可以得出，通常资产收购的税负较高，股权收购和合并的税负较低。因此，从节税的角度看，企业应该尽可能选择股权收购或者企业合并，避免采用资产收购。当然在重组实务中不能单纯只考虑税务问题，还要考虑法律、经营等方面的风险等。

2、尽可能选择股权支付方式，减少非股权支付方式。

通过前述分析可知，对价支付方式中，现金和股权支付税负较少，存货、房地产、固定资产等税负较大。因此企业应该尽可能选择现金或股权作为对价支付方式，而减少存货、房地产等作为对价支付。

3、利用特殊性税务处理减少当期税款。

根据59号通知规定，在符合特殊性税务处理的情况下，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，被合并企业及其股东可以不按清算进行所得税处理。被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，这样如果被合并企业存在为弥补亏损，可以抵免合并企业的部分企业所得税，降低税负。

4、通过先分后转减少应纳税款

根据《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》，企业在转让被投资企业股权时，应分享的被投资企业累计未分配利润不得确认为股息所得（居民企业之间的投资收益免税），而应确认为股权转让所得缴纳企业所得税，造成了双重征税。因此在不符合特殊性税务处理条件时建议先分后转，即被进行利润分配，在进行股权转让。

三、企业股权架构重组中税务筹划应注意的问题

（一）应综合考虑企业发展战略目标

企业决策是一个复杂的综合过程，不仅涉及经营层面，还涉及战略层面，税务只是其中的一个方面，在股权架构重组过程中，必须站在战略决策的高度，结合集团战略、经营特点，设计选择对企业最有利的税务筹划方案，不能单纯只考虑税负最小化和税后收益最大化来设计方案，否则容易导致片面短视的决策，影响企业持续发展。

第3篇

一、股权转让收益税务筹划

例：A公司与B公司于2007年共同出资设立AB公司，AB公司注册资本5000万元，其中A公司出资3000万元，持股比例60％；B公司出资2000万元，持股比例为40％。三家公司都属于内资企业。截至2010年12月31日，AB公司所有者权益总额为6500万元，其中实收资本5000万元，盈余公积500万元，未分配利润1000万元。AB公司从成立后一直未进行利润分配。2011年1月，A公司将持有的AB公司股权以4000万元的价款全部转让给B公司，并与受让方签订转让协议（自协议签订之日起生效），2011年2月完成股权的变更手续。

方案一：A公司在AB公司没有向股东分配利润的情况下转让股权。

根据《企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函［2010］79号）、《国家税务局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务局公告2010年第19号）有关规定，因为股权转让所得属于财产转让会的的增值部分，所以必须将股权转让所得全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。A公司的投资成本为3000万元，根据国税函［2010］79号文件的规定，A公司在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中该项股权所可能分配的金额。

股权转让所得=4000-3000=1000（万元）

应交企业所得税=1000×25％=250（万元）

方案二：AB公司向股东分配利润后A公司转让股权。

根据《企业所得税法实施条例》、《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》有关规定，税法对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益规定为免税收入。本例中，AB公司于2010年12月将未分配利润1000万元向股东进行分配后，A公司再进行股权转让。

股权转让所得=4000-（1000×60％）-3000=400（万元）

应交企业所得税=400×25％=100（万元）

与方案一相比，方案二节税150万元（250万元-100万元）。

分析：体现在留存收益中的税后利润，对居民企业来说，虽然为免税收入，但是如果不进行利润分配而随着股权一并转让，就不被视为免税收入。因此，在A公司取得的股权转让收入的4000万元中，所含的股息、红利收益600万元（1000×60％），也由免税收入变成了应税收入。

二、股权转让损失税务筹划

国家税务局关于《企业股权投资损失所得税处理问题的公告》规定：企业对外进行权益性（以下简称股权）投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。

接上例，A公司2010年度应纳税所得额1000万元（不包括转让AB公司股权的损失），AB公司2010年12月会计账面未分配利润1000万元。2011年1月，由于A公司尚有其他不良资产，只能将持有的AB公司股权以2950万元的价款转让给B公司。假设A公司与B公司在年度内签订转让协议并完成股权的变更手续。

方案一：A公司在AB公司未向股东分配利润情况下转让股权。

股权转让所得=2950-3000=-50（万元）

应纳税所得额=1000-50=950（万元）

应纳所得税额=950×25％=237.50（万元）

方案二：A公司在AB公司分配利润后转让股权。

股权转让所得=2950-（1000×60％）-3000=-650

应纳税所得额=1000-650=350（万元）

应纳所得税额=350×25％=87.50（万元）

采用利润分配后再转让股权的方案二，比采用利润分配前转让股权的方案一，少缴企业所得税150万元（237.50-87.50）。

有关股权转让所得不得扣除留存收益的规定，为股权投资转让业务提供了税务筹划空间。如果在股权转让之前先将投资企业应享有的未分配利润进行分配，就可以将这部分分配的红利由应税收入转化为免税收入，从而达到收益最大化。企业转让股权时，除了利用未分配利润进行税务筹划外，还可以将盈余公积、未分配利润转增资本增加计税基础的筹划。盈余公积、未分配利润转增资本相当于被投资企业先对股东分红，投资企业（股东）再将分红用于追加投资。但盈余公积转增资本要受到一定的法律限制。按照《公司法》第一百六十九条的规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。

可见，即使各个企业的股权结构千差万别，在进行股权转让的税务筹划时，也应在符合税法规定的范围内，尽可能采用先向股东分配利润后再进行股权转让的方案，以最大限度降低企业的纳税负担。当然，上述税务筹划的制定，取决于利润分配能否得到董事会的同意，同时在应用中还要综合考虑各种相关成本和具体的税收政策，不死搬硬套，以免弄巧成拙，导致税收筹划失败，达不到预期的目的。

第4篇

案例一

一大型集团公司(以下简称A公司)在深圳设有一子公司(以下简称B公司),A公司持有B公司75%的股权。A公司的企业所得税税率为33%,B公司的企业所得税税率为15%。

2007年度B公司分配现金红利1亿元,A公司分得现金股利7500万元。

按照《国家税务局关于企业股权投资业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)中的规定,凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的,除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外,其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后,并入投资企业的应纳税所得额,依法补缴企业所得税。A公司因此项分红补交企业所得税1588.23万元[7500÷(1-15%)×(33%-15%)],扣除所得税后的股利净收益为5911.77万元。

若进行税收筹划

2008年度新的企业所得税法开始实施,新的企业所得税法未对从子公司或联营企业分回的利润作出补税的规定。

如果B公司推迟分红至2008年1月1日以后,A公司将不需要缴纳任何所得税,股利净收益为7500万元。

案例二

A公司属于工效挂钩企业,2007年年末应付工资余额8000万元。

A公司2007年度企业所得税税率为33%,2008年1月1日起执行25%的企业所得税税率。

2007年度利润总额5亿元,根据税法规定只有实际支付的工资,才能在当年的应纳税所得额中扣除,未支付的工资余额8000万元应作纳税调增,2007年度应纳税所得额为5.8亿元(假如不考虑其他纳税调整因素);2008年度的利润总额为3亿元,当年已支付2007年年末的工资余额可调减2008年度的应纳税所得额,2008年度应纳税所得额为2.2亿元(假如不考虑其他纳税调整因素)。

2007、2008年总的应交所得税为2.46亿元(58000×33%+22000×25%)。

若进行税收筹划

如果2007年末将8000万元应付工资全部支付完毕,2007、2008年总的应交所得税为2.4亿元(50000×33%+30000×25%),与保留2007年年末的工资余额的方法相比少交企业所得税640万元。

案例三

A公司有一全资子公司G公司,该子公司的主营业务为提供运输服务,G公司与A公司的另一全资子公司H公司共同投资设立I公司,I公司的主营业务为汽车修理,其中对G公司的修理服务占全部70～80%。

A公司、G公司、H公司、I公司的股权关系如下:

I公司2007年全年修理修配的业务收入5000万元,其中对4000万元取自G公司,修理修配业务的材料成本占业务收入的比例一般为40%。G公司由于从事运输业务,故其为营业税的纳税人,I公司从事修理修配业务,其为增值税的纳税人,在目前的公司架构下,I公司2007年缴纳增值税(假设期初增值税留抵数为零以及本期采购的原材料本期耗用完,因为实际缴纳增值税与期初的增值税留抵数及本期采购材料的进项税有关)510万元(5000×17%-5000×40%×17%)。

若进行税收筹划

G公司吸收合并I公司,使原I公司向G公司的提供的修理修配劳务变成了内部的一个修理部门为自身提供修理,只有对外提供修理修配劳务取得的1000万元业务收入需缴纳增值税,从而减少应缴增值税408万元(4000×17%-4000×40×17%)。

第5篇

关键词：软件企业；所得税；税收优惠；纳税筹划

一、软件企业所得税纳税筹划的意义

与一般行业相比，软件企业毛利率较高，利润空间较大，所得税是软件企业主要的税收支出之一。为减少软件企业的税收负担，提高企业利润，有效规避税务风险，合理的纳税筹划对企业来说尤为重要。纳税筹划是指企业根据国家相关部门的优惠政策，对公司各项活动进行合理安排和筹划，防范税务风险，减少税金支出。纳税筹划对企业具有重要意义：

(一)减轻税收负担。通过纳税筹划可以使企业减少税金支出，提高企业利润。

(二)规避税务风险。企业纳税筹划是在税法所允许的范围进行，结合国家相关部门的一系列优惠政策，有效防范了税务风险。

(三)企业经营管理水平得到提升。企业进行纳税筹划，需要对各项活动进行合理安排和筹划，有助于提升企业经营管理水平。

二、软件企业所得税税负分析

软件企业的税收主要有增值税、附加税、企业所得税、个人所得税、印花税等。本文主要分析企业所得税和个税所得税。

(一)企业所得税软件企业所得税税率为25%。应纳税所得额是企业所得税的计税依据，按照企业所得税税法的规定，应纳税所得额是指企业在该纳税期间的所有应税收入总额，减除依法扣除的各项支出后的余额。

(二)个税所得税软件企业个人所得税主要涉及工资、薪金所得，股息分红所得，以及股权转让所得，工资、薪金所得个人所得税起征点为5000元，股息分红所得和股权转让所得个人所得税税率为20%。

三、软件企业税收优惠政策及纳税筹划

为减少软件企业所得税税负成本，增加企业利润，在税务风险可控的情况下，结合所得税税收优惠政策，软件企业可以做一些适当的纳税筹划，实现合理避税。

(一)企业所得税1.软件企业两免三减半国家税务总局于2000年5月12日的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)规定：经认定后的境内新办软件企业，从盈利年度开始，享受两免三减半的优惠政策。按照文件规定，取得软件企业登记证书的企业可以享受该优惠政策，前两年免交企业所得税，第三年至第五年减半征收所得税，即享受12.5%的所得税率。根据国家税务总局2019年5月17日的《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》(财税[2019]68号)，软件企业在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，前两年免交企业所得税，第三年至第五年减半征收所得税，即享受12.5%的所得税率，并享受至期满为止。从2016年开始，软件企业登记证书取消了，符合政策的软件企业在所得税汇算清缴时自行申报两免三减半的优惠政策，申报之后再经经济和信息化委员会审核是否符合政策要求，如果审核不符要求，还需补交税金和滞纳金。因此企业在申报之前应先了解清楚政策和要求，先与经济和信息化委员会、税务局做事前沟通，确认符合要求后再予以申报。2.国家规划布局内的重点软件企业国家税务总局的财税[2000]25号文，重点软件企业减按10%的税率征收企业所得税，享受该优惠税率的软件企业，需符合国家规划布局内的重点领域。根据国家税务总局的财税[2012]27号和财税[2016]49号，以及国家发展和改革委员会的发改高技[2016]1056号文相关规定，要申请成为重点软件企业，销售收入必须符合下列三项中的其中一项：A、软件产品开发销售收入大于或等于2亿元，应纳税所得额大于或等于1000万元，研发人员占比大于或等于25%；B、符合重点领域的软件产品开发销售收入大于或等于5000万元，应纳税所得税大于或等于250万元，研发人员占比大于或等于25%，境内研发费占比大于或等于70%；C、软件出口收入大于或等于800万美元，软件出口收入占比大于或等于50%，研发人员占比大于或等于25%。企业可以参照文件要求对上述指标以及文件要求的其他指标进行合理筹划。从2016年以后，重点软件企业同样采取先申报后审核的方式，在所得税汇算清缴完成后，经经济和信息化委员会审核企业各项指标是否达成，还需要参加现场答辩，审核通过后方可享受10%的所得税率优惠政策。3.研究开发费加计扣除根据国家税务总局的财税[2015]97号文，对研发人员范围、研发费归集、委托研发、核算要求等做了进一步规范，按照相关要求，自主开发的费用按照150%加计扣除，委托开发费用按照80%加计扣除。根据国家税务总局的财税[2017]34号文，科技型中小企业在2017年1月1日至2019年12月31日期间开展研发活动时计入当期损益的研发费用，据实扣除的基础上，再予以75%的加计扣除。形成无形资产的，按照175%摊销成本。科技型中小企业办理税收优惠备案时，应登记证书编号。也就是说，企业必须先取得科技型中小企业证书，才能享受75%的研发费加计扣除和175%的无形资产摊销。科技部的国科发政[2017]115号文，对如何评定科技型中小企业做了详细规定，其中有一条关键指标：年度销售额小于或等于2亿元、资产总额小于或等于2亿元、职工总数小于或等于500人。如果要申请认定为科技型中小企业，则应该在企业职工人数、销售额、资产总额上做相应的筹划。根据国家税务总局的财税[2018]99号文，企业在2018年1月1日至2020年12月31日期间开展研发活动形成的研发费，据实扣除的基础上，享受75%的加计扣除；形成无形资产的，按照175%摊销成本。根据最新的研发费加计扣除政策，不管企业是否高新技术企业、科技型中小企业，或者其他企业，只要存在研发费开支，并且符合加计扣除范围，即可享受75%的研发费加计扣除。

(二)个人所得税1.工资、薪金所得工资、薪金的起征点为5000元，按照税务规定，可以到税务局备案300-500元通讯费，在税前扣除。根据新修订的个税法，符合相关条件的，自2019年1月1日起，可以享受子女教育附加扣除、继续教育专项附加扣除、住房贷款利息专项附加扣除、住房租金专项附加扣除、赡养老人专项附加扣除、大病医疗专项附加扣除这六项专项附加扣除政策。另外，社保、公积金都是在税前扣除的。对于企业和员工来说，可以适当提高公积金缴纳金额，以此减少个人所得税。此外，按照员工年度目标薪酬合理设计工资和年终奖的比例，可以合理避税。2.股息分红根据国家税务总局2015年9月7日的《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)，个人持股期限超过1年的从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，股息分红暂免征个税；持股期限小于或等于1个月的，股息红利全额纳税；持股期限大于1个月，并小于或等于1年的，暂按照50%征收个人所得税；股息分红适用20%的个人所得税率。新三板上市公司的股息红利，按照本通知执行个人所得税税率政策。非新三板、IPO的企业分红，需要缴纳20%的个人所得税，如果软件企业利润情况良好，分红金额较高，可以考虑上新三板、科创板或创业板，股东持股一年以上分红可以免交个人所得税。

第6篇

（一）企业并购重组 企业并购重组是企业的收购、兼并、改制、重整等，并购重组实际上是一个外来词，在西方国家中，企业的并购重组是指两家或者两家以上的独立企业合并成一家企业，由优势企业吸收更多的企业，我国立法中总是把兼并与合并混用，实际上企业的并购重组并不是简单的收购、兼并、合并问题，企业的并购重组应该指企业为了扩大生产经营规模，提高自身竞争力，在经营的过程中造成企业控制权归属、资产规模、结构等发生重大变化的经济行为，分为并购和重组两种行为，并购行为主要针对企业股本和股权结构的调整，重组行为针对企业资产和负债的调整，企业的并购重组是对企业资源的优化配置，符合优胜劣汰的市场竞争规律，是企业发展的一种表现。

（二）税务筹划 税务筹划一词也是一个外来词，在20世纪90年代才引入中国，在我国，税务筹划的主体是纳税人，税务筹划的手段是在遵循税法的前提下对经营活动和财务活动的系列安排，综合看来，税务筹划就是纳税人依照税法以及相关法律，按照国际上的税收惯例，在遵法守法的前提下，行使纳税人权利，对企业投资经营等活动进行有利于财务目标实现的筹划，税务筹划分为广义和狭义，广义上的税务筹划包括节税和避税，狭义上的税务筹划只包括节税。企业并购重组中的税务筹划是指在税法要求范围之内，并购重组的企业双方要从税收角度出发对并购重组方案进行科学合理的筹划，达到降低企业税负，降低并购重组成本，增加企业利益的目的。

（三）企业并购重组与税务筹划的关系 我国的税收政策为企业并购重组的税务筹划提供了有利条件，企业税收收益通过两个方面来实现，一个通过是国家的优惠政策减免税额，优惠政策可以是纳税人投资国家需要的部门和行业来获得，也可以是国家主动放弃一部分税费向纳税人提供无偿帮助；另一个是纳税人纳税期限的递延，实际上纳税期限的递延并不会减少企业应缴纳的税额，只是在时间上有所延迟，但是货币具有时间价值，时间上的延迟也能够为企业节约成本资金，间接增加了企业受益。从目标上来看，企业并购重组的目标站在整体的高度上，就是提高自身竞争力，实现更多经济受益，节约税收成本只是企业并购重组的一个原因，并不是最重要的原因，因此企业在并购整合过程中，不能只考虑税收成本，也要关注其他因素。税务筹划的目标是通过事先筹划降低企业在并购重组中的税收成本，降低企业并购重组的风险，促进企业税后利润的提高，企业以经济利益为经营目的，往往想要达到节税增收的境界，但是这种情况还在少数，税收成本的降低不一定就代表了企业整体利益的增加，有时候会适得其反，税收成本的降低只是在短时间内增加了企业受益，但却不利于企业的长远发展，这时候，税务筹划的目标就不是最重要的目标，应该以企业并购重组的总体目标为重，税务筹划目标服务于总体目标。

二、企业并购重组税务筹划措施

（一）目标企业选择阶段的税务筹划 主要包括：

（1）选择国家税收优惠地区的企业。由于我国的大部分地区之间的税收政策不同，决定了并购发生在不同的地点有可能产生不同的收益，即使这些在不同地区被并购的企业都具有相同的性质和相同的经营状况。由于国家重点扶持经济发展的地区较多，并且各地政府也在加大招商引资的力度，对于投资都给予税收优惠，一些技术经济开发区、高新区的设立吸引了大批的企业。所以说企业在进行并购的时候，一定要尽量选择具有优惠政策地区的企业。首先，是经济特区。经济特区享有减少15%税率的政策，这就使得外商投资的所得税从30%降到了15%，企业可以考虑并购汕头、深圳、珠海等具有税收优惠政策的地点进行并购活动。其次，就是沿海经济开放区、高新技术开发区。经济开放区和高新技术开发区通常也是按照减少15%的税率进行税收，并且经营达到一定的年限，还存在着一段所得税免征期。值得注意的是，在上述地点进行并购，一定要适当的吸引一定比例的外国资本，只有外国资本的股权比例超过25%，企业才享有上述优惠。

（2）选择并购企业的上下游企业。根据增值税税法的相关规定，如果企业在并购之后，主并企业与并入企业之间存在业务关系，那么视为货物在企业内部的自由流转，不需要再缴纳增值税。虽然在企业并购之后需要缴纳的税负总额是不变的，但是主并企业在并购目标企业之后，目标企业所需要缴纳的税金就由主并企业承担，可以在一定程度上延缓税金的缴纳，从而为企业争取到更多的流动资金。而根据消费税税法的规定，如果主并企业能够并购一些与其有着直接供销关系的企业，那么就会使得企业与供应商之间的交易行为变成了货物在公司内部的自由流动。这样一来，就将原来在采购环节缴纳的消费税转移到了销售环节，延后了纳税实践，产生更多的流动资金，并且减少了企业应该缴纳的税金总额。我国营业税税法还规定，在我国境内提供应税劳务、转让不动产、销售不动产应当缴纳营业税。如果并购方与目标方存在相互业务关系，需要缴纳营业税，那么，通过并购活动两个企业间的行为变成了企业内部间的物资正常流动不再需要缴纳营业税。

（3）选择经营亏损的企业。由于企业所得税法规定，企业如果出现亏损，可以用下一年度的所得补偿，所以说企业在合并后，应当视转让价值多少计算并且缴纳所得税。但是如果并购企业缴纳的价款当中，除去股权以外的现金、证券和其他资产不高于股权票面价格的20%的，被合并的企业可以不缴纳所得税。也就是说，如果一个目标公司当前有亏损，并且并购之后并购企业可以利用未弥补完的亏损来抵消当年的纳税额，并且该亏损还可以继续结转。在并购当中应当注意的是，并购的方式一定要满足非股权部分的额度一定不能高于股权的20%，否则被并购企业之前的亏损不能够在并购企业中使用，这一点及其重要。并且在并购完成之后，目标企业的纳税人资格应消灭，才能够有效冲抵并购企业当年税金。在对于亏损企业的并购中，要重视对于亏损企业的分析，要看其在短期之内是否有继续发展的潜力，如果经过并购整合之后，有继续发展的潜力，可以并购企业带来新鲜的血液或者是新的业务贡献点，那么可以进行并购。如果是并购之后也没有太大的发展潜力，切不可因为减税而进行并购业务，造成得不偿失的后果。

（二）支付融资方式的税务筹划 具体包括：

（1）支付方式的税务筹划。我国税法关于并购价款非股权的支付额度的规定，造成了两种截然不同的支付方式。支付方式以非股权支付额度是否超过股权价值的20%为分水岭，当支付方式中非股权支付额度超过股权比例的20%时，首先目标企业应当按照公允价值进行转让，并且应当计算转让总额，缴纳企业所得税。而目标企业之前的亏损不能够转移到并购企业进行弥补。当支付方式中非股权支付额度没有超过股权比例的20%时，应当按照以下的方式进行处理。首先，目标企业的所得或者损失都不必再确认，也不必计算、缴纳所得税。并且目标企业之前的亏损可以转结到并购企业进行弥补。不同的支付方式使得并购企业所需要支付的税务金额大不相同，并且并购企业所承担的资金责任也不相同。支付方式的税务策划应从以下方面考虑：采取现金购买方式的税务负担；采取股权交换的方式的税务负担；综合证券式的税务负担。至于具体采用哪种方式，要根据企业自身的实际情况来灵活运用，以取得最大的效果。

（2）融资方式的税务筹划。企业在并购过程中，如果采用现金购买或者综合证券的方式就会涉及到大量的资金，而资金规模之大，将会占据并购企业大量的流动资金。这就需要企业进行对外融资。按照税法规定，企业通过不同渠道融资的成本不同，所以其税收负担也不相同。一般而言，如果企业投资收益高于负债成本，则可以节税。因此，在融资方式的税务策划中，企业必须正确选择融资渠道，在降低税收成本的同时也要加强对财务风险的控制，在企业融资过程中，寻求最优的负债率。这样即帮助企业降低了税收的成本，又在一定程度上控制了风险，保证了并购过程中负债融资不会对企业税负产生负向的作用。税务策划的最终目的只有一个，就是实现企业利益的最大化，因此，企业在并购过程中的税务策划就要在保护并购企业利益的前提下进行。

（三）企业并购重组后的税务筹划 具体包括：

（1）组织重组后的税务筹划。组织形式选择是税务筹划重点，我国企业按照组织形式的不同分为公司企业、合伙企业、独资企业，公司企业又分为总分公司和母子公司。根据我国税法规定，合伙企业、独资企业对企业的所有者征收个人所得税，公司制企业缴纳企业所得税和分红后的个人所得税，因此，公司制的企业所得税要重于合伙企业和独资企业，在企业并购之后，企业决策者应该重视这方面的因素进行重组，以便减轻企业税负，但这并不绝对，规模比较大的企业应该采用股份有限公司，规模比较小的企业采用合伙企业。对总分公司和母子公司来说，如果总分公司没有税收优惠政策，企业可以采用分公司形式来争取优惠政策，如果总分公司已经存在优惠政策，就对比母子公司谁享有的优惠政策更合理，把享有税收优惠更多的公司定为子公司，反之设为分公司。

（2）业务重组后的税务筹划。企业在并购重组之后，很容易出现兼营、混合销售等行为，比如主并企业经营范围的扩大后，对上下游企业进行合并等，企业并购后不仅要经营使用营业税业务，还要经营增值税业务。我国税法规定，混合销售行为涉及的营业税应税劳务真是对应其中的一项销售内容进行的，增值税业务和营业税业务是从属关系，如果企业在并购之后涉及混合销售，可以改变年货物销售额和营业税应税劳务营业额在总营业额中的比重来确定所纳税种。兼营是指纳税人从事销售增值税的应税货物或应税劳务，还从事营业税的应税劳务，这两项业务之间没有直接的联系，通过对税法的分析，存在这种行为的企业可以分开营业税劳务营业额和核算增值税应税货物销售额来确定税种，对于这两种税种的选择可以依据税负的轻重作为依据，税务筹划工作人员应该仔细比较企业增值率和平衡点增值率，再结合企业自身的经营实际来确定有利的税种。

三、企业并购重组税务筹划的意义

（一）有利于降低企业的成本 降低企业并购重组的成本是税务筹划最直接的意义，税务筹划的目的就是为了降低税负，企业在并购重组中进行税务筹划能够有效降低企业的纳税成本，增加企业的经济利益，企业并购的目的就是为了节税。由于目前国内企业面临的国内竞争和国际竞争日益激烈，企业要想在激烈的竞争中求生存，就要适应市场竞争的规律，优势劣汰，以最少的投入创造出最大的经济效益，税务支出是企业支出的重要组成部分，因此节税就成为企业降低支出费用，节约成本的重要内容，企业完全有权利在法律允许的范围内压低税款来增加企业的经济效益，利用税务筹划企业能够享受纳税人应该享受的各种权利，还能够减轻支出税收的负担，节约了企业并购重组的成本。

（二）有利于为企业做出科学的经济决策提供依据 为了加快自身的发展，企业在经营管理方面经常要做出决策，这些决策可大可小，但是都关系到企业发展的切身利益，对企业未来的发展有重要的指导意义，影响企业经营决策的因素有很多，企业是以盈利为目的的，经济发展是企业追求的目标，税收作为重要的经济因素，对企业决策的影响是很大的。税收筹划能够对企业的并购重组所需要的成本进行一定的估算，有利于经营者采取措施控制成本，选择科学的发展策略，提高并购重组的成功率。

（三）有利于促进企业财务管理人员业务素质的提高 企业在进行并购重组过程中进行税务筹划工作，有些企业是聘请专门的税务机构进行税务筹划，有些企业是由自己的财务部门进行税务筹划，这两种方式都需要企业财务部门的参与，并购重组就是通过对并购重组过程的融资、投资等经营活动作出事先的安排与规划，选择最科学的纳税方案，税收与企业财务是分不开的，属于财务部门的工作范围，因此，税务筹划工作需要财务人员具备专业的理论知识和丰富的工作经验，对财务人员的自身素质有较高的要求，进行税务筹划工作，能够提高财务管理人员的业务素质，有利于加强财务管理人员队伍建设，财务部门又是企业中的重要部门，财务管理队伍强大了，对企业未来的发展具有重要的意义。

第7篇

关键词：并购重组；税收筹划；税务处理；方案设计；筹划方法

一、引言

并购重组是企业为扩大生产规模、实现更好更快发展、提高企业整体水平的重要环节。当今社会，随着经济全球化的不断蔓延，我国的并购风波也在不断扩大。企业并购重组的日益风靡有如下三个原因：一是在经济全球化和中国特色社会主义市场经济的影响下，企业为适应现阶段的国际形势，避免被淘汰所作出的必要举措；二是企业通过与其他企业共同承担风险的途径，为了企业谋取利益甚至垄断利益；三是企业通过并购重组能够扩大企业的经济实力，获取先进的人才和技术。

企业的并购重组能够使资源优化配置，让企业更好地发展。这样企业如何合理有效地进行税收筹划，如何降低企业的并购成本，成为了企业能否成功实现并购重组的关键所在。税收筹划是指纳税人或其机构在不违反法律法规的前提下，根据企业具体情况，纵观全局做出合理减轻税负的税收筹划方案，以长期提高经济利益的一种自主理财行为。合理的税收筹划能够减少纳税人的税收成本，使纳税人得到利益的最大化。

二、税收筹划的特点

税收筹划的含义已在引言中提到，根据税收筹划的含义可以总结出税收筹划具有如下几个特点：

（一）税收筹划具有合法性特点 这里的合法是指在税收筹划的各个环节中都应遵守国家相关的法律法规，或者是即使某些行为不符合国家的立法意图，但客观来讲并不违反国家法律，这种行为也被视为不违法行为。

（二）税收筹划具有总体性特点 税收筹划要从整体出发，不能仅仅考虑某一项税种而忽略其他，例如：橡胶企业并购轮胎厂后的确可使企业间的交易变为内部的物资转移减少增值税，但与此同时却要加缴轮胎的消费税。如此看来我们应当从整体权衡税负高低。另外，税收筹划还需要考虑企业的其他费用，例如：并购目标企业时通过贷款来筹集资金，的确可以减少所得税的税额，但却需要企业偿还利息费用，如此减少税款却得不偿失，对企业的未来发展并无好处。所以，税收筹划需要通全盘，通过企业各项费用的分析、税额分析才有可能制定出成功的税收筹划方案。

（三）税收筹划具有长期性的特点

国家许多有关税收的法律法规并不严谨，有些条例甚至模棱两可，这样就将有许多人利用这模棱两可的条例合理避税。但这种方式并不能长期为企业受益，一旦国家税收法律法规得以完善，这种钻法律空子的行为也便会消失。因此一个成功的税收筹划方案不能仅仅依靠合理避税来完成，大多数时候我们可以依据国家对某些地区、领域及行业的税收优惠来实现税收收益，例如：并购某些具有优惠政策的企业，可以帮助并购企业享有相关的优惠政策。通过调整企业经营管理活动来达到税收优惠条件，进而来实现企业税收款项的降低或延缓，如此便可长期对企业收益。

三、企业并购重组中税收筹划的实际操作

企业在并购之前就开始考虑并购过后本企业的经济效益，其中税收款项的多少是企业考虑的重要内容。这样，如何制定合理并成功的税收筹划，便成为减少并购成本的重中之重。企业在并购重组中的税收筹划可从以下几个方面入手。

（一）选择合理的目标企业

所谓目标企业是在并购过程中被并购的企业或单位。由于选择不同的目标企业，企业并购中的税收优惠标准也不尽相同，所以正确地选择目标企业直接关系到税收筹划的成功与否。

1、选择并购与企业相关联的上下游企业 由于并购类型的不同可以将并购分为横向并购和纵向并购两种。横向并购是选择与并购企业同类型的企业为目标企业，其目的是为了使并购后的新企业在市场上的经营规模扩大，知名度上升，但对于税收优惠方面并无太大影响。而纵向并购所选择的目标企业多数是与并购企业有上下流通关系的企业或单位，例如：供应商和客户。

企业并购相关联的上下游企业为目标企业，可以有效地避免企业在商品流通环节中产生的各种流转税。例如：增值税法规定将货物由一个经营机构转移到另一个机构应视同销售，但相关机构设在同一县、市的除外。如此便可以根据此项法律法规收购与企业有货物往来且在同一县、市的上下流企业，收购后，企业与目标企业间的货物购销往来便可视为内部货物转移，无需缴纳增值税，同样消费税也可通过以上方式减少税负。

企业在并购上下流企业的同时，也有可能合理避免营业税的征收。例如：目标企业在并购前为并购企业提供服务劳务等，应当依法缴纳营业税，但当两企业合并后，此项服务便成为企业的内部活动，无需缴纳营业税，减少了营业税的税负。

但某些时候并购相关联的上下流企业在减少某些税种税负的同时也有可能增加某些税负。这是因为在并购后企业的经营范围扩大，增加了某些税种。例如：某草本企业收购某化妆品行业，将会多征收消费税，相应的税负也将增加。所以，在企业并购之前应考虑企业与目标企业的整体税收状况，不能只关注某一项税种的变化。

2、选择并购进入国家重点扶持的领域与行业

近年来，国家为鼓励高新技术产业、小型微利企业以及政府重点扶持的设施项目企业的发展，推动节能环保行业的建立，为建设资源节约型、环境友好型社会，国家及政府特别为这类企业提供税收优惠制度。并为了鼓励有关企业的投资推动这类产业的发展，国家对收购此类目标企业道德单位也实行了相应的税收优惠政策，如此企业便可以减免大量的税款从而减少并购成本。另外，税法也对从事农业、牧业、渔业的项目实行了税收优惠政策，也可通过并购此类行业来实现税收优惠。

3、选择企业机构所在地在国家规定的优惠地区为目标企业

我国除对某些领域或行业实行优惠政策以外，对某些地区也实行优惠政策，例如某些经济特区、高新技术园区、西北偏远地区及贫困山区等。通过并购目标企业所在地在以上地区的企业，再运用适当的方法，使并购后的新企业也可享有相关税收政策，来达到税负最小化的目的。诸如：外商投资企业并购珠海、汕头等沿海经济开发区可以享受所得税减免15%的税收优惠政策。

4、选择并购外资企业，使新企业成为中外合资企业

由于目标企业的资金本质不同可将目标企业分为内资企业和外资企业。相对于内资企业而言，外资企业享有较多的税收优惠，这是由于我国对内外资企业实行不同的税收政策，使得税率、税基有很大区别。因为当内资企业的并购目标为外资企业时，并购后的新企业可转变为中外合资企业，从而可享有外资企业可享受的税收优惠，例如可免征房产税、城市土地使用税等。

5、选择经营发生亏损的企业来并购

对于收益较高的并购企业，为减少企业所得税的征收税额，有时并购会选择发生大量亏损的企业为目标企业，并购后企业的盈利与亏损相互抵消，应纳税所得额由于抵消而降低，便可以使企业所得税税负减少。另外对大量的亏损企业，如盈利不足以抵扣时，可以延迟在五个会计年度内弥补。但并不是所有的企业并购都可以实现盈利与亏损相抵消的现象。2009年4月30日我国财政部和税务总局共同推出了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，该项通知明确指出了对于并购过程的企业可根据自身条件的不同分别采取一般性税务处理和特殊性税务两种不同的处理。对于那些并购资产或股权份额以及支付金额符合规定的、不以减免税款为主要目的且具有合理目的的以及并购后的企业12个月内实质经营活动不变、股东股权不予转让的企业，可以实行特殊性税务处理。在合并过程中，若是通过特殊性税务处理，则并购后的企业便可以弥补亏损，达到减免企业所得税的效果。

（二）选择并购的出资方式

关于并购的出资方式，可以分为现金购入式、股票换取式和混合支付式。由于税法规定投资人投资所得以实际收益为税基，并未收到的股东分红不计入税基，这使企业有效地减少了税收，所以以股票换取的并购方式渐渐成为主流。

1、现金购入式、

企业以现金购入式并购，可以分为现金购入股票和现金购入资产两种方式。采用现金购入股票方式的目标企业往往会因为出售股票而换取收益，从而缴纳相关的所得税，使目标企业所得税增加，同时增加新企业的税收负担。采用现金购入资产方式并购时，目标企业的股东将不必因股票收益所得而缴纳税款，相反对并购公司而言，并购固定资产、无形资产还可以享受目标企业原来的折旧或摊销，达到税收款项减少的目的。由此看来，企业以现金购入方式并购，选择购入资产更容易达到税收筹划的成功。

2、股票换取式、

并购企业选择用股票形式并购目标企业，可以很容易达到税收筹划的目的。其一，对目标企业而言，因交换而获得的资本所得不缴纳所得税，只是在股票出售后获得的现金所得才开始缴纳，这使目标企业无形中达到了延期税款缴纳的结果。其二，在股票换取的过程中没有出现实质的现金交易，使得这一过程的某些环节是免税的。其三，用股票换取的目标公司无形中成为了并购企业的子公司，对母子公司的关系而言，当子公司发生亏损时，母公司可以弥补其亏损，达到总体的利润降低，纳税额减少。

3、混合支付式 以上两种方式并购都各有利弊，现金购入式虽然可以享受目标公司的折旧与摊销却不能弥补亏损，反之股票换取式可弥补亏损却不能享受折旧摊销的税收抵免，所以为均衡两种方式，并购公司也可应用混合支付式来并购。

所谓的混合支付是指公司以现金购入、股票换取等多种方式依靠适当比例的组合，达到税负最小化的目的。其中应当注意的是，当非股权支付比例占总股权支付额的20%以上时，目标企业应按照转让所得缴纳企业所得税且目标企业亏损不得在并购企业中抵免；当非股权支付比例占总股权支付额的20%以下时，亏损可以在并购企业中弥补，而且目标公司也不必缴纳所得税。所以，企业应针对自身的整体状况来权衡使用哪种并购方法。

（三）选择并购的融资方式

企业并购的过程中需要大量资金，所以得到可靠的资金来源筹集资金，并且以最小的成本收获更多的资金成为了税收筹划过程中的关键点之一。一般企业并购的融资方式有债务融资和股权融资两种。

1、债务融资

企业采用债务融资方式会发生借款利息和手续费等支出，其中借款利息占有较大比重。但借款利息往往可以在税前扣除，达到减少企业所得税负的目的。

2、股权融资

采用股权融资使并购企业的股东股权稀释并且股息不得在企业所得税税前扣除，只能在税后列支，无法达到抵免税款的效果。

从以下两种融资方式上可以看出债务融资比股权融资更容易达到节税的效果，但在企业选择融资方式时却必须从总体上考虑，债务融资虽然可以节税但却需要付出相应的借款利息。所以企业应根据自身情况，进行精密的计算，来选择对企业最有利的融资方式。

四、结论

总之，在企业并购重组中合理成功的税收筹划能够有效地减少税负降低企业的并购成本，但在我国大多数企业对于税收筹划并不重视，他们更多的是重视经营决策以期降低并购成本。其实税收筹划对于企业未来的经营发展具有极其重要深远的意义，它需要较为长远的经营战略，好的税收筹划可以使企业取得长久的税收利益，应当引起国内企业高度重视。

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[4] 胡春梅，江虹.企业并购重组税务筹划探讨.财会通讯.2013，10.

第8篇

股权现金交易中税收筹划的核心问题是减少整个股权交易行为中的应税收入金额达到降低税负的目的，或者转让方在相同应税所得的前提下，提高受让方股权的计税基础，降低未来处置该股权的应税所得。影响股权交易价格的主要因素是企业净资产，因此，我们以下对所有者权益进行分析，从中找出有效的节税方法：

一、累计未分配利润的筹划

根据《企业会计准则解释3号》、《个人所得税法》、《企业所得税法》及其实施细则的相关规定，企业从被投资单位分配的现金股利不再区分是否属于投资前，或投资后取得的利润，均视同股息红利，免征企业所得税，个人从被投资企业分配的红利按20%的税率计算交纳个人所得税，股权转让所得（不含股票）按财产转让所得20%的税率计算交纳个人所得税。

从上述规定中，我们可以看出个人获得的红利和股权转让所得均按20%计算纳税，税负成本相同；而企业分红收入为免税收入，股权转让所得属应税收入；受让方购买股权的计税基础为实际支付的价款和价外费用，因此，企业收购个人股权时，应当先进行股权交易，后进行红利分配，这样，收购方在支付同样价款的情况下，可以增大股权投资的计税成本，达到未来处置股权时少交所得税的目的。

而企业之间股权转让时，由于无论受让方分得红利，还是转让方分得红利，均属于免税所得，在未分红就进行股权交易的情况下，股权转让方实现的股权转让所得，应当交纳企业所得税，而受让方增加的股权计税成本，只能减少未来转让时的应纳所得税，考虑货币的时间价值，企业之间股权转让，先分红后转让更节税。

当然，如果股权转让方有未弥补亏损，且在未来期间也无足够的应税所得用于弥补，也可以先转让股权，后进行红利分配，这样在转让方不增加所得税成本的情况下，受让方增大了受让股权的计税基础，减少未来处置股权的应纳所得税。

例1：A自然人持有甲公司60%股权，截止2011年12月31日止，甲公司净资产为4000万元（公允价值与帐面价值一致），其中：实收资本1000万元，未分配利润1800万元，盈余公积1200万元，A持有甲公司股权的计税基础为600万元，2011年12月31日A公司拟将甲公司股份全部转让给乙公司，转让股权按净资产1：1作价。

本案例中自然人A不论是先分红后进行股权转让，应纳个人所得税均为360万元，A处置该股权得到了2400万元，而乙公司实际支付价款为1320万元（先交易后分红的情况下，乙公司购买股权支付现金2400万元，分配红利获得1080万元），但先分红后转让，乙公司的计税基础为1320万元，而直接转让受让方计税基础为2400万元，两种方式比较，乙公司支付相同的现金，却获得不同的计税基础，这样就减少了未来处置股权时的应纳所得税，从而达到节税的目的。

若上述自然人股东换成法人，先分配红利后转让股权，转让方分配红利应纳所得税为[（4000-1800）×60%-600] ×25%＝180万元，而直接转让应纳所得税为（4000×60%-600）×25%＝450万元。虽然两种方式下，乙公司受让股权计税基础有1080万元的差异，但这种差异在未来才会转化为应纳所得税，从货币的时间价值考虑，法人股东间转让股权先分红后交易更节税。

二、盈余公积的筹划

根据国税函[2010]79号《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》，“企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。

从上述规定中可以看出，盈余公积转增注册资本视同股利分配，转增的注册资本视同投资者重新投入的资本，股权的计税基础相应调整。因此，我们认为法人股东转让股权时先用盈余公积转增注册资本更节税，而由于自然人股东在盈余公积转增注册资本时，享有新增注册资本的份额需交纳个人所得税，直接交易更节税。

例2：假设例1中A自然人股东换成A企业，A企业在进行股权交易前，甲企业先将1800万元未分配利润进行股利分配，A企业分得1080万元，同时将盈余公积1200万元中用950万元转增注册资本，A企业持有甲公司股权的计税基础增加为1170万元，然后再以1320万元转让，股权交易应纳所得税为（1320-1170）×25%=37.50万元，本案例中若甲企业在分红后不进行盈余公积转增资本处理，直接转让，转让价格仍然是1320万元，则A企业应纳所得税为（1320-600）×25%=180万元，多纳税142.50万元，两种方式下,乙企业取得甲公司股权的计税基础均为1320万元。

三、资本公积的筹划

根据企业会计准则的规定，资本公积包括“注册资本（或股本）溢价”、“股份支付，授予日股份的公允价值”，“权益法核算的长期股权投资，在被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动”、“可供出售金融资产公允价值变动”、“自用房产或存货转为公允价值计量的投资性房地产转换日公允价值大于帐面价值的差额”等，除资本（或股本）溢价以及股份支付暂时记入资本公积两种情况之外，其余的资本公积其实质是未实现的利得和损失，在未来实际处置该项资产时，均应当记入处置当期的损益。

执行新会计准则后，新发生的经济业务形成的除股本溢价之外其他资本公积不能用于转增资本。根据国税函[2010]79号 的规定，股本溢价转增注册资本不能达到节税的目的。

其他资本公积，除股份支付外，其余均为未实现的利得和损失，因此，有效降低资本公积的方法，就是合理利用会计准则尽可能将未实现的利得实现、将损失延后实现，比如：公司将出售公允价值上升的可供出售金融资产出售，然后，及时又将可供出售金融资产购回，这样，可供出售金融资产的持有成本，在没有变化或变化不大的情况下，将前期持有的可供出售资金的公允价值变动收益部份，转化为投资收益，形成当期损益，转入未分配利润。

四、将股权交易，转化为退股和入股

根据国税总局2011年34号公告规定，“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”

退股时盈余公积可以按实收资本比例计算的部份确认为股息所得，而用盈余公积转增注册资本时，仍有25%法定盈余公积无法转增，因此，对于累计盈余公积余额较大的企业，采用退股的方式，比较节税。

第9篇

【关键词】限售股减持 税收筹划

一、相关法规

（一）《国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）

个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：

应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）？

应纳税额=应纳税所得额×20%

如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

（二）《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）

该文件明确了限售股的范围、应纳税所得额的计算、征收管理等，同时限制了限售股转换ETF基金份额、通过大宗交易平台转让避税、无偿赠与直系亲属避税、假离婚方式避税、通过协议转让等避税方法。

（三）法人股东转让上市公司限售股所得征收所得税的法规

依据现行税收规则，公司制法人股东在减持上市公司股份获得收益后先需缴纳25%的企业所得税，随后再向个人股东进行利润分配时还需缴纳20%的个人所得税，实际税负水平达到45%。

二、方法探讨

（一）自然人股东税收筹划

1.在限售股解禁期后大比例送、转股。根据财税[2009]167号文的规定，限售股在解禁期前孳生的送、转股属于应征税的限售股范围。在解禁期后的送、转股，不属于167号文征税范围，无需缴纳个人所得税。因此，在解禁日后公司实施高比例的送股、转股或分红，在获得大量流通股（出售时无需缴纳所得税）的同时，还可降低公司股价，从而有效减少减持限售股的个人所得税缴纳。

案例一：兴民钢圈（002355）2012年2月18日，兴民钢圈大股东王志成等人的限售股解禁。2月19日，兴民钢圈2012年年报显示，公司营业总收入同比减少24.82%，净利润下降46.54%。尽管如此，公司也同时公告了10股转增10股派0.3元（含税）的高送转预案。通过这一方法，包括公司大股东在内的众多原始股东在解禁日后获得送转股，而解禁日之后进行的送转股则不算作限售股，不予征税。此外股价下降，应纳税额下降。

2.在股价低点通过大宗交易平台对倒转让解禁股票给亲属。自然人股东可以在其持有的限售股解禁后通过大宗交易方式将限售股以较低的价格协议转让给自己的亲属，该次转让完成后，被转让股份的性质转化为普通股，受让亲属再行转让即减持套现的，免缴个人所得税。同时，受让亲属可选择在股价低点抛售股票，从而降低应纳税额的基数。

在实际操作中，由于大宗交易的价格不能过低，从单笔交易看，少缴的税费金额可能并不大，但如果持股量较大，累加起来节省下的费用是较为可观的。

案例二：嘉欣丝绸（002404）2009年5月，嘉欣丝绸公司高管韩朔的原始股解禁。此后在5月至11月间，两次通过大宗交易定向其妻转让184.5万股，每股转让价均为当日跌停价6.495元/股，转让股份由韩硕缴纳个人所得税。2010年5月至9月间，其妻通过二级市场持续抛售，抛售价格在8.2元/股至9.97元/股不等，由此，其妻赚取二级市场差价且无需缴纳个人所得税。

3.变更证券开户地至可退税地的证券公司减持。个人股东通过变更证券开户地，实现减持地的变更，实质上是变更了纳税义务所在地，如鹰潭（在鹰潭市转让限售股的个人交易者，可以享受个人所得税地方财政可支配部分80%的返还奖励）、、新疆等财政奖励力度极大的地区。在这类地区进行减持，可获得税收返还奖励，从而在经济效果上达到节税的目的。

在实践中，由于地方财政政策的不确定性，出现过不少关于财政返还的税务纠纷。

（二）法人股东税收筹划

法人股东的税收筹划除上述自然人方法外，还可参考：

1.注销公司清算股票。成立项目法人入股拟上市公司，或参与上市公司定增，解禁期满后即刻解散或清算，并将股权转让至自然人名下。从而避免二次征税且降低实际税负率。

案例三：东软集团（600718）2011年3月14日，东软集团9亿限售股上市流通。次日，公司第二大股东慧旭科技的137名自然人股东申请对慧旭科技进行强制清算。3月21日，东软集团公告称，慧旭科技持有的2.1亿股将过户至137名自然人股东名下，其中包括公司13位高管。从而慧旭科技回避了二次征税的问题，即不需缴纳企业所得税，个人股东在减持时只缴纳不到原总税款二分之一的个人所得税。

2.向个人协议转让。企业股东可以在限售股解禁前通过大宗交易方式以较低的价格将所持有的限售股协议转让给其自然人股东。待解禁后，直接由自然人股东通过上述自然人减持筹划方案实施减持，从而降低整体税负。

3.变更注册地到、新疆等有税收优惠的地区。上市公司的企业股东可以变更注册地为基础，辅之以变更组织形式及经营范围的方法来实现减持避税。具体有三种实现路径：（1）新设公司；（2）变更企业注册地址；（3）并购重组。减持地的变更充分利用了境内不同区域之间的税负差异，相较其他几种方案合规性风险更低。

案例四：兆驰股份（002429）2011年9月，兆驰股份公告称其控股股东深圳兆驰公司变更为新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙），公司注册地址由深圳市变更到乌鲁木齐市，且公司的经营范围变更股权投资。新疆从2010年起出台地方性优惠政策，规定自然人合伙人只需缴纳20%的个人所得税，且承诺再按企业缴税对地方财政贡献的50%予以奖励。兆驰公司更改为有限合伙企业后减持自身持有的限售股，纳税义务主体为合伙人，从而使整体税负极大降低。

三、总结

（一）依法纳税是公民的义务

对企业来说，在税款缴纳过程中，依法纳税是其应尽的义务，只可通过合法途径进行税收筹划。

（二）自然人股东限售股税收筹划

在公司上市时筹划自然人股东的证券账户开户地，并妥善保留限售股原值凭证。

在限售股解禁后，上市公司可进行高送转，随后自然人股东在股价低点时通过大宗交易平台将限售股分批转让给亲属，最终由亲属在股价高点时通过二级市场出售。但此方法有侵害中小股东利益的嫌疑。

（三）法人股东限售股税收筹划

在公司上市时成立项目公司作为法人股东入股拟上市公司或参与上市公司定增，并筹划法人股东的证券账户开户地和项目公司注册地以在减持时获得地方性的税收优惠。

第10篇

关键词：海外投资；资本运作；投资架构；税务筹划

2011年是中国“十二五”规划的启动之年，也是中国提出“走出去”战略的第十六个年头。今天，经过国际金融危机洗礼的中国，在“走出去”的道路上逆势前行，同时也在直面新的困惑。目前，中国企业对海外投资还普遍缺乏实践经验，海外投资鲜有成功的案例。海外投资需要有全局性、系统性的考虑，从而最大限度规避海外投资风险，实现中国企业海外投资的战略目标。本文中，笔者就中国企业海外投资几个关键因素逐步展开论述，首先从全局上纵向研究境外投资的重要环节，随后从财税角度上引申出一种新的思维模式，希望对海外投资策略有一定的启发意义。

一、影响海外投资的六个重要因素

（一）海外投资的目标及战略考量

中国企业在考虑海外投资时的动机不尽相同，如TCL与汤姆逊合资是为获得国际公司先进的技术及管理经验，联想收购IBM是为了扩大企业的整体规模、提高企业协同效应、延伸国际渠道等。投资建造LNG运输船是依据国家油气资源战略需要，着眼于未来大型LNG船的巨大潜在市场。不同的海外投资目标，决定了企业在海外投资时需要设计不同的交易架构。

（二）海外投资主体

中国企业需要明确内部各关联公司在整个企业运作中的地位与作用，如控股公司是否合适直接境外投资、以子公司名义对外投资是否存在某些限制（非竞争条款）、公司是否可以考虑在境外设立新的投资主体（SPV）、是否考虑与境外PE/VC合作成立收购公司等，上述因素需要与公司对外投资的具体目标结合考虑。

（三）税务影响与税收协定

不同的投资主体所形成的不同投资结构对于降低企业未来运营的税务负担影响很大，通过设计选择合适的投资主体结构及交易架构，有时能达到事半功倍的效果。中国与不同国家签订的税收协定、相关条约均可能存在差别。因此，需要从投资东道国、投资母国及第三国的税务规定、国际税收协定等方面进行考虑，以确定投资架构。

（四）中国政府机构审批

根据我国现有法律法规，中国企业境外投资一般需要向发改委、商务部门、国资委（适用于国有企业）和外汇管理局等部门申请事前审批或核准，境外企业在当地注册后，还需报商务部备案，并向我驻外商务参赞处报到登记。尽管中央及地方政府颁布了一系列措施，鼓励国内企业“走出去”，参与国际经济合作与竞争，但仍需结合国家关于企业境外投资产业的整体态度、充分考虑政府审批机构的倾向性意见，判断境外投资境内的审批难度。

（五）外汇管制

国家外汇管理局2009年7月13日出台了《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，进一步简化境外直接投资审批程序，将境外直接投资外汇资金来源及境外投资资金汇出的审核方式由核准制调整为登记制，扩大境外直接投资外汇资金来源，并对境外直接投资企业的后续融资提供支持。总体上看，由于中国外汇储备比较充足，外汇管制措施呈松绑趋势。同时，一些大的境外项目用汇额度非常高，而通过境外资金的运作可能会更加便利，从而加快境外项目的进展。

（六）融资安排

海外投资的一些重大项目，可能仅通过企业的自有外汇资金或银行借款等形式难以满足项目资金需求。因此，需要考虑向第三方进行融资，而许多境外金融机构及投资机构都倾向于通过境外操作融资事宜，减少中国境外相关机构的审批及流程。

二、海外投资财税思路探讨

结合曾参与过的海外项目投资研究工作，笔者认为，海外项目投资财税研究可以基本分为“三部曲”，依顺序分为投资架构的设计、资金筹措和风险分析。本文重点研究投资架构的设立方法和思路。下面将结合实例做具体分析。

中国企业在海外进行投资，一般会直接在投资东道国设立项目公司（直接投资架构）和在低税负国家或地区设立中间控股公司，然后再在投资东道国设立项目公司（间接投资架构）两种。

这两种投资架构在本身设立、税负的降低或递延等方面很不一样。尤其是后者，企业需要考虑能否降低或递延项目公司分配股息以及未来转让项目公司股权取得的资本利得，需要考虑在投资东道国、中国以及中间控股公司设立地（如果有的话）缴纳税负等问题。

（一）实际案例分析

1.案例假设

A公司拟与一家国外公司合资在香港成立境外公司，并负责运营海外业务。通过前期研究分析比较，投资架构基本分为两套方案（直接投资和间接投资）。

2.比较分析

方案一是A公司直接持有香港合资公司的股权，实施投资分红方案时，合资公司按投资比例向A公司汇出股息。根据香港的税收规定，合资公司向中国母公司汇出股息时，不需缴纳预提所得税，但是中国企业针对股息所得需在中国缴纳25%的所得税，总体税负为25%。投资架构示意图如图1所示。

方案二是A公司可以通过某个低税负国家的中间控股公司，间接持有香港合资公司的股权，也就是设计中国-低税负国家（比如香港或新加坡）-香港的间接投资架构。根据香港税法的相关规定，香港内部的股息支付或来源于外部的收入是无需征预提所得税的。因此，在这种间接投资结构下，合资公司选择投资分红时是不需征税的，只要A公司的境外子公司不再选择投资分红给A公司，几个环节都不需要缴纳预提所得税，即整体税负为零。投资架构示意图如图2所示。

很显然，两者对比，企业会选取后者。

3.由方案引申出的研究分析

上述案例只是基于最简单的基础案例分析，实际情况远比上述方案复杂。如方案二中的架构设置会存在较大的弹性，税收筹划是我们重点考虑的因素，而影响和制约投资架构的因素往往会根据实际需求出现新的调整。因为方案二中的投资中间环节只有一层投资关系，这种投资模式往往适合于单项目，而且资金流动相对比较单一，容易受到中国税法的管制与限制。一旦该公司选择向上级母公司投资分红，将会导致整体税负增加25%，存在较大的弊端。

针对方案二中架构本身的局限性，我们不妨做进一步研究与分析，借以寻求一种更优的方案，以下简称方案三。由此我们发现通过新增公司投资层级可以解决上述问题，即增加之间投资关系来规避资金和法律风险。投资架构示意图如图3所示。

综合比较，方案三的优点主要在于：

（1）建立海外投资平台

在方案三中，B公司可作为A公司的海外投资平台。根据集团未来的发展方针，B公司可为不同的投资项目与不同的合作伙伴合作成立海外合资公司。

（2）海外资金留存

作为海外投资平台的B公司，可在配合集团的海外业务发展下，灵活调配集团的海外资金。如B公司可运用从海外投资项目的投资分红，经另一子公司再投资到其他海外项目（可有效避免境内外汇收付的监管）。

（3）风险管理

方案三中，B公司以C公司作为海外投资平台，除合资公司外，也会投资其他项目。若C公司与其他投资伙伴在某个投资项目上有任何商业纠纷，有可能需要动用其他资产项目做出赔偿。在此情况下，C公司便不能将每个项目的风险独立处理。相反，在方案三中，由于B公司和C公司是独立法人，C公司对于海外项目的风险不会伸延至B公司的投资项目。所以从风险管理的角度上来分析，方案三更优。

（二）结论

由此可以得出结论，上述三套投资架构的方案中方案三更有利。而上述方案的假设还是基于我们投资策略是为了运营海外项目，并不带有投资目的。在实际资本运作中，股权转让所得（或称资本利得）的税负实际上往往更为关键，因为大量中国企业海外投资的战略出发点就是完成海外项目公司的股权转让或公开上市，从而实现巨大的财富增值。

因此，在这种情况下，应考虑“双层中间控股公司”的投资架构：如果A公司先设立一家香港公司，然后由香港公司设立荷兰安德里斯公司，再由荷兰安德里斯公司设立尼日利亚项目公司，就可以由香港公司转让安德里斯公司的股权，将资本利得保留在香港公司。由于香港不对资本利得征税，在这部分资本利得汇回中国之前，也无需缴纳中国企业所得税，因此，可以在一定程度上递延中国企业所得税的税负。

通过上述两个案例可以清晰地勾勒出投资架构设计中的技巧和需关注的几个重要环节，最大程度降低税负是首先要考虑的关键点，其次公司发展战略也起着至关重要的导向性作用，要纳入设计环节中，最后就是重点研究如何防范和规避法律风险等因素。最终达到合理控制税负成本，确保投资效益的最大化。

中国境内公司参与国际市场竞争还处于起步阶段，但随着海外投资步伐的加快、经验的积累，势必会逐渐步入正轨。借着良好的外部机遇，只要公司建立起内部优势，发展潜力很大，前景广阔。外部经济大环境中的不利因素可以通过内部调整、扬长避短而逐步加以克服，内部投资管理劣势可以采取有效措施进行改善和规避。只要掌握和运用好国际通行的一些基本合作模式，充分发挥自身优势，针对海外项目，一定可以有效实施国际市场战略，找出适合自身特点的海外项目投资筹划管理策略。

参考文献：

1.财政部条法司,财政部税政司.中华人民共和国企业所得税法专辑[M].中国财经出版社,2007.

2.蔡昌.新企业所得税法解读与运用技巧：策略・方法・案例[M].中国财政经济出版社,2008.

第11篇

关键词:新三板；会计处理；税务风险防范

现在民营企业挂牌新三板是较为常见的，因为它的上市条件没有那么的严苛，门槛不高且没有实质性的财务指标，也不需要证监会的核准，只需要备案就行，跟其他类型相比新三板挂牌显得尤为简单，但是如果没有处理好会计问题以及税务问题还是会阻碍民营企业挂牌新三板。

一、民营企业新三板挂牌的条件以及含义

新三板指的是在全国范围内除了大型企业的股份转让系统，我们把它们称之为新三板，但是新三板也是受到国务院批准成立的为非上市企业的股份能够公开的转让、并购和融资的一个全新的业务平台，在2012年的时候新三板正式注册成立，成为了全国范围内第三个能够进行股权交易的交易平台。新三板成立后，证监会根据市场要求和宪法要求制定了一系列的规定，在满足了以下六个条件之后才能够在新三板上挂牌，第一：依法设立后存续年限大于两年；第二：民营企业必须能够合法规范的经营并且有一个健全的公司治理结构机制；第三：民营企业的业务必须非常的明确并且企业有能够持续经营的能力；第四:由主办券商监督指导并且推荐；第五：民营企业的股权必须清晰，股票的发行和转让必须合法；第六：必须满足全国的股份转让系统公司的其他要求。以上这六个条件是民营企业乃至其他类型企业挂牌新三板必须满足的条件，只有遵循和满足了这些条件才能够在新三板的交易平台中正常的交易。

二、挂牌新三板的会计问题

在挂牌新三板的过程中有一些会计问题必须要及时的解决，不然可能会不能租上述的挂牌的六个条件之一，不满足新三板挂牌的条件民营企业想要挂牌是不可能的。在挂牌新三板的过程中的时候可能会遭遇这些比较常见的会计问题，无法按照会计准则的要求如实的披露，想要挂牌的民营公司没有满足必须成立了两个会计年度的要求，股东在挂牌的时候占用公司的资产没有解决，且分红超额了，或者是民营企业持续经营的能力，民营企业想要挂牌但是企业的业务不明确，会影响企业持续经营的业务等，把企业和股东的财产混为一谈，民营企业的规章制度不规范，经营也不规范并且没有一个健全的公司治理结构机制，有的股东抽回出资或者是整体出资没有到规定的数额，在整体出资的时候变更了而且出资不实，这些都是影响民营企业挂牌新三板的原因，所以建议民营企业在挂牌之前要解决这些问题，如果在规定时间内无法解决这些问题，那么就要拿出可行的解决方案并且做一个解决的期限。

三、挂牌新三板的税务风险防范

(一)改制资本公积未分配利润转增股税务问题

民营企业挂牌新三板的时候应注意在改制资本公积未分配利润转增股的时候，个人股东把积累的资本公积未分配利润转增股后不缴纳个人所得税，但是按照税法当中的规定，必须按照百分之二十的税率把个人所得税缴纳清楚。

(二)税务争议问题

跟西方发达国家相比，我们国家的税法是属于比较简单的，一些部门规章和规范性文件在税收过程中发挥着极大地作用，所以包容性不大，而导致税务执法部门在执法的过程当中权力相当的大，那么企业就会和税务执法部门起争议，那么企业应当寻求专业的税务律师解决这个问题。

(三)特殊性税务处理没进行备案问题

有的企业会重组，并且用了特殊的税务处理方法，但是却没有按照规定到相关的机关单位进行备注，那么这就会影响企业的挂牌，所以当企业重组之后采取了特殊的税务处理应当到相关的单位进行备注。

(四)消除同行竞争没有税务注销问题

某些企业在挂牌之前为了避免出现同行竞争问题，对企业的某些项目注销了，但是却没有进行税务注销，但是主体资格却没有消失，所以在注销的时候应当要注销税务，同时工商注销。

(五)税收迁移问题

某些地区的企业可以享受区域性的税收优惠，所以有些民营企业也想享受这些优惠政策，但是实际上法人的营业执照和税务登记不一致，企业应当按照当地相关部门的要求解决这些问题。

(六)欠税问题

在民营企业挂牌之前，发现企业存在欠税问题，对于企业来说按照法律缴纳税费每个企业应尽的义务，如果企业确实出现了问题无法按时缴纳税费那么可以申请延期，否则的话能无法正常的在新三板挂牌。

(七)存在补税问题

某些民营企业为了在挂牌之前做出利润更高的账面，就会提高账面的利润增调原本的利润，从而需要补交税费，但是这么做是不行的，在挂牌前补交大量的税费是要出具合理的说明，否则会影响挂牌。(八)股权代持税务问题股权在正常的情况下应该是要实名制的，但是企业如果需要客观股权的话代持股就应当明确自己的权力义务，也应当正常的依法交税。

四、结束语

总的来说，新三板已经成为了我们国家除了上海股权交易所、深圳股权交易所之后的第三大股权交易所，那么民营企业想要挂牌新三板，就要在挂牌之前把企业的会计事务理清楚，加强企业税务风险的管理，企业可以将税收安排在公司的治理层面上，这样就从根本上治理这个税收问题，对于想要挂牌的民营企业雇佣会计事务所的特级顾问来避免关联交易的涉税风险，安排会计事务所的特级顾问来深入的理解和了解相关的税收政策，通过制定一系列的税务筹划方案，降低民营企业的税务风险。

参考文献:

[1]徐铁云.科技型中小企业新三板挂牌规范问题研究[D].浙江工商大学,2015

[2]罗威.中小企业税务风险管理研究[D].暨南大学,2012

[3]申克.吉林省科技型中小企业利用“新三板”融资的机制与对策研究[D].吉林大学,2015

[4]周洲.我国企业税务风险管理研究[D].安徽财经大学,2014

第12篇

Peter　投资达人　某创意工作室总监

创意行业出身的Peter将他的特例独行发挥到投资理财当中。Peter最大的优势是拥有一份稳定而殷实的收入，同时在熊市来临前果断卖出，着实收获了不少。“而当年初次接触投资，我差一点掉进陷阱中，否则我至今也出不来。”原来，在2006年，Peter看中了朋友手中的一套二手房。当时房地产市场正是火热的时候，Peter手中又有一定的闲置资金。他计划将朋友的二手房买下做升值投资准备。在商定后，定价100万。但是由于朋友的房子不是家庭唯一房产。且使用时间不足5年，此时转让需要缴纳营业税、个人所得税。于是二人商量采取“假赠与”的方式，逃避税收。“当时计算，可以便宜50000元，相当于一开始就有5％的收益。”但是Peter总是不放心。在交易前找了一位税务行业的朋友聊过才发现，原来“假赠与”背后危机重重。

个人购买不足5年房产所交税款：全额营业税、印花税和契税。

接受赠与不足5年房产所交税款：契税，

无论是税种和具体数据上看，“假赠与”都为Peter节省了不少开支。但是，做为以升值投资为目的Peter来说，有4个麻烦等着他。

通过无偿受赠方式取得的房子，该住房的购房时间按新房产证和契税完税证明上的时间起算。我国不足5年的个人住房对外销售时将要缴纳全额的营业税。在5年期限未满时，如果遇到房产市场价格上涨到Peter的心理价位卖出，他就必需选择是高成本卖出还是等待5年期满后的下一波价格上涨。

再次转让受赠房产时，以财产转让收入减去受赠过程中缴纳的税金及相关合理费用后的余额为应纳税所得额，按20％税率计算。若用购买方式，就可以在转让时扣除整个“房屋原值”。

无偿受赠时，Pete需要缴纳全额契税，而不能享受“个人购买自用普通住宅暂减半征收契税”的政策，无偿受赠实则比直接购买缴纳了更多的税金。

如果受赠人因为收取经济利益而提供虚假资料申办无偿赠与，没有缴纳规定营业税的，将面临追缴税款和滞纳金的处罚。

这样统筹下来，Pete若是贪图便宜买了下来，就是为自己买了一个大麻烦。错失市场良机不说，还有受到处罚的危险。“我的‘清白’可不能毁在一套房子上。”peter最终放弃了那套房子。最终，他将资金投入了证券市场。

从今天看，虽然没有在房地产市场的火热发展中获得收益。但是谨慎的证券投资收益也颇为丰富。“现在，我又开始关注房地产市场了。”Peter表示，虽然整个市场仍处于很多不确定性中，但他看好长期市场。“而对于近几年火热的收藏，也应该是时候考虑去发掘优质资源了。”

Tips　个人通过拍卖市场拍卖个人财产分两种情况缴纳个人所得税：

拍卖个人文字作品手稿或复印件所取得所得，应以其转让收入额减去800元(收入额在4000元以下)，或20％(收入额在4000以上)后的余额为应纳税所得额，按照20％税率缴纳个人所得税。

拍卖其他财产，应以其转让收入额减去财产原值以及相应合理费用后的余额作为应纳税所得额，适用20％率缴纳个人所得税。

感受薪酬激励

Alice　职场精英　某公司控股员工

一番职场博弈，Alice终于从实习生变成了这家公司的控股员工。对于一个外地女生来说，这并不简单。在2008年末。公司对Alice的薪酬做了进一步的提升，新一年里。她的工资与分红合计102400元。作为公司，有义务为员工薪酬做出更好的税务筹划。

在第一个方案中，Alice的每月工资为5200元，当年分红40000元。具体应缴费用如下：

全年应缴工资个人所得税：[(5200－2000)X15％－125]×12＝4260元

分红应缴所得税：40000×20％＝8000元

合计：12260元

而在加入绩效考核的方案后的薪酬方案中，情况就大不一样。新方案中，Alice可以得到年终奖24000元，每月工资4600元，年中分红23200元。以此计算：

全年应缴工资个人所得税：[(4600-2000)×15％-125]×12=3180元

年终奖应纳税：0元

分红应纳税：23200×20＝4640元

合计：7820元

两方案对比，加入绩效考核的薪酬机会为员工节省了4440元，相当于Alice一个月的税前工资。对于需要在北京独立承担房租的Alice来说，这些节省出来的现金变得更有意义。而对于企业来说。即可以综合大局，用绩效考核的办法提高工作效率，又维护了核心员工的利益，可谓两全齐美。

Tip5　A 年终奖金纳税规则：

纳税人取得除全年一次性奖金以外的各种名目奖金，一律与当月工资、薪金收入合并，按税法规定缴纳个人所得税，而2005年1月1日后，取得的全年一次性奖金，按新办法计算，即，奖金额除以12，以其商数对照个人听得税率进行计算，所得即该奖金应缴数目。

B　年底分红纳税规则：

利息、股息、红利所得指个人拥有债券、股权而取得的利息、股息、红利听得，以每次利息、股息、红利所得为应纳税所得额，适用20％税率，即，应纳个人所得税税额=应纳税所得额×20％。

C　12万以人群

自2007年1月1日起，年所得12万元以上的纳税人将自行申报纳税。不申报或不如实申报将需要承担法律责任。

我的新老板生活

阿鹏　创业新贵　2009年着手与朋友一同创立某科技公司

经过十年的奋斗，阿鹏已经摆脱了“无产阶级”的名号。在创业潮再度袭来的2009年，他决定不再旁观，着手与朋友一起创业。他决定将自己原价值500万的房产作为创业投资。然而不同的创业合作模式会带来不同的费用。

做为租赁投资，阿鹏需要上缴营业税、城建税、教育费附加及房产税。若以每年租金50万计算。

房产税：50×120％－6万元

其他税种：50×5％×(1+7％+3％)=2.75万元

应承担税费合计：8.75万元

若以直接投资方式形式，该房产在享受

30％的月扣除后仅需缴纳房产税：

500×(1-30％)×12％＝4.2万元，

相比之下，两种方案相差资金455万元。这对于刚刚起步的公司来说，并不是一笔小的资金。但究竟要选择哪一种就需要在税务筹划中综会考虑。若采用租赁的方式，个人需要额外缴纳房产税、财产租赁收入要缴纳个人所得税。表面上税赋增加但实际减少，，企业支付租金可以计入成本，从另一个角度减轻了企业税收负担。同时房屋的维修、装潢费用同样可以计入企业成本，纳税人可以通过这些费用对个人所得税进行调节。

一般情况下，同样是以12％作为房产税税率。租赁的方式可以计入企业成本。更多的时候选择租赁投资的方式更为明智。“企业发展的基础问题基本解决，我可以放心的去奋斗了。虽然市场前景并不明朗，但我相信创业可以穿越市场周期影响。”

第13篇

[关键字]上市公司，薪酬激励，税收，筹划

目前，我国很多上市公司在设计员工薪酬激励体系时，往往忽视纳税问题，致使公司虽投入了大笔资金，却往往达不到设想的激励效果。对纳税人而言，纳税是义务、少纳税是错误，不纳税是违法、多纳税是失误。而现行的个人所得税政策体系庞杂，内容繁多，税收筹划的空间逐渐增加，有必要在现行税收政策体系框架内，对各种各种激励模式的税收问题进行分析研究，对薪酬激励进行纳税筹划。实施整体薪酬策划有助于帮助公司规避纳税风险，策划的前提是公司薪酬方案必须使公司按照税法的规定纳税，抛弃个别公司惯用的偷税手法；有助于使公司的人力资源管理更加规范、完善；有助于使公司、职工的税负降低，税后收益增加。

下面对当前我国上市公司，主用的薪酬激励体系的税收问题和筹划思路，逐一进行分析。

一、业绩股票激励模式的税收问题分析

业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。

按照我国《个人所得税法》的规定，个人取得的应纳税所得，包括现金、实物和有价证券。所得为有价证券的，由主管税务机关根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额。

在业绩股票激励模式下，第一，如果公司核心员工得到公司授予其一定数量的股票，如为干股，即仅根据所授予的股份参与分红的权利，在干股的授予当期，核心员工不用确认工资薪金所得的实现；待到公司分红时，确认红利所得的实现，按20%的税率由公司代扣代缴。自2005年6月13日起，对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50％计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。第二，如果公司核心员工得到公司授予其一定数量的股票，如为拥有表决权的，暂时封存的股票，在股票授予的当期，被授予人应按照不低于每股净资产的股票当前市价，确认工资薪金所得的实现。由于业绩股票具有年薪或年终奖金的双重性质，实务中可以根据现行税收政策进行税收筹划安排；待到公司分红时，确认红利所得的实现，按20%的税率由公司代扣代缴。第三，如果授予人将所持有的股票流通变现，则在变现的当天确认财产转让所得，我国目前对个人买卖境内上市公司股票的差价收入暂免征收个人所得税；对个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。

二、股票增值激励模式的税收问题分析

股票增值权是指公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。

第一，公司员工获取股票增值权时，因其没有收益的实现，不用确认所得的实现。第二，当公司员工获取的股票增值权实现时，根据实现方式，确认“工资薪金”所得的实现，由于股票增值权的实现具有年薪或年终奖金的双重性质，实务中可以根据现行税收政策进行税收筹划安排。由于可以设计兑现的比例，进而可以根据不同员工的收入特性，进行税收筹划的安排；另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。

1．如以现金实施，则应在实施的当天确认“工资薪金”所得的实现，按国税发[2005]9号文的规定计缴个人所得税。即便如此此方案的税负仍然比较高，员工的税后所得较低。

2．如折合成股票来加以实施。则应在实施的当天按股票的市场价格，按“工资薪金”所得确认收入的实现，计缴个人所得税，税负较高，员工的税后所得较低；但该员工买卖境内上市公司股票的差价收入暂免征收个人所得税，可以弥补一部分税金支出，提高员工的税后所得。

3．如以现金和股票的组合形式实施，则可以大大提高税收筹划的适应性。

三、股票期权激励模式的税收问题分析

股票期权作为公司给予经理人员购买本公司股票的选择权，是公司长期激励制度的一种。持有这种权利的人员可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股票，并有权在一定时间后将所购的股票在股市上出售，但股票期权本身不可转让。

在股票期权激励模式下，按财税[2005]35号文的规定计缴个人所得税。由于在股票期权激励模式下，收入的实现时间，实现水平取决于“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”的设计，税收筹划的空间较大。公司可以选择有利的“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”进行筹划。

四、虚拟股票激励模式的税收问题分析

虚拟股票是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差价，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

由于虚拟股票实质上是一种奖金的延期支付，虚拟股票兑现人应于兑现当天按其实际取得的收益全额应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

五、业绩单位激励模式的税收问题分析业绩单位模式与业绩股票模式完全相同，只是价值支付方式有差异，受让人得到的是现金，而不是股票

在现有施行业绩股票激励模式的上市公司中，有部分企业由于对国内二级市场走势并不看好，将激励模式从业绩股票改为业绩单位的也有一些。相比而言，业绩单位减少了股价的影响。

在业绩单位激励模式下，由于高层管理人员的收入是现金，应在收入现金的当期按国税发[2005]9号文的规定，计缴纳个人所得税。可见业绩单位激励模式的税收筹划的空间比较小。

六、经营者持股激励模式的税收问题分析

经营者持股，即管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。这些股票的来源由公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买；公司强行要求受益人自行出资购买。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益。国内公司实行经营者持股，通常是公司以低价方式补贴受益人购买本公司的股票，或者直接规定经营层自行出资购买。

在经营者持股激励模式下，第一，如果采用公司无偿赠送给受益人方式，按个人所得税法的规定，凡个人取得与任职或者受雇有关的其他所得，一律属于“工资、薪金所得”。因此，受赠人应于股票登记日，按股票面值或股票市价孰高原则，确认工资、薪金所得的实现，按国税发[2005]9号规定，计缴纳个人所得税。第二，如果采用先由公司补贴，受益人再行购买的方式，按照国税发[1998]9号文的规定，应在雇员实际认购股票等有价证券时，受益人从其雇主取得的折扣或补贴按工资、薪金所得计缴纳个人所得税。在认购股票再行转让所取得的所得，暂免征收个人所得税。不过在折扣或补贴较多时，可自其实际认购股票的当月起，在不超过6个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。”显然该方式的税收负担较轻。第三，如果采用受益人自行出资购买方式，只有公司分红时，按“利息，红利、股利”所得计算缴纳个人所得税。

可见经营者持股激励模式的税收筹划的空间比较大。

七、延期支付激励模式的税收问题分析

延期支付，是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在既定的期限后或在该高级管理人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。

在延期支付模式下，只有在激励对象收到延期支付的薪酬时，确认所得的实现，按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。由于国税发[2005]9号文规定的计税办法在一年中只能采用一次，所以在延期支付的当期，最好创造条件适用国税发[2005]9号文规定的计税办法，否则激励对象的税负会比较高，将大大降低激励对象的税后所得。可见延期支付激励模式的税负一般较高，税收筹划的空间较小。新晨

八、员工持股激励模式的税收问题分析

员工持股的方式通常有两种：一是通过信托基金组织，用计划实施免税的那部分利润回购现有股东手中的股票，然后再把信托基金组织买回的股票重新分配给员工；二是一次性购买原股东的股票，企业建立工人信托基金组织并回购原股东手中的股票。回购后原购票作废，企业逐渐按制定的员工持股计划向员工出售股票。

第14篇

[关键字]上市公司，薪酬激励，税收，筹划

目前，我国很多上市公司在设计员工薪酬激励体系时，往往忽视纳税问题，致使公司虽投入了大笔资金，却往往达不到设想的激励效果。对纳税人而言，纳税是义务、少纳税是错误，不纳税是违法、多纳税是失误。而现行的个人所得税政策体系庞杂，内容繁多，税收筹划的空间逐渐增加，有必要在现行税收政策体系框架内，对各种各种激励模式的税收问题进行分析研究，对薪酬激励进行纳税筹划。实施整体薪酬策划有助于帮助公司规避纳税风险，策划的前提是公司薪酬方案必须使公司按照税法的规定纳税，抛弃个别公司惯用的偷税手法；有助于使公司的人力资源管理更加规范、完善；有助于使公司、职工的税负降低，税后收益增加。

下面对当前我国上市公司，主用的薪酬激励体系的税收问题和筹划思路，逐一进行分析。

一、业绩股票激励模式的税收问题分析

业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。

按照我国《个人所得税法》的规定，个人取得的应纳税所得，包括现金、实物和有价证券。所得为有价证券的，由主管税务机关根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额。

在业绩股票激励模式下，第一，如果公司核心员工得到公司授予其一定数量的股票，如为干股，即仅根据所授予的股份参与分红的权利，在干股的授予当期，核心员工不用确认工资薪金所得的实现；待到公司分红时，确认红利所得的实现，按20%的税率由公司代扣代缴。自2005年6月13日起，对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50％计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。第二，如果公司核心员工得到公司授予其一定数量的股票，如为拥有表决权的，暂时封存的股票，在股票授予的当期，被授予人应按照不低于每股净资产的股票当前市价，确认工资薪金所得的实现。由于业绩股票具有年薪或年终奖金的双重性质，实务中可以根据现行税收政策进行税收筹划安排；待到公司分红时，确认红利所得的实现，按20%的税率由公司代扣代缴。第三，如果授予人将所持有的股票流通变现，则在变现的当天确认财产转让所得，我国目前对个人买卖境内上市公司股票的差价收入暂免征收个人所得税；对个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。

二、股票增值激励模式的税收问题分析

股票增值权是指公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。

第一，公司员工获取股票增值权时，因其没有收益的实现，不用确认所得的实现。第二，当公司员工获取的股票增值权实现时，根据实现方式，确认“工资薪金”所得的实现，由于股票增值权的实现具有年薪或年终奖金的双重性质，实务中可以根据现行税收政策进行税收筹划安排。由于可以设计兑现的比例，进而可以根据不同员工的收入特性，进行税收筹划的安排；另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。

1．如以现金实施，则应在实施的当天确认“工资薪金”所得的实现，按国税发[2005]9号文的规定计缴个人所得税。即便如此此方案的税负仍然比较高，员工的税后所得较低。

2．如折合成股票来加以实施。则应在实施的当天按股票的市场价格，按 “工资薪金”所得确认收入的实现，计缴个人所得税，税负较高，员工的税后所得较低；但该员工买卖境内上市公司股票的差价收入暂免征收个人所得税，可以弥补一部分税金支出，提高员工的税后所得。

3．如以现金和股票的组合形式实施，则可以大大提高税收筹划的适应性。

三、股票期权激励模式的税收问题分析

股票期权作为公司给予经理人员购买本公司股票的选择权，是公司长期激励制度的一种。持有这种权利的人员可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股票，并有权在一定时间后将所购的股票在股市上出售，但股票期权本身不可转让。

在股票期权激励模式下，按财税[2005]35号文的规定计缴个人所得税。由于在股票期权激励模式下，收入的实现时间，实现水平取决于“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”的设计，税收筹划的空间较大。公司可以选择有利的“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”进行筹划。

四、虚拟股票激励模式的税收问题分析

虚拟股票是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差价，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

由于虚拟股票实质上是一种奖金的延期支付，虚拟股票兑现人应于兑现当天按其实际取得的收益全额应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

五、业绩单位激励模式的税收问题分析

业绩单位模式与业绩股票模式完全相同，只是价值支付方式有差异，受让人得到的是现金，而不是股票。在现有施行业绩股票激励模式的上市公司中，有部分企业由于对国内二级市场走势并不看好，将激励模式从业绩股票改为业绩单位的也有一些。相比而言，业绩单位减少了股价的影响。

在业绩单位激励模式下，由于高层管理人员的收入是现金，应在收入现金的当期按国税发[2005]9号文的规定，计缴纳个人所得税。可见业绩单位激励模式的税收筹划的空间比较小。

六、经营者持股激励模式的税收问题分析

经营者持股，即管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。这些股票的来源由公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买；公司强行要求受益人自行出资购买。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益。国内公司实行经营者持股，通常是公司以低价方式补贴受益人购买本公司的股票，或者直接规定经营层自行出资购买。

在经营者持股激励模式下，第一，如果采用公司无偿赠送给受益人方式，按个人所得税法的规定，凡个人取得与任职或者受雇有关的其他所得，一律属于“工资、薪金所得”。因此，受赠人应于股票登记日，按股票面值或股票市价孰高原则，确认工资、薪金所得的实现，按国税发[2005]9号规定，计缴纳个人所得税。第二，如果采用先由公司补贴，受益人再行购买的方式，按照国税发[1998]9号文的规定，应在雇员实际认购股票等有价证券时，受益人从其雇主取得的折扣或补贴按工资、薪金所得计缴纳个人所得税。在认购股票再行转让所取得的所得，暂免征收个人所得税。不过在折扣或补贴较多时，可自其实际认购股票的当月起，在不超过6个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。”显然该方式的税收负担较轻。第三，如果采用受益人自行出资购买方式，只有公司分红时，按“利息，红利、股利”所得计算缴纳个人所得税。

可见经营者持股激励模式的税收筹划的空间比较大。

七、延期支付激励模式的税收问题分析

延期支付，是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在既定的期限后或在该高级管理人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。

在延期支付模式下，只有在激励对象收到延期支付的薪酬时，确认所得的实现，按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。由于国税发[2005]9号文规定的计税办法在一年中只能采用一次，所以在延期支付的当期，最好创造条件适用国税发[2005]9号文规定的计税办法，否则激励对象的税负会比较高，将大大降低激励对象的税后所得。可见延期支付激励模式的税负一般较高，税收筹划的空间较小。

八、员工持股激励模式的税收问题分析

员工持股的方式通常有两种：一是通过信托基金组织，用计划实施免税的那部分利润回购现有股东手中的股票，然后再把信托基金组织买回的股票重新分配给员工；二是一次性购买原股东的股票，企业建立工人信托基金组织并回购原股东手中的股票。回购后原购票作废，企业逐渐按制定的员工持股计划向员工出售股票。

第15篇

关键词 ：债转股；股权收购；税收筹划

一、债转股的概念、作用和意义

债转股原本是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。目前，很多非金融机构的企业法人之间存在着债权债务关系或股东与企业之间除股权以外的债权关系，债转股也可运用在非金融机构或自然人与企业之间。

债转股是银行降低不良资产率、进行资产重组的重要方式。具有极其重要的作用：一是把持债企业的不良资产盘活并分离出去，变成对欠债企业的股权，增强了资本的灵活性。二是持债人的债权人地位无法约束欠债企业的行为，把债权变为股权可增强对欠债企业的约束。三是减轻了欠债企业的负担，降低了欠债企业的资产负债率。四是债转股运用于股权收购方案中还可以起到税收筹划的作用。

债转股的内在意义是它的推广也推进了现代企业制度的发展，有利于企业产权结构的多元化，使欠债企业有更多的资金运用于技术更新、发展生产，更快地走出经营困境，以及在全社会实行资源的优化配置。

二、股权收购案例分析

X 公司拟收购Y 公司，Y 公司股权是自然人A100%持股，经对Y 公司进行清产核资审计得知Y 公司在审计截止日的资产总额为1500 万元（主要是固定资产等生产设备和厂房，无债权），负债为2000 万元（其中欠A股东1000万元），净资产是-500 万元，在净资产中实收资本为300万元，留存收益是-800万元。显而易见Y 公司是一个资不抵债的企业，但是它因拥有稀缺资源的开采权而对X 公司具有收购价值，针对其开采权产生的未来收益进行评估，X 企业价值是3000 万元（总资产价值）。X公司出具了以下几个收购方案：方案一、X 公司先以借款的方式付给Y 公司1000万元，再由Y 公司偿还给A 股东1000 万元，即A 公司将债权直接转让给了X 公司。同时X 公司直接向A 支付股权收购款2000万元。

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。适用比例税率，税率为百分之二十。该方案中A就股权转让应缴纳个人所得税340 万元。

方案二、承债式收购方案之一（即对某一时间之前的债权、债务由原股东承担，该时间之后的债权、债务由新股东承担）债务转资本公积。A先将债权1000 万元转为Y公司的资本公积，再转让股权。

国家税务总局《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244 号）明确规定，承债式股权转让应区分两种情形计算股东的个人所得税。

第一种情形：对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。

第二种情形：对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股东承担公司债务支出－原股东向公司投资成本。

该方案中A 应缴纳个人所得税=（3000-1000（其他债权人持有的债务）-300）*20%=340 万元，同时由于Y公司将A的债权做资本公积处理，根据企业所得法的相关规定，视同A 对Y 的捐赠要缴纳企业所得税=1000*25%=250 万元。该方案的总税负590万元。方案三、承债式收购方案之二债转股。A 先将对Y公司的1000 万元债权转做股权，实收资本增加至1300万元，同时办理工商登记等手续。然后再将股权转让给X 公司。该方案中A 公司应缴纳的个人所得税=（3000-1300）*20%=340万元。

在以上三个方案中，方案一与三税负相同，但是笔者认为方案三优于方案一，理由是它将承债式收购与债转股结合在一起，即能增加被收购企业净资产降低企业资产负债率，又能降低A 股东的个人所得税税负，而且解决了Y 公司的债权债务再进行并购，避免了以后债务纠纷，这对双方都有利。

三、对债转股的几点思考

1.债转股的操作空间在不断拓宽。2014 年2 月18日国务院了《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》即国发〔2014〕7 号《注册资本登记制度改革方案》第二中的第（一）种放宽注册资本登记条件不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。减少了债转股的操作障碍，有利于它的发展。

2.债转股在股权收购方面有税收筹划的作用。一般来说股权收购都是公司的重大资产决策，资产权属的变动往往会隐含着税收风险，通过债转股可对自然人股东转让股权要缴纳的个人所得税进行筹划，也可对被转让股权的企业税负进行筹划。

3.债转股降低了被转让企业的资产负债率，盘活了企业的资本，并使企业优化资本结构，减轻了企业负担，使其有更多的资本和精力用于更新设备、提高效率，直至走出困境。

4.以上案例中A股东即持有Y 公司的债权，又持有股权的情况是很多民营企业或小企业的现实反映，如果收购方企业是国有企业，由于被收购企业具有一定的收购价值，通过债转股将原股东的债权转为实收资本，这其实也是对Y公司实际净资产的还原，更真实地体现Y公司的价值。对向上级主管部门提交收购申请更有理有据。

四、结语

债转股本身并不复杂，但当它与资本运营等方式结合起来就有了比较丰富的的表现形式。虽然债转股有着以上所述的优点，但是该方法并非屡试不爽的万能工具，实际操作中企业要分别情况，根据不同的条件和要求采取不同的办法制定出合适的股权收购方案，尽可能地较少交易环节和操作成本，并避免与相关制度发生冲突，合理地运用相关政策和法规。

参考文献：

[1]《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）.