股权分红税务筹划范文

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第1篇

（一）股息、红利收入的征免税规定

该方面的税收政策遵循的原则是：若投资方为企业，享有的被投资企业相当于股息、红利的收入免征企业所得税；若投资方为个人，享有的被投资企业相当于股息、红利的收入须计算缴纳个人所得税。投资者股息、红利收入有三个来源，一是以留存收益直接分红；二是以留存收益转增资本的方式间接分红；三是清算性分红。

1.直接分红

即被投资企业将除法定盈余公积外的留存收益分红。其征免税的基本依据是《企业所得税法》、《个人所得税法》及实施条例。根据《企业所得税法》及其实施条例，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。根据《个人所得税法》及实施条例，对股权持有环节个人投资者从被投资企业分回的股息、红利等权益性投资所得，须按“利息、股息、红利”所得缴纳20%的个人所得税。企业投资者的股息、红利所得之所以免税，是因为作为股息、红利分配基础的盈余公积和未分配利润来源于企业税后收益，若不免税，会导致重复征税；个人投资者之所以纳税，是因为股息、红利虽来源于税后收益，但前一环节缴纳的是企业所得税，并不是个人所得税，不会产生重复征税问题。

2.间接分红

即被投资企业将留存收益转增资本。该方式下企业投资者免税，个人投资者不免税。其征免税原理仍是直接分红的基本规定。间接分红的实质应从两个角度理解：一是被投资企业先将留存收益向投资者分配，即直接分红；二是投资者将取得的上述股息红利再投资，进而增加注册资本。由于企业投资者在直接分红时是免税的，所以被投资企业将留存收益转增资本亦是免税的；同理，个人投资者在直接分红时不免税，被投资企业将留存收益转增资本时，仍须按“利息、股息、红利”所得计算缴纳个人所得税。值得注意的是，尽管企业的法定盈余公积不能用于直接分红，但其转增资本时，征免税的原理同未分配利润转增资本是相同的。国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）及国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1998〕333号），分别强调了用盈余公积金派发红股和转增注册资本，应按照利息、股息、红利所得征收个人所得税；《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）也强调，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

3.清算性分红

股权清算是指投资者从被投资企业撤资或减少出资。若投资者为企业，享有的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积份额，视作股息所得免征企业所得税；若投资者为个人，上述部分须计入财产转让所得计征个人所得税。根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号），投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产分为三部分，一是相当于初始出资的部分，确认为投资收回；二是相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，确认为股息所得；三是剩余部分，确认为资产转让所得。根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号），个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。由上述公告可知，股权转让收入全部计入股权转让所得，不得扣除投资者享有的被投资企业留存收益份额。股权清算环节，由于个人所得税中的“股息红利所得”与“财产转让所得”税率皆为20%，因此，上述公告对个人撤资或清算，未区分两个具体税目，一并按照“财产转让所得”计征个人所得税。

（二）股权转让所得的确定

无论是企业投资者，还是个人投资者，股权转让时，转让价款不得减去投资者享有的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积份额，上述两个份额一律视为股权转让收入的一部分处理。

1.企业投资者确认股权转让

所得的税收政策。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定“，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额”。

2.个人投资者确认股权转让

所得的税收政策。根据《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号），个人确认投资转让所得时，“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累应一并计入股权转让价格计算征收个人所得税。

（三）税收筹划空间

上述股权转让所得税税收政策，对于企业投资者，其在股权持有环节和清算环节从被投资企业直接分红、以转增资本方式间接分红和清算性分红免税，减少了税收负担；其在股权转让环节确认股权转让所得时，不得扣除被投资企业留存收益份额，增加了税收负担。因此，企业投资者转让股权，纳税筹划的关键是将应税所得转化成免税所得，将股权转让收益中相当于股息、红利的部分转化为股权持有收益和股权清算收益。对于个人投资者，上述环节无免税规定，不存在税收筹划空间。

二、股权转让

所得税纳税筹划假定股东甲以450万元货币资金和股东乙投资成立了联营公司华胜公司，股东甲占有华胜公司30%的股权。后因股东甲经营策略调整，终止了对华胜公司的投资。终止投资时，华胜公司资产总额5000万元，负债总额1000万元，所有者权益总额4000万元。所有者权益中，实收资本1500万元，盈余公积1000万元，未分配利润1500万元。该项股权投资的公允价值是1200万元。

（一）股东甲是居民企业

股权转让所得税的纳税筹划存在四种终止投资的方法，其应缴纳的企业所得税计算。四种终止投资的方案是：

1.按普通方法直接转让股权

根据前述规定，股权转让环节，无论是企业投资者，还是个人投资者，转让价款不得减去投资者享有的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积份额。企业股东甲应缴纳企业所得税为187.5万元。该种方法下，未分配利润、盈余公积对应部分均未享受免税待遇。

2.以直接分红方式避税

即先分配再转让股权华胜公司先将1500万元的未分配利润进行分配，企业股东甲收回450万元（1500×30%），然后以750万元价格转让股权。该方案实质是将450万元的股权转让收益转化为股权持有收益，分配的450万元无须缴纳企业所得税，企业股东甲最终仅须缴纳企业所得税75万元，较普通转让方式节税112.5万元。本方案中，企业股东甲享有的华胜公司未分配利润部分享受了免税待遇，享有的盈余公积部分未享受免税待遇。

3.以间接分红方式避税

即先转增资本再转让股权华胜公司先用625万元盈余公积和1500万元未分配利润增加注册资本，之后企业股东甲以1200万元的价格转让股权。该方案的实质是将637.5万元股权转让收益转化为持有收益并增加股权计税成本。根据《公司法》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。本例中的“盈余公积”属于《公司法》中的法定（盈余）公积金。由于法定盈余公积不能用于直接分红，所以，本方案采取盈余公积和未分配利润同时转增资本的方式。华胜公司实收资本为1500万元，盈余公积最多只能转增资本625万元（1000-1500×25%）。企业股东甲享有的部分为：（1500+625）×30%=637.5（万元）。其应缴纳企业所得税28.13万元，较普通转让方式节税159.37万元。本方案中，企业股东甲享有的华胜公司未分配利润的全部及盈余公积的对应部分享受了免税待遇。

4.以清算分红方式避税

即撤资方案企业股东甲从华胜公司撤资，直接收回货币资金1200万元。其股权转让收益750万元转化成清算环节股息性质的所得。该方案中，投资收回450万元，股息性质所得为：（1000+1500）×30%=750（万元），投资资产转让所得为0，企业股东甲无须缴纳企业所得税，较普通转让方式节税187.5万元。企业股东甲享有的华胜公司未分配利润、盈余公积全部享受免税待遇。

（二）股东甲是居民自然人

股权转让所得税纳税筹划由于个人投资者从被投资企业分得的股息、红利无免税规定，因此，其终止投资应负担的个人所得税亦不存在纳税筹划空间。

三、企业重组中股权收购业务的避税思路

企业重组中的股权收购属于特殊的股权转让。股权收购支付方式分为股权支付和非股权支付。若采用股权支付方式，在收购企业支付的是其控股企业股权的情况下，股权收购行为中又包含了股权互换的行为，使股权收购行为产生了两个股权转让主体和两个股权受让主体。尽管如此，其税收筹划的基本依据如前所述，原理是相同的。企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理，两种不同税务处理方式下，股权转让所得税纳税筹划思路为：

（一）一般性税务处理

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），无论是股权支付，还是非股权支付，被收购企业的股东应确认股权转让所得和损失，收购方取得被收购企业股权的计税基础应以公允价值为基础确定。股权支付方式下，如果收购企业支付的是其控股企业的股权，重组双方皆涉及到股权转让交易。收购企业转让了被支付的股权，被收购企业的股东转让了被收购的股权。收购方和被收购企业的股东都要就股权转让所得计算缴纳所得税。非股权支付方式下，仅被收购企业的股东转让了股权，就股权转让所得纳税。一般性税务处理的避税操作同前述股权转让所得税纳税筹划方案原理相同。重组之前，拟转让股权的一方应采用直接分红、间接分红等方式减少被投资企业净资产，以降低拟转让股权的公允价值及应税所得，才能取得较好的避税效果。

（二）特殊性税务处理

第2篇

一、股权架构重组中税务筹划的必要性

企业股权架构重组涉及的税种繁多，税务操作复杂，法律风险大，税收法规对重组影响巨大，某一政策使用不当可能导致重组面临缴纳巨额税款的窘境。作为影响企业股权架构重组成本和效益的重要因素，税务问题越来越受到企业的重视。因此在企业股权架构重组方案和执行过程中做好税务筹划是十分必要的。

（一）有助于加强国家经济政策的运行成效

国家实现宏观经济政策主要靠税收调控，企业进行税收筹划，主动接收政策信息，并能动地运用，按国家宏观政策调整自身行为，有助于实现国家宏观政策目标。

（二）有助于减轻企业税收压力，增加利益

国家对并购企业会提供税收政策优惠，并购企业依法实施税收筹划，享受税收政策好处的同时，可以减轻企业税收压力，增加利益。

（三）有助于提升企业财务管理水平

税收活动加大了企业现金流流出量，企业须仔细分析理财活动受税收的影响。探求遵循税法前提下，降低企业纳税引发的现金流出量，使企业自身价值增加，有助于企业更好的理财，以提升企业财务管理水平。

二、企业股权架构重组中的税务筹划着眼点和策略分析

（一）税务筹划着眼点分析

在企业股权架构重组活动中，可以从以下几个方面入手来思考税务筹划：

1、选择具有筹划空间的主要税种作为着眼点

股权架构通常选择股权收购、资产收购、企业合并等三种不同方式完成重组，不同的重组交易方式，会涉及所得税、流转税、土地增值税等不同的税种。在研究重组税务筹划过程中，可以根据重组方式不同、支付方式不同选择重点税种为着眼点展开。但是由于《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）对重组企业所得税的税务处理的做了明确规定，为企业所得税筹划提供了依据和筹划空间，实践中最常见的筹划方案普遍以企业所得税为主要着眼点。

2、选择税收优惠为着眼点

企业所得税法对农、林、 牧、渔业，符合条件的环境保护、节能节水，软件和集成电路产业等特殊行业制订了税收优惠政策。重组企业可以利用特殊行业企业为选择对象，进行税务筹划，降低企业税收整体负担，享受筹划收益。

3、选择企业组织形式为着眼点

企业采取的组织形式不同，税款缴纳方式也不同。目前常见的企业组织形式有公司制企业、个人独资企业和合伙企业。税法规定，个人独资企业和合伙制企业的出资人缴纳个人所得税，不缴纳企业所得税。而公司制企业在缴纳企业所得税之后将税后利润分红至个人股东，个人需按分红所得缴纳个人所得税。再则，公司制企业还可分为总公司与分公司，母公司与子公司。分公司不具有独立法人资格，与总公司汇总缴纳企业所得税，经营亏损可冲减总公司的应纳税所得额，但不能单独享受税收优惠；而子公司具有独立法人资格，独立享受税收优惠，独立缴纳企业所得税。重组时可分析主体的经营状况，选择合适的组织形式。

4、选择影响应纳税所得额的重组方式为着眼点

59号文指出，如果企业合并符合特殊性税务处理规定，被合并企业合并前的所得税事项由合并企业承继，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额为被合并企业净资产公允价值乘以截至合并企业发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。企业重组可以利用该等特殊政策，达到减少应纳税所得额，降低税款。

5、选择不同的支付方式为着眼点

股权架构重组中收购方可以选择采取股权支付方式、现金支付方式、及存货、房地产、固定资产等其他资产支付方式。根据59号文和财税〔2014〕109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以适用特殊性税务处理规定，股权支付部分可以享受税收优惠。因此并购方选择现金和股权支付相对税负较轻，选择存货、房地产、固定资产等其他资产支付需要缴纳流转税、土地增值税、所得税、城建税和教育费附加等，可能税负较重。所以企业重组时应该将资金筹措和支付方式相结合合考虑各种方式的成本和效益。

（二）税务筹划具体策略分析

1、尽可能选择股权收购或者企业合并，避免采用资产收购。

三种重组形式的税种对比分析表

从以上分析表可以得出，通常资产收购的税负较高，股权收购和合并的税负较低。因此，从节税的角度看，企业应该尽可能选择股权收购或者企业合并，避免采用资产收购。当然在重组实务中不能单纯只考虑税务问题，还要考虑法律、经营等方面的风险等。

2、尽可能选择股权支付方式，减少非股权支付方式。

通过前述分析可知，对价支付方式中，现金和股权支付税负较少，存货、房地产、固定资产等税负较大。因此企业应该尽可能选择现金或股权作为对价支付方式，而减少存货、房地产等作为对价支付。

3、利用特殊性税务处理减少当期税款。

根据59号通知规定，在符合特殊性税务处理的情况下，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，被合并企业及其股东可以不按清算进行所得税处理。被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，这样如果被合并企业存在为弥补亏损，可以抵免合并企业的部分企业所得税，降低税负。

4、通过先分后转减少应纳税款

根据《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》，企业在转让被投资企业股权时，应分享的被投资企业累计未分配利润不得确认为股息所得（居民企业之间的投资收益免税），而应确认为股权转让所得缴纳企业所得税，造成了双重征税。因此在不符合特殊性税务处理条件时建议先分后转，即被进行利润分配，在进行股权转让。

三、企业股权架构重组中税务筹划应注意的问题

（一）应综合考虑企业发展战略目标

企业决策是一个复杂的综合过程，不仅涉及经营层面，还涉及战略层面，税务只是其中的一个方面，在股权架构重组过程中，必须站在战略决策的高度，结合集团战略、经营特点，设计选择对企业最有利的税务筹划方案，不能单纯只考虑税负最小化和税后收益最大化来设计方案，否则容易导致片面短视的决策，影响企业持续发展。

第3篇

一、股权转让收益税务筹划

例：A公司与B公司于2007年共同出资设立AB公司，AB公司注册资本5000万元，其中A公司出资3000万元，持股比例60％；B公司出资2000万元，持股比例为40％。三家公司都属于内资企业。截至2010年12月31日，AB公司所有者权益总额为6500万元，其中实收资本5000万元，盈余公积500万元，未分配利润1000万元。AB公司从成立后一直未进行利润分配。2011年1月，A公司将持有的AB公司股权以4000万元的价款全部转让给B公司，并与受让方签订转让协议（自协议签订之日起生效），2011年2月完成股权的变更手续。

方案一：A公司在AB公司没有向股东分配利润的情况下转让股权。

根据《企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函［2010］79号）、《国家税务局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务局公告2010年第19号）有关规定，因为股权转让所得属于财产转让会的的增值部分，所以必须将股权转让所得全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。A公司的投资成本为3000万元，根据国税函［2010］79号文件的规定，A公司在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中该项股权所可能分配的金额。

股权转让所得=4000-3000=1000（万元）

应交企业所得税=1000×25％=250（万元）

方案二：AB公司向股东分配利润后A公司转让股权。

根据《企业所得税法实施条例》、《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》有关规定，税法对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益规定为免税收入。本例中，AB公司于2010年12月将未分配利润1000万元向股东进行分配后，A公司再进行股权转让。

股权转让所得=4000-（1000×60％）-3000=400（万元）

应交企业所得税=400×25％=100（万元）

与方案一相比，方案二节税150万元（250万元-100万元）。

分析：体现在留存收益中的税后利润，对居民企业来说，虽然为免税收入，但是如果不进行利润分配而随着股权一并转让，就不被视为免税收入。因此，在A公司取得的股权转让收入的4000万元中，所含的股息、红利收益600万元（1000×60％），也由免税收入变成了应税收入。

二、股权转让损失税务筹划

国家税务局关于《企业股权投资损失所得税处理问题的公告》规定：企业对外进行权益性（以下简称股权）投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。

接上例，A公司2010年度应纳税所得额1000万元（不包括转让AB公司股权的损失），AB公司2010年12月会计账面未分配利润1000万元。2011年1月，由于A公司尚有其他不良资产，只能将持有的AB公司股权以2950万元的价款转让给B公司。假设A公司与B公司在年度内签订转让协议并完成股权的变更手续。

方案一：A公司在AB公司未向股东分配利润情况下转让股权。

股权转让所得=2950-3000=-50（万元）

应纳税所得额=1000-50=950（万元）

应纳所得税额=950×25％=237.50（万元）

方案二：A公司在AB公司分配利润后转让股权。

股权转让所得=2950-（1000×60％）-3000=-650

应纳税所得额=1000-650=350（万元）

应纳所得税额=350×25％=87.50（万元）

采用利润分配后再转让股权的方案二，比采用利润分配前转让股权的方案一，少缴企业所得税150万元（237.50-87.50）。

有关股权转让所得不得扣除留存收益的规定，为股权投资转让业务提供了税务筹划空间。如果在股权转让之前先将投资企业应享有的未分配利润进行分配，就可以将这部分分配的红利由应税收入转化为免税收入，从而达到收益最大化。企业转让股权时，除了利用未分配利润进行税务筹划外，还可以将盈余公积、未分配利润转增资本增加计税基础的筹划。盈余公积、未分配利润转增资本相当于被投资企业先对股东分红，投资企业（股东）再将分红用于追加投资。但盈余公积转增资本要受到一定的法律限制。按照《公司法》第一百六十九条的规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。

可见，即使各个企业的股权结构千差万别，在进行股权转让的税务筹划时，也应在符合税法规定的范围内，尽可能采用先向股东分配利润后再进行股权转让的方案，以最大限度降低企业的纳税负担。当然，上述税务筹划的制定，取决于利润分配能否得到董事会的同意，同时在应用中还要综合考虑各种相关成本和具体的税收政策，不死搬硬套，以免弄巧成拙，导致税收筹划失败，达不到预期的目的。