并购调查报告范文

前言：我们精心挑选了数篇优质并购调查报告文章，供您阅读参考。期待这些文章能为您带来启发，助您在写作的道路上更上一层楼。

第1篇

【关键词】传染性疾病；疫情报告；优化策略

【中图分类号】R1【文献标识码】A

【文章编号】2095-6851（2014）05-0599

根据调查不难发现，我国医疗机构在传染病疫情的控制方面主要表现为报告方式、临床报告人员责任意识、报告制度等方面。由于这些问题的存在，在报告质量方面尚存在一定阻碍，造成疫情报告质量的下滑。报告质量直接关系到我国传染病的控制效果以及及时性，为疫情的了解与管理提供切实依据。就本次调查结果而言，报告中存在的问题具体可表现为以下几点：

1疫情报告中存在的问题

1.1报告方式的缺陷

在电子化、网络化发展中，不少医疗机构在报告方式上仍旧沿用着传统模式，也就是仅仅采用书面形式报告，在一段时间后汇总所有疫情状况再统一上报。这种报告方式存在一个较大弊端，也就是处理上的不及时。以禽流感为例，在疫情上报方面，时间属于重要因素，只有在第一时间发现携带传染病人群或是将实验室检查结果显示为阳性的患者找到才能够有效控制住疫情的传播，否则极易出现传染病携带者由于自身活动行为造成更多人被染上传染性疾病情况。换言之，目前部分医疗结构在报告方式上尚处于偏向落后阶段，并没有一个有效的管理机制来保障疫情的及时了解，同时在实验室检测结果的统一管理方面存在滞后性，应在检测出阳性反应后立即登记并采取有效措施让传染性疾病被更多医疗机构知晓并注意防控[1]。

1.2责任意识的落后

疫情报告属于重要事项，但一些临床医师在此方面的认识程度并不深，存在责任意识落后情况。调查发现，临床医师在传染性疾病疫情上报与控制方面的不足主要表现为责任心不强、法制意识较弱、对传染性疾病在传播途径以及临床表现方面并没有达到完全了解程度等。传染性疾病通常会让患者存在普遍性特征，一些临床医师只能够看到普遍性，忽略了患者自身年龄、性别等方面造成了疾病特异性，从而并没有将传染病的临床表现与不良反应全面掌握，在这一背景下，传染性疾病的防范可能会出现疏漏点，影响疫情报告质量。

1.3报告制度不完善

调查发现，在传染性疾病的报告制度方，不同地区、不同级别的报告程序以及登记格式都存在较大不同之处，这些项目、环节上的不同造成疫情报告影响了统计时间与效率。同时，报告中缺少患者发病时间现象较为普遍，且在患者出入院等几方面也存在普遍性问题，不少医疗机构并没有登记这些内容。

2传染病疫情报告质量优化措施

2.1改善报告方式

在现代化社会，信息传播除了传统的几种方式外，网络逐渐融入到信息传播媒介中并承担着重要角色。网络化的发展为传染病疫情报告提供了一个切实可行的报告方式，同时也能够帮助相关部门更及时准确的了解到疫情状况以及传染病携带者本身情况，有利于对疫情的研究与控制[2]。具体而言，医疗机构可以通过网络直报方式将传染病疫情信息联网上报，一旦发现较大规模的疫情，统筹部门可通过各级、各地医疗机构的上报信息及时了解疫情分布状况以及携带者可能所处位置，尽可能减少更多人被疾病感染的可能性。

在网络直报方面，相关医疗机构首先应确保疫情上报处于长期联网状态，同时建立相应数据库，除包含有不同传染性疾病的临床症状、患者不良反应、实验室检验注意事项等信息方便主治医师判断病情外，还应注意设置患者相关信息登记部分。在疑似传染病携带者信息登记方面，基本信息必不可少，同时还应将其临床症状详细说明，同时将实验室检查结果报告以附件形式上传到数据库。只有这样，当疫情爆发时才能够更及时的调用这些信息，查看临床症状以及不良反应的普遍性，方便了解疫情主要表现，让人们自身加强防范。

2.2完善相关制度

卫生部门在此方面应起到一定程度的监督作用，调查发现，在卫生部门干预下，《全国传染病报告工作规范》[3]的下发让传染性疾病的报告质量有了较大提升。各级医疗机构能够在指导下不断完善自身上报工作并优化报告质量。因此卫生部门还应加大投入力度，力争在短时间内将相关制度建立健全，让医疗机构有一个合理参照去不断优化自身报告工作。同时，卫生部门应注意对临床医师以及实验室检验人员的培训工作，帮助这类人员优化思想，从基层操作上保障疫情报告质量。同时，医疗机构应加强此方面的督导工作，不仅需要监督，还应注意引导，及时发现医疗机构在操作上存在的问题并及时纠正，对于存在普遍性的问题可统一下发指导方案提升指导效率。

2.3加强人员培训

人员培训不仅在于工作方式以及具体操作上的培训，还应注意对医疗人员责任意识的培训。培训需定期展开，并且注意培训的效率，避免出现形式主义现象，要让医疗人员切实认识到自身工作中的不足之处并加以改正。医疗人员也应注意自身建设，在培训下不断优化自身水平以及责任意识，了解到传染病疫情报告与防控的重要性[4]。同时，由于传染病疫情也是在不断进化与发展的，一旦疫情出现变异应及时告知医疗人员并在短时间内找到控制方法，普及传染病防控方式，提升临床医师以及实验室检验人员操作能力，建立一支高水平的医疗队伍。

3讨论

综上所述，目前我国医疗机构在疫情报告方面存在的主要问题在于报告方式以及制度管理等方面。因此在优化上理应重视这两方面的完善，有针对性的提升疫情报告质量，同时加强责任意识，力争将传染性疾病在初期有效控制，保障人们生命健康。

参考文献

[1]施界，周丹娜. 徐汇区2009年二、三级医疗机构传染病疫情报告质量调查[J]. 现代预防医学，2010，17：3272-3273.

[2]胡惠兰，曾义虎，颜艺娜，蒋德青. 昭通市医疗机构2010年传染病疫情报告质量调查[J]. 中国公共卫生管理，2012，01：68-69.

第2篇

【关键词】 医疗机构；HIV阳性；筛查

百色市自1996年发现首例艾滋病病毒(HIV)感染者以来，HIV感染者及艾滋病 (AIDS) 患者呈逐年增长趋势［1］，且有从高危人群向一般人群扩散的趋势。随着时间的推移，部分HIV感染者已进入临床期，到医院就诊的一般人群中HIV检出率不断增加。我们对2009年百色市15家医疗机构一般就诊病人和市中心血站无偿献血者中筛查HIV阳性报告进行流行病学个案调查，现将资料统计报告如下。

资料与方法

1.一般资料

统计分析资料来自2009年百色市15家医疗机构一般就诊病人和市中心血站无偿献血者中初筛HIV阳性者共240例，其中男性155例，女性85例；年龄1～70岁；已婚169例，未婚27例，离丧7例，不明37例；壮族128例，汉族44例，其他少数民族68例。文化程度：初中以下67例，高中以上17例，不明156例。

2.方法

由百色市疾病预防控制中心（CDC）艾滋病慢性病科医生进行流行病学调查。从病例记录中获取检测者的基本信息，记录到专用的艾滋病流行病学个案调查表，然后将自愿咨询名片留给住院医师，请其转介初筛阳性者在约定时间到CDC艾滋病自愿咨询检测室进一步咨询检测。流行病学调查医生取初筛阳性血清回中心检验室进行复核，阳性再用免疫印迹法（WB）进行确认。

3.统计学方法

资料采用Excel软件录入统计分析。

结 果

2009年医疗机构一般就诊病人和市中心血站无偿献血者初筛报告HIV阳性240例，抗体确认阳性221例，阳性符合率92.08%。男性155例中抗体确认阳性146例，阳性符合率94.19%；女性85例中抗体确认阳性75例，阳性符合率88.24%，男、女HIV抗体确认阳性率差异无统计学意义（χ2=2.67，P＞0.05）。报告确认情况、人口学特征、检测原因、感染途经、临床症状等的检测阳性率和构成比等见表1～4。表1 2009年百色市医疗机构HIV初筛病例基本状况（略）表2 2009年百色市医疗机构HIV初筛病例筛查原因及报告单位（略）表3 2009年百色市医疗机构HIV初筛病例文化、职业、地区分布情况（略）表4 2009年百色市医疗机构HIV初筛病例传播途径及临床症状情况（略）

讨 论

1.统计结果显示，在医疗机构HIV初筛阳性报告中，百色市人民医院和右江民族医学院附属医院报告确认阳性构成比分别是54.75%和33.48%，确认符合率分别为100%和93.67%。各县级医院和市中心血站报告确认阳性构成比分别是5.88%和4.07%，确认符合率分别为68.42%和52.94%，确认符合率偏低，不利于临床用血安全，提醒我们必须加强措施，提高初筛水平，不能漏过任何一位可疑感染者。同时对于HIV初筛阳性病人，在告知结果时要谨慎，坚持转介艾滋病自愿咨询检测确认阳性后告知。按照艾滋病检测程序完成检测前后咨询、确认、免疫细胞检测、转介抗病毒治疗等一系列“四免一关怀”政策支持。

2.在人口学特征统计中，确认阳性构成比主要是已婚占71.95%；壮族占56.11%；文化程度不明占64.71%；21～60岁年龄组占82.81%；职业分布广泛但农民比例达48.42%；地区分布以右江区比例较高占32.13%，市各县都有确认病例，以右江区为中心向周边县蔓延扩散的趋势。

3.筛查原因的统计中，住院病人筛查报告确认构成比例为76.92%，反映了艾滋病病毒感染从病毒携带者开始进入艾滋病病人阶段，与叶晟报道一致［2］。艾滋病病人的临床表现复杂多变，临床症状排在前三位的为消化系统、呼吸系统、神经血管系统方面的症状，比例分别为20.81%、20.36%、9.85%，与郜桂菊道相似［3］。在医疗机构HIV筛查报告的感染者和病人中，以性途径感染比例最高达80.09%，与陈清报道结果相似［1］。

4.本统计指标中如婚姻、民族、文化程度、职业、传播途经等信息“不明”构成比依次为14.03%、25.34%、64.71%、21.72%、12.22%。由于艾滋病病毒感染者和艾滋病人个案调查和随访追踪非常困难［4］，现实很难对“不明”的病例信息进行进一步确认和补充，如果数据缺失严重将影响对流行情况的准确判断。

参考文献

［1］陈 清.65例AIDS患者流行病学及临床特点分析［J］.公共卫生与预防医学，2009，20(3)：90.

［2］叶 晟.对艾滋病病毒感染者和病人实施“一对一”帮扶救助模式探讨［J］.公共卫生与预防医学，2009，20(6):53-54.

第3篇

排队时间长最受诟病

年龄越大看病越勤

综合多项数据可知，年龄越大、受教育程度越低、收入越低的本地居民，需要经常看病就医的比例越高。上海社科院建议，未来医疗改革应着力降低药价和看病成本，让低收入者看得起病。

一成人买药治小病

当出现一般疾病(如感冒、发烧、咳嗽等)时，近四成居民会首先去社区卫生服务中心或地段医院(社区医院)，有近三成居民选择区县级医院(二级)，近两成居民选择市级或国家级医院(三甲)，另有一成居民选择不就医，自己买点药吃，另有极少数人选择私人诊所或私立医院或不就医，硬挺着。

年轻人更愿自己对付

第4篇

—、财务审慎调查的概念及其与审计的区别

（一）什么是财务审慎调查。财务审博调查，是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。

在市场经济发达的国家和地区，常见的财务审慎调查有以下几种：

1、为融资目的而进行的财务审慎调查，企业举债往往采取担保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融机构一般要对企业的财务现状、财务前景情况进行充分的了解、论证，以确保款项的收回。在担保方式下，担保方则要求被担保方提供诸多背景资料，以对其投资前景作出理性的判断。

2、收购、兼并中的财务审慎调查。在并购正式实施之前，往往要求对被并购方进行深入细致的调查。这种调查往往分为三个方面进行：（1）商业调查。即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。商业谍查经常涉及到收购价的确定方式，一般由专业的咨询公司来做。（2）法律事务调查。法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进行，（3）财务方面的调查即财务审慎调查。财务审慎调查往往不会涉及到收购价的确定，但是，只要是并购方委托的事项，如了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务审慎调查的范围。这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影响。

3、由于出售目的而对自身进行的财务审慎调查。对于一家拟出售的企业，若买主尚不得而知，则为了让潜在的买方感兴趣，卖方一般会请专业机构进行财务审慎调查，以便在对方需要时提供调查结果。

（二）财务审慎调查与审计的区别。对受托进行财务审慎调查的会计师事务所来说，虽然可能担负着并购对象的常年会计报表审计任务，或者可能在并购交易完成后对并购对象实施审计，但是这种审计很难满足委托人在进行并购交易时对财务信息及其他相关信息的需要，审计与财务审慎调查的主要区别在于：

1、目标不同。审计是一种鉴证服务，是注册会计师按照独立审计准则，对被审计对象会计报表的编制是否符合《企业会计准则）和国家其他有关财务、会计的规定，会计报表是否在所有重大方面公允地反映了其财务状况、经营成果和资金变动情况，以及会计处理方法的选用是否符合一贯性原则发表意见。而财务审慎调查则属非鉴证服务，是对委托人所指定的对象的财务及经营活动进行调查、分析。其工作的性质和程度取决于委托人的要求，调查的结果是出具一个财务审慎调查报告（在特殊情况下，财务审慎调查进行当中，如果委托人认为已经达到了目的，也可能不要求出具正式的报告），在该报告中，注册会计师需要从专业角度对调查的情况进行分析，但是不需要也不宜对交易的应否进行提出建议。

2、委托人的出发点不同，企业之所以进行审计，主要由于有关法律、法规的规定，是一种强制性行为。而之所以进行财务审慎调查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事项，以减少变易风险、最大限度地从交易中获得利益的需要。

3、工作结果导致的后果不同。审计因其具有鉴证作用，故审计报告一发出，注册会计师便要对审计报告的真实件、合法性负责，对所有可能的报告使用者负责。而财务审慎调查报告只对委托人负责，并且，只对委托人指定的事项的调查、分析结果负责，如果由于调查结果严重失实，则要对由此导致的后果负责。但是，由于财务审慎调查并不对委托人所拟进行的交易应否进行提出明确的建议，故只是恪守独立、客观、公正的原则，做好所委托的事项，一般情况下很少会引起法律纠纷。

4、报告结果运用的范围不同，审计报告呈送给委托者后，后者要提供给投资者、债权入、税务机关等，公开上市的公司的审计报告还要公之与社会公众，而财务审慎调查报告则严格按照委托人指定的对象范围、只提供那些委托人认为应该了解调查结果的人士阅读。

二、委托方如何做好财务审慎调查

目前，在我国大陆的并购实践中，收购方很少在实施并购前对收购对象进行财务审慎调查。失败的并购案例中很多是因为收购方对收购对象的财务情况知之甚少，对其复杂性预计不足。本文以为，拟实施并购的企业（即委托方）应从以下几个方面做好财务审慎调查：

（一）选择有实力的中介结构，并购方往往并无专门的部门或人员去调有所需了解的财务事项。即使有，也很难保证独立、客观而带有某种倾向性。而会计师事务所（或者其他中介机构）属第三方，独立于交易双方，可最大限度地保证客观、公正，提供不带有倾向性的调查、分析结果。

在选择会计师事务所时，应注意其专业胜任能力，财务审慎调查必竟不同于审计，它需要有专业经验的、高素质的人员，若受托人不能及时地完成，则有可能使交易贻误有利时机，而如果调查、分析结果与事实有较大的出入，则由此而作出的决策可能会给委托人造成难以挽回的损失。

（二）明确进行调查的范围、完成时间。在签订委托协议书时，必须明确调查的范围、完成时间，所委托的调查、分析事项，应是委托人尚不明确、但有可能对并购交易产生重大影响的事项，有时，并购方可向其财务顾问或进行财务审慎调查的会计师事务所咨询拟调查的范围。不明确调查范围，受托的会计师事务所无法开展工作；调查范围过小，则可能不足以达到预定的目的，而调查范围过大，则必然意味着调查的工作量和成本的上升，并且可能会导致交易决策不能及时进行。事实上，会计师事务所在调查过程中，可能会不断发现委托人事先未考虑到的事项，根据其反馈意见随时调整财务审慎调查的重点，可能会对正确作出交易决策起到更有效的作用。

（三）正确运用财务审慎调查的结果，并购方必须将对并购对象财务审慎调查的结果与商业调查、法律审慎调查的结果综合起来考虑，以决定是否进行该项交易，不做调查或仅仅从其中某项调查的结果就作出决定难免有轻率之嫌，难以对股东作出负责任的交代。

三、会计师事务所如何做好财务审馆调查

就接受委托的会计师事务所而言，应注意以下几个方面：

（一）明确委托的条款。在开始工作前，受托的会计师事务所必须与委托方就双方的职责范围达成一致，签订委托协议书。协议书应包括调查范围及委托目的、委托双方的责任与义务、受托方的工作时间和人员安排、收费、财务审慎调查报告的使用责任，协议书的有效期间、约定事项的变更、违约责任等。

应该说明的是，受托方如一开始就确知己方并无足够的人力或专业能力、或者无法在委托方限定的时间范围内完成委托事项，则不应冒然签署委托协议书。

（二）选派有专业胜任能力的工作人员。与审计相比，财务审慎调查是一项高收入的业务，这是因为其报告与委托人所拟进行的交易有关。该交易可能导致收购或兼并的对象的所有权或资本结构发生重大变化，而给收购或兼并的一方或双方带来巨大的收益。按照西方惯例，从事财务审慎调查的会计师事务所，除正常收费外，还可收取一定比例的“成功费”。没有相当的专业知识和经验，是决不能胜任调查、分析任务的，所以应注意选择熟悉交易对象的行业特征、专业能力强、业务素质高的工作人员从事这项工作，并应确定至少有一位事务所的高层领导负责该项业务，以保证工作的质量。

（三）及时、高效地完成委托事项。财务审慎调查一般分为计划、调查与分析，报告阶段。

1、计划阶段。在计划阶段，财务审慎调查的项目负责人应根据与调查对象的有关负责人的交谈、查阅有关介绍性的资料来制订书面的工作计划，并获得事务所相关负责人的批准。在此阶段，应特别注意要进行项目风险评估。对项目风险的评估一般会影响到工作人员的选派。项目风险越高，则越应派经验丰富的人员。通过项目风险的评估，还可能会建议委托人扩大或修订财务审慎调查的内容，从而涉及到委托协议书的有关条款的变更。

2、调查、分析阶段。此阶段实际上可细分为如下几个步骤：

第一、事实调查。是指运用观察、查询等取证方法，来搜集充分、适当的资料。应尽量避免搜集的资料过多或者不完整、不准确，避免遗漏重要的资料。

第二、分析。会计师事务所在搜集了足够、相关的资料后，应运用专业手段、方法，将其整理成为委托人易于理解的形式。因为财务审慎调查报告的使用者往往并无足够的时间、精力去看会计师所搜集的所有资料。分析的重点应是财务数据、非财务数据，以突出数据之间的关系。如财务数据的分析，应让委托人了解到近期的财务状况、经营成果，资金变动情况。

第5篇

一、主要工作情况

1、全面参与XX公司常年法律顾问服务工作

（1）起草拟定XX公司案件的上诉状，参与案件的讨论。

（2）审查各类合同800余份。

（3）参与XX两件专项法律服务方案的报价工作。

（4）负责XX5位实际施工人索要工程欠款纠纷的处理，拟定以房抵债等相关协议。

2、参与XX公司非诉项目尽调等工作

（1）负责XX与XX棚户区改造项目及XX项目的法律尽职调查，并出具法律尽职调查报告。

（2）负责XX组团棚户区改造项目法律尽职调查并制作修改法律尽职调查报告。

（3）全面参与XX项目并购、重组，审查修改交易文件、参加谈判会议以及负责项目尽职调查，出具法律补充尽职调查报告。

3、负责XX公司收购酒店项目的法律尽职调查并出具尽职调查报告。

4、负责XX公司非诉项目尽调等工作

全面负责XX收购XX持有的XX5笔债权等项目的法律尽职调查工作并拟定120余页法律尽职调查报告。

5、参与XX商业尽调。

独立负责14个商业地产尽职调查并对11个项目出具了尽职调查报告。

二、主要工作成绩及工作中存在的问题

1、工作中能够较好的完成部门负责人安排的工作，能够做到尽职尽责。

2、工作中自身存在的问题

（1）工作细致程度有待提高

在制作各类诉讼文书及尽职调查报告过程中，仍会存在不够细致，论述不准确的情况，没有做到精益求精。

（2）对地产及金融方面法律法规的熟悉程度仍然不够

虽然系统的学习并实际负责项目工作，但仍发现，对工作中常用的法律法规的熟悉程度还是不够，不能做到有问必答，烂熟于心的程度，需要继续对专业领域知识进行系统的学习。

3、因参与非诉业务较多，庭审应诉能力较为欠缺和匮乏。

三、工作感悟及展望

在接下来的半年工作中我会围绕以下几点来提升自己：

1、工作要更加细致。细节决定成败，律师工作的成败也往往体现在工作的细致和对各个环节的精细把控上。在制作法律文书方面应当细致审核，避免错字漏字，严把以事实为根据，以法律为准绳，对案件的论述应当逻辑严谨，对项目不但要有宏观的把控也要有具体环节的精细思考。

2、对专业领域知识进行巩固、学习，全面熟悉房地产法律法规及业务流程，努力按照专业化律师的要求，精进业务。

第6篇

关键词：企业 财务尽职调查 程序 方法

随着经济的发展和制度的完善，有竞争力的企业会选择以并购的方式来实现横向或纵向扩张、规避经营风险等目的。但并购活动相对复杂，是一种高度市场化的行为，其本身也存在风险，这就需要企业在进行并购之前组织并实施有效的尽职调查，为企业做出并购决策提供可靠依据。通常来说，企业的尽职调查应该从业务、人力、财务、法律等方面进行，而财务尽职调查是尽职调查报告的重要组成部分。

一、企业财务尽职调查的作用

企业财务尽职调查是指并购企业财务人员通过访谈、考察、报表分析等方式对被并购企业的财务状况及风险事项进行判断的过程，该过程将通过规避并购风险、确定交易对价、设计并购方案等途径来帮助并购企业管理层完成企业并购决策。

（一）规避并购风险

企业并购发生风险的主要原因是并购企业和被并购企业的信息不对称，而科学有效的财务尽职调查可以揭示并规避潜在风险。作为并购交易的对手方，被并购企业出于自身经济利益的考量，往往会对本企业的风险和缺点进行掩盖。比如提交不真实的财务报告，对潜在风险事项进行掩饰。笔者曾在对一家民营建筑公司（以下简称“W公司”）的尽职调查中发现，W公司针对不同的机构分别提供不同的财务报表，有管理层报表、税务报表和审计报表，且报表未全部涵盖由其承建的工程项目，理由是对于部分工程项目，公司仅作为管理平台收取管理费，同时也不保留工程项目的具体资料。在这种核算体系和管理模式下，并购企业无法对被并购企业的历史财务信息做出准确判断，并且无法了解被并购企业承接的工程项目的施工、验收和风险情况。所以，财务尽职调查可以帮助并购企业认清被并购企业的财务状况和管理模式，并且有效地规避并购风险。

（二）确定交易对价

企业并购的核心问题之一是交易对价的确定，而交易对价是并购活动给并购企业带来的未来预期收益、可能承受的整合风险和被并购企业资产价值等要素的综合体现。通过财务尽职调查，并购企业可以充分了解交易对价的决定要素。首先，并购企业可以调查被并购企业的经营模式和盈利模式，从而更准确有效地了解其内在价值，判断并购后可能产生的协同效应，估算并购活动可以带来的未来预期收益。其次，并购不可避免地会产生整合风险。并购后整合失败的案例比比皆是，例如TCL并购阿尔卡特，上汽并购韩国双龙汽车等。并购企业在选择并购标的企业时，要分析可能面临的整合风险以及需要应对风险而产生的成本。最后，被并购企业为了抬高交易价格，在粉饰收入利润水平、虚增资产价值方面有很强的动力。并购企业要结合业务模式和经营情况，通过财务分析来判断被并购企业的实际盈利能力和不良资产及债权债务的实际情况，从而还原出真实准确的财务报表，为估算被并购企业的真实资产价值提供依据。

（三）设计并购方案

通过财务尽职调查，并购企业可以掌握被并购企业经营管理上的不足和潜在的风险，为并购团队设计并购方案提供重要的参考依据。经营管理水平如何提高、潜在的风险是规避还是承受、并购交易对价的确定以及并购后的整合方案等问题，都需要在并购方案中提前考虑周全。财务尽职调查对并购后的财务整合方案尤其重要，财务整合是必须与业务整合相辅相成的，否则就意味着并购失败，德隆系产业整合不利和长短期投资错配导致资金链断裂便是一个活生生的例子。并购方案应该在并购交易达成之前设计完成，尽职调查是设计并购方案的基础性工作，其中财务尽职调查的重要性不言而喻。没有尽职调查而设计的并购方案是“空中楼阁”，没有财务尽职调查而设计的并购方案更是“海市蜃楼”。

二、企业财务尽职调查的程序和方法

企业财务尽职调查的整体安排一般分为三个阶段：进场前准备、现场调查和编写财务尽调报告，企业财务人员在各个阶段都可以借鉴会计师事务所的财务报表审计程序和方法。

（一）进场前准备

1.背景调查

并购活动有并购企业和被并购企业，因此背景调查可以分为两个维度。第一个维度是并购企业本身进行尽职调查的背景资料。企业财务人员要了解并购活动的背景情况，知晓尽职调查的原因和意图，才能有的放矢，抓住财务尽职调查的重点，进而明确财务尽职调查需要关注的重点内容。另一个维度是被并购企业的背景调查，财务人员可以通过网络、行业报告等渠道了解被并购企业的主要业务领域和行业信息，确定相关业务流程中可能存在的风险点。

2.资料清单准备

根据尽调团队的整体时间安排，财务人员应该提前向被并购企业发送财务尽职调查的资料清单，以节约现场审计的时间。资料清单一般包括以下内容：①公司历史经营情况相关资料；②审计报告及管理建议书，通常包括近两到三年的审计报告及管理建议书和最新一期的财务报表；③最近期间的税审报告、评估报告及其他第三方机构出具的报告等；④资产权证、纳税记录等其他资料。

3.制订尽调计划

财务人员在初步了解被并购企业的情况后，应该制订一个可行的财务尽调查计划。根据初步情况的分析和后续现场审计拟完成的工作，财务尽调计划中应该包括但不限于如下内容：①财务尽调人员的安排和任务的分配；②编制访谈提纲，确定拟访谈对象和访谈内容；③对被并购企业财务报表审计的工作安排；④财务尽调报告的编写重点和时间安排；⑤对各项工作出现变化的应对预案。

（二）现场调查

1.现场访谈

在开始现场访谈之前，财务人员应该提前编制访谈提纲，根据被并购企业的机构设置和人员结构确定访谈对象和访谈问题。访谈问题要具有指向性，可以包括会计机构基本情况、会计核算政策及方法、会计信息化水平、内部控制是否健全、资产配置和资金周转情况等各方面的信息。现场访谈的主要目的在于对被并购企业在经营状况、会计核算规范性、内部控制程度、企业文化等方面的基本情况取得初步了解。

在进行现场访谈时切忌按部就班，要根据访谈过程灵活应变，对临时发现的问题和关注点进行深入挖掘，并且通过后期报表分析和调查进行印证。访谈也不可拘泥于财务，可以与其他尽调人员同步进行，交叉访谈，这样能更有效地发现问题。在对W公司财务经理的访谈中，笔者与人力资源尽调人员采用交叉访谈的方式，发现W公司存在为挂靠人员代缴社保的问题，其管理费用――社保费用中列支的缴纳社保人数与实际合同职工人数严重不符。

2.财务报表分析

受限于时间要求和人力成本，财务尽职调查的报表分析不需要对被并购企业重新实施完整的审计程序，只需要在审计报告和管理建议书的基础上，对被并购企业的历年审定财务数据进行分析。财务人员要运用财务分析方法重点比较和分析历年审计报告中的重要科目余额变化情况和财务指标的波动情况，同时结合管理建议书对被并购企业的财务状况做出判断和总结。同时，在必要的时候，运用某些特定的审计程序来对重要或特殊的财务事项进行审定。

对于重要科目和财务指标的分析，可以按照资产负债表和利润表的科目排列按序梳理。下文将结合本人的尽职调查实际案例，选取部分计科目进行举例说明。

（1）货币资金。关注货币资金余额情况和冻结资金现象，从现金收支记录和余额的合理性判断企业管理规范程度。以W公司为例，其各年末现金余额从40万到200万不等，经检查现金账和收支记录，发现W公司大部分资金通过出纳个人账户进行转付，大额的现金收支和库存严重违反现金管理条例，存在较大的管理风险。

（2）往来款项。关注重点供应商与客户的往来款项余额变动情况和账龄结构，核对大额款项的合同和协议，分析收回欠款和发生坏账的可能性以及潜在的大额负债。在对一家工程公司G公司的尽调过程中，发现该公司的往来款项情况极为复杂，不仅对其集团内部和外部公司存在相互关联的大额长账龄挂账，涉及应收应付账款、其他应收应付款和应收应付股利等各个科目，而且由于历史原因一直未能清理，严重影响资产负债的真实性。最终在收购过程中，通过管理层的协调和相关人员的努力，设计出多方抹账的解决方案，优化G公司的资产负债结构，为完成并购清理了障碍。

（3）存货和固定资产。检查存货盘点表和实地盘点结果的相符程度，判断存货实现销售和获取合理毛利的可能性；检查固定资产的权属证明、使用期限，比较设计生产能力和实际生产能力的差异。在对一家机械设备生产公司Z公司的存货盘点中，发现Z公司实物存货与账面存货严重不符，原因是产品完工提供给客户后，由于质量纠纷、客户违约等原因导致迟迟未能结算，导致库存虚高，并且剩余存货很难完成销售，减值情况严重；另外，Z公司的固定资产主要为大型机械生产设备，停产多年，由于设备老化、工艺进步等原因，要重新启动并维持正常生产，需要进行技术更新，投入大量运营资金。这些情况使得Z公司的账面资产价值远高于其实际资产价值，对估值产生很大影响。

（4）收入成本核算。判断收入成本会计核算的合理性和规范性；分析单位售价、成本、毛利率的变化趋势和产品销售结构的变化趋势；关注客户集中度和关联方交易依赖程度。W公司在对工程项目的核算分为两类，一类是挂靠项目，公司确认管理费收入，另一类是自行建造项目，公司以收付实现制为基础核算收入成本。这种核算方式不符合建造合同准则，财务数据根本无法反应公司实际收入、成本、工程施工、工程结算和工程税金等事项，存在很大的会计核算和税收方面的风险。另外，G公司的主要收入来源是集团内的一两家业务关联公司，虽然表明其与关联方的业务互补性强，但也从侧面反映出G公司的市场自行开拓能力较差，收入来源单一。

（5）财务指标。通过历年主要财务指标的波动情况，分析公司近些年的盈利能力、偿债能力、运营能力的变化趋势；与同行业各项财务指标的平均水平进行比较，分析公司在行业内所处的地位和预期未来的发展趋势。主要的财务指标有资产负债率、资产周转率、流动比率、应收账款周转天数、销售毛利率、净资产报酬率、经营活动净现金流和市场占有率等。在各项财务指标中，应该重点关注经营性净现金流的变动情况，因为目前整体经济处于经济危机后的复苏期，企业更应该秉持“现金为王”的理念，只有能持续获得经营性现金净流入的企业才是值得投资的。

3.编写财务尽职调查报告

企业财务人员应该根据现场访谈和财务报表分析的结果，整理工作底稿并编写财务尽职调查书面报告。财务尽职调查报告可以独立成文，也可以作为企业尽职调查报告的一部分，但一般都应该包括以下内容：工作的范围和基础；财务数据的来源和局限性；被并购企业的会计核算情况、财务状况和经营成果；与财务相关的内控制度建设情况和执行的有效性；财务方面存在的风险和应对建议；或有负债和潜在风险等。

三、总结

第7篇

在全球各地扩张版图的华为再次从美国铩羽而归。

美国时间10月8日上午，美国众议院情报委员会调查报告，认定华为的设备如应用于美国的关键基础设施中，将危害美国的国家安全利益。

这份调查报告在列举了华为的12项“罪名”后，提出了5项建议，包括：美国政府项目及项目承包商应将华为设备或部件排除在外；美国外国投资委员会应阻止与华为相关的任何收购或合并等。

事实上，华为对于扩展美国市场可谓相当重视，为了进军美国一向不惜重金。据分析，仅2010年第四季度，华为花在美国的游说费用就高达35万美元。过去几年中，华为已经聘请了7家游说公司进行游说。

作为全球排名第二的电信设备企业，华为一直无法进入美国市场，其在美国的多次并购和设备投标，均由于美国相关机构的阻止而受挫。2011年2月，华为副董事长胡厚嵬发出公开信，要求美国公开调查华为，以消除长期存在的针对自己的谣言和断言。9个月后，美国众议院情报委员会启动对华为的调查。

对于这次调查，华为不敢怠慢：不仅安排高层在深圳、香港和华盛顿与情报委员会成员面谈，向他们展示了自己的研发、培训和生产中心，还主动披露了持股员工、董事会成员和资金来源等信息。

然而，经过种种公关努力，这项历时11个月的调查并未带来华为所期望的澄清。

最终公布的报告针对华为列举了12项指控，其中多项涉及华为与中国政府的关系。报告称，华为没有提供关于公司架构、决策程序、可能依靠中国政府支持等方面的完整信息；未能解释清楚与中国政府的关系；未能解释清楚内部党委会的构成和运作；未能提供历史上与军方关联的细节；未能提供足够证据证明自己在财务上独立于中国政府……

但是，在公开发表的报告文本中，情报委员会语焉不详，并未提出“危害美国国家安全”的证据，列举“罪证”的句式多为：“（华为）未能提供足够信息解释清楚……”或“未能提供文件……让情报委员会信服”。

华为针对报告结果回应称，情报委员会在报告中没能对它的指控提供清晰、有力的法理证据。“这是一个预先判定的结果，”华为方面表示，“我们怀疑该报告的唯一目的就是阻止中国公司进入美国市场。”

美国为何对华为“严防死守”？

从报告列举的“罪名”来看，华为与政府的关系是主要原因。也有分析人士指出，思科和阿尔卡特朗讯很可能是这份调查报告的幕后推手。这两家企业是华为在全球市场上最主要的竞争对手。

过去10年，思科和华为曾数度发生摩擦。2003年，思科控告华为偷窃源代码，并从中获益。美国电信设备市场传统上就比较封闭，在欧洲市场日益萎缩的背景下，美国市场的重要性尤为突出。这种时候，显然有人不希望华为来打破市场格局。

第8篇

【关键词】海外并购　文化尽职调查　策略

【中图分类号】F271【文献标识码】A【文章编号】1004-6623（2012）06—0080-04

引言

2011年我国以并购方式实现的对外直接投资为429亿美元，占当年总流量的62.5％。2012年上半年中国实现非金融类对外直接投资354亿美元，其中跨国并购占同期对外投资总额的1／3。随着经济的快速发展，中国企业海外并购的规模不断扩大，但成功率偏低。统计数据显示，中国公司发起的并购交易中，超过70％以失败告终，而西方国家企业发起的并购交易，其失败率仅为40％。根据库柏斯-莱布兰会计咨询公司对参与并购的高级管理人员进行的调查，85％的被调查者提到，“目标公司管理层态度和文化差异”是造成并购失败的原因，59％的被调查者提到“文化融合好”是促成并购成功的原因。文化差异和文化整合已经成为企业跨国并购的重要影响因素。我国企业海外并购的目标企业大多处于欧美等西方国家，文化上存在的巨大差异，成为影响中国企业海外并购质量的重要因素。

一、文化尽职调查现状

尽职调查又称为谨慎性调查（Due　Diligence　Investigation），指收购企业和目标企业达成初步合作意向后，收购企业对目标企业中与本并购有关的情况进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查对于买方而言有两种目的：首先，决定并购成功与否、并购是否盈利的关键，在于充分获得目标企业的相关信息，通过尽职调查可以充分填补买卖双方的信息不对称缺口，减少并购失误，从这个角度来说尽职调查是企业风险管理的策略之一。其次，尽职调查者不仅应该关注并购风险，更要关注并购收益，尽量避免“合规者心理”，而采取“投资者心理”，从这个角度来说，尽职调查属于投资收益评估的重要构成部分。基于上述两种不同的目的，尽职调查可以划分为宽阔视野尽职调查和狭窄视野尽职调查。前者覆盖了被并购企业的几乎所有方面，需要花费大量的时间，而且对目标公司有大量的要求；后者的内容比较集中、简练，只集中于保证交易完成所必需的法律和财务问题。文化尽职调查是指并购企业对目标企业的内部企业文化和外部文化环境进行深入调查，了解目标企业的企业文化现状和发展趋势，并购企业的文化与目标公司战略机会的契合度，并购企业与目标企业的企业文化的兼容性等内容，以及并购企业文化环境与目标企业文化环境的兼容与冲突情况。

我国企业在海外并购中，受以下几个方面因素的制约而对文化尽职调查的重视度不够。

首先，由于受发展历史的限制，企业自身还没有形成成熟的企业文化体系。在计划经济时代，企业的主要目标在于完成上级部门下达的生产任务，企业经营管理主要局限在企业内部，缺乏竞争性的经营环境，企业文化粗放简单。改革开放之后，经过多年的发展，形成了企业文化的基本意识，但是对企业文化的认识整体比较肤浅，企业文化更多停留在企业的公关宣传层次上，企业文化自身的体系不够完整。

其次，缺乏对文化整合的系统观，认为企业文化整合是并购完成之后的事情。并购中的文化整合是影响并购成功与否的关键因素，跨国并购牵涉的文化因素更加复杂，因此对企业跨国并购的文化整合必须有更加全面的系统思维。企业跨国并购中的文化整合应该是贯穿整个并购过程的系统工程，文化尽职调查是获得并购双方企业文化、企业外部文化环境现状，评估双方企业文化兼容性的重要步骤。

第三，受传统尽职调查影响，企业并购尽职调查很少覆盖文化尽职调查。传统并购尽职调查，侧重于目标企业的财务状况和相关的法律风险调查，而对企业文化、人力资源等与人相关的并购风险没有足够的关注。企业并购过程中主要聘请律师事务所、会计事务所来进行尽职调查，由于专业知识和人才的限制，这些机构很难提供专业的企业文化尽职调查。

二、文化尽职调查的实施

（一）文化尽职调查的实施步骤

要保证文化尽职调查的效果和效率，文化尽职调查必须遵循严格的操作程序。文化尽职调查主要包含以下几个步骤：聘请专业文化调查公司或成立专家调查小组；制定文化尽职调查计划；与目标企业签订《尽职调查保密协议书》；制定尽职调查清单与问卷调查表，向目标企业发放；对目标企业提供的资料进行研究；对目标企业员工和相关方面进行调查；形成文化尽职调查报告。文化尽职调查可以单独进行，也可以与法律和财务尽职调查结合进行。在组织形式上，可以聘请第三方文化调查公司或自己成立专家调查小组，并购企业需要对文化调查专家的能力、资质和工作方案进行全面审核和评估，最终确定专家组人选。文化尽职调查计划是对文化尽职调查目标、方法、形式、最终成果呈现等的一个系统安排，文化尽职调查计划必须有效而且具有良好的操作性。

（二）文化尽职调查的主要内容

并购文化尽职调查的主要内容包括企业经营的内部文化与企业经营的外部文化环境。企业经营的内部文化主要是指目标企业的企业文化，而企业经营的外部文化环境，则是指目标企业所处的地理区域所承载的民族文化，以及企业外部经营环境中的主流商业文化。

企业文化植根于民族文化与商业文化之中，是企业组织多年经营发展中形成的特定经营理念、价值观、思维方式、行为准则等，它同时也物化为企业氛围、规范、符号和哲学。对于企业文化自身应该包含哪些内容，国内外学者有不同的理论分析，但是总结起来企业文化主要包含了位于企业文化中心的企业理念体系和位于的企业行为规范，企业理念体系主要包括企业精神和企业制度，行为规范包括行为层和物质层。每个层次中都有具体的实质性内容来说明该层次的内涵，如物质层主要包括企业的标识、象征物、员工服饰等，而制度层主要是指企业的各种规章制度。

（三）文化尽职调查的主要方法和渠道

文化尽职调查的主要方法包括文献资料研究法和实地调研法。具体来说，文献资料研究法是利用目标企业提供的资料和能够获得的各种公开资料来进行的研究，而实地调研法主要包括对企业员工和相关利益者进行的访谈，以及对目标企业和其相关企业与机构进行的实地考察。文献资料主要包括目标企业内部文献资料和外部文献资料。实地考察主要包括对目标企业的人事制度、管理制度、工会制度、薪酬制度、企业文化建设等的考察，对目标企业员工的行为观察和访谈，初步总结出目标企业的企业文化体系。除此之外，还需要对目标企业的供应商和客户进行调查，通过他们对目标企业的评价了解目标企业的企业文化情况。

（四）文化尽职调查的成果体现

成果需包含企业文化现状报告，企业经营宏观文化环境报告，并购双方企业文化兼容性报告。企业文化现状报告主要根据所获得的资料和实地调查结果形成。其内容应该包括企业文化的多层次构成因素、企业文化的多维度分析，企业文化与企业发展战略及市场竞争环境的契合程度等。企业经营宏观文化环境报告，建立在对目标企业所在区域的民族文化和主流商业文化的调研基础之上。报告更多关注对文化环境的结论性描述，同时更多地将目标企业的宏观文化环境与并购企业的文化环境进行对照，着重分析其差异性。并购双方文化兼容性报告，立足于对并购双方企业文化进行的对比研究。兼容性分析需要从企业文化的精神核心层到物质表层对两种文化进行全面的剖析和比较，力图寻找两种企业文化的结合点和分歧点，并对两种企业文化的融合可能性进行深入分析。

三、关于我国企业文化尽职调查的策略建议

（一）充分重视文化尽职调查，加强其战略管理

由于我国企业跨国并购的历史比较短，经验不充分，企业跨国并购的风险意识和风险管理能力比较弱，对尽职调视不够，对文化尽职调查更是缺乏必要的重视。企业决策者应将并购中的文化风险管理纳入企业并购战略管理，赋予文化尽职调查与法律尽职调查和财务尽职调查同等重要地位，加强对文化尽职调查的资金和人员投入，从而保障文化尽职调查的效果。要建立文化尽职调查的战略管理体系。首先，企业可以根据发展战略需要制定跨国并购规划，对并购目标、并购策略、目标并购企业特点等进行初步界定。企业根据并购规划对潜在的目标企业进行预先调研，建立潜在目标企业文化数据库，将文化尽职调查的时间提前；其次，建立跨国文化尽职调查的理念。跨国并购的文化尽职调查应该包括企业文化和企业宏观文化环境两个层次的文化尽职调查，这样可以为企业跨国并购提供全方位的文化数据。第三，加强对文化尽职调查结果的评估。由于文化的抽象性，文化尽职调查有可能陷入形式主义的陷阱。企业必须制定严格的文化尽职调查目标和成果管理制度。

（二）突破“合规者思维”，利用“投资者思维”挖掘目标企业的文化优势

“合规者思维”在尽职调查中主要体现为将尽职调查作为风险甄别的措施，只要尽职调查中没有发现潜在的风险，即认为目标企业是合格的被并购对象。我国企业往往出于习惯思维和成本节约的考虑，在文化尽职调查方面也更多只是考虑目标企业的文化与并购企业文化的兼容性，但是较少深入思考目标企业的企业文化中积极的、先进的因素，以及如何将这些因素吸收到本公司的文化之中，对本公司文化进行优化和改造。“投资者思维”在企业文化尽职调查上，主要表现为对目标企业与并购企业在文化上的差异采取客观和宽容的态度，发掘目标企业的文化相异点与企业发展战略的相关性，如果这些文化相异点对目标企业的业绩有正向促进作用，符合并购企业对目标企业未来发展的战略期望，则应该采取包容和吸收的态度，而不应机械地将所有文化相异点归结为文化冲突源而加以否定。我国企业在企业文化建设方面相对薄弱，大多数企业还没有形成特色鲜明的强势企业文化，在跨国并购的文化尽职调查中，企业可以充分调研目标企业的企业文化中的先进因素，在文化评估中采取客观和开放的思想。对于相异文化，根据企业战略发展目标，确定其积极文化因素和非积极文化因素，在全面分析的基础上形成客观的企业文化尽职调查报告。

（三）构建、提炼鲜明的企业文化体系

文化尽职调查的目的之一，是确定目标企业与并购企业的企业文化的兼容性，从而决定是否并购，以及并购之后的整合策略。无论是考察文化的兼容性还是文化整合策略，其中一个重要的前提，是并购企业自身必须有主旨明确的企业文化体系。没有鲜明的企业文化，就会使企业文化趋向泛化和模糊化，无法保证文化比较的客观性和科学性。企业文化的弱势会限制并购后文化整合策略的选择余地，增加文化整合的难度。能够进行跨国并购的中国企业，大都是国内行业内的领军企业，由于缺乏企业文化战略管理的意识和经验，很多企业的企业文化特征不明显，企业文化流于形式和肤浅化，缺乏深度挖掘，企业文化与企业发展战略和愿景的契合度不高。企业应该立足于核心竞争优势和长期发展战略目标，认真梳理和挖掘企业当前文化中与企业长期发展目标和战略契合度高的优质文化因素，形成完善的企业文化内核。通过企业制度、企业形象等将这些文化内核物化和显化，同时通过大量的培训和严格日常管理，将企业文化内化到员工的意识中，强化企业文化的集体意识，从而形成企业文化的自强化机制。

第9篇

2012年是“十二五”规划的第二年，也是我国经济转变发展方式的重要之年。在世界经济增长依旧不振、国内需求继续放缓的背景下，与前些年相比，我国经济呈现出“低增长、低通胀”的双低态势。第一、二、三季度的GDP增长率分别为8.1%、7.6%、7.4%，工业经济第一、二、三季度的增速分别是11.6%、9.5%、9.1%，宏观经济与工业经济的增速均为逐季下降，低于去年同期水平，下滑幅度还超出了预期。但自9月份以后，随着前期“稳增长”政策成效的逐步显现，经济运行出现拐点，逐步企稳回升。10月、11月份的主要经济数据显示了经济回升的趋势，无论是PMI、工业生产增速，还是拉动经济增长的“三驾马车”——投资、消费和出口增速均好于9月份。全年物价水平按月逐步回落，保持了平稳的态势。1月—10月，CPI同比上涨分别为4.5%、3.2%、3.6%、3.4%、3.0%、2.2%、1.8%、2.0%、1.9%、1.7%。PPI从3月份连续7个月负增长。与此同时，经济结构调整与产业升级的步伐在加快。主要表现在：一是技术改造投资增速有所增长。1-5月，技术改造投资1.9万亿元，同比增长25.5%，比去年同期提高3.9个百分点，技术改造投资占工业投资比重为40.3%，比去年同期提高0.5个百分点。二是工业内部结构开始分化。传统产业增长速度回落幅度在加大，但新兴产业增长速度在加快。前三季度规模以上工业企业中高新技术产业的增加值增长速度是11.7%，比规模以上工业增加值的平均增速快了1.7个百分点。三是节能降耗成效显著。前三季度单位GDP能耗继续下降，下降幅度比去年同期扩大。总的来看，2012年的中国经济在结构调整中依然保持了平稳良好的发展势头，在短期内实现了一个U形转换，完成年初确立的GDP增长7.5%、CPI涨幅控制在4%左右的预期目标基本已成定局。与2008-2009年抗击金融危机相比，今年9月以来的经济回稳更多依靠市场的调节力量，政府政策力度明显减小，因而，经济运行的质量又有所提升。

从企业层面看，在当前依然偏紧的国内外宏观经济环境下，企业的综合经营状况总体上比2010—2011年继续有所下滑，但仍好于2008—2009年金融危机爆发时的水平。其中，民营企业和中小企业困难相对较大。企业经营主要存在三大问题。一是利润持续下滑。国家统计局的数据显示，1-9月份，全国规模以上的工业企业、国有及国有控股企业实现利润分别为35240亿元、10070亿元，同比分别下降1.8%、11.8%。企业盈利状况在9月份以后随着宏观经济的变化也一同出现拐点，环比转为增加。10月当月实现利润5001亿元，同比增长20.5%，增幅比9月扩大12.7个百分点。二是成本压力依然未能得到缓解，成本继续刚性上升。按照国家统计局的数据，1—8月，规模以上工业企业成本费用一直增幅快于收入增幅，财政部公布的数据同样显示，1—6月，全国国企累计实现利润同比下降11.6%，成本费用反增12.8%。三是部分行业产能过剩问题进一步凸显。根据工信部的资料，在有效需求不足的情况下，钢铁、水泥、平板玻璃等行业产能过剩问题进一步显现，库存下降缓慢，价格低位运行，产能利用率处于较低水平。据相关行业协会估测，炼钢产能利用率不足75%，水泥产能利用率也仅在72%左右。

二、2013年中国经济运行与企业走势前瞻

2013年是“十二五”规划的中期之年，也是我国企业实现转型升级的关键之年。从宏观经济层面看，明年经济形势将好于今年。不确定因素主要来自于外部环境，外需仍将比较低迷，甚至有恶化的风险，主要是因为美国经济又受到财政悬崖的影响，欧洲、日本很可能还会有连续的衰退，但是下半年的预期会有所好转。国内环境总体上依然优于国际环境。人民币升值、劳动力成本上升仍处高位，经济结构调整和发展方式转变的进一步深化、经济增速放缓等多重因素会叠加发生作用。与今年相比，明年经济增速预计将略微高于今年，继续高于“十二五”规划7%的增速下限。物价未来走势虽然存在一定不确定性，但大体仍将保持低通胀的平稳态势。社科院新近《经济蓝皮书：2013年中国经济形势分析与预测》预计，2013年预期GDP增长率为8.2%左右、CPI预期为3.0%。宏观调控政策则是应当密切跟踪经济走势，实时地预调与微调，加强政策的针对性。其中，货币政策应当保持与2012年的连续性不会有明显的转向，而鉴于结构调整的需要，财政政策则应当会更加积极、主动。新一届政府产生之后势必对收入分配、国企改革等难点问题更加大改革的力度与步伐。

对企业来说，2013年企业经营面临的各种环境因素基本与2012年基本相似。根据中国企业家调查系统新近的《2012·中国企业经营者问卷跟踪调查报告》，关于当前企业经营发展中遇到的最主要困难，调查结果显示，一是选择“人工成本上升”的企业经营者占75.3%，连续三年排在所有选项的第一位，但选择“能源、原材料成本上升”的比重明显低于前两年，排名也从第二位下降到第五位。二是选择“社保、税费负担过重” 的企业经营者占51.8%，比2011年的调查结果高出8.5个百分点。三是选择“整个行业产能过剩”的企业经营者占30.9%。此外，外需不足、中小企业融资难、房地产调控政策等问题依然影响和困扰企业的发展。由此来看，中国企业在2013年的经营走势也会大致延续前一阶段的特征，并表现出一定的新特点。结构调整、转型升级仍然是不变的主旋律。其中，以下五个方面的特点应该最具有代表性和典型性。

（一）企业增长进一步趋于平稳

在经济增速减缓、趋于平稳的背景下，作为微观经济的主体，企业经营与2013年宏观经济走势密切相关，也将基本沿袭2012年企业的走势，即企业增长告别了前些年的高速增长，放缓到一个相对适宜的中速水平，但相比而言，2013年企业的增长速度（或景气状况）预计会高于2012年的水平。工业和信息化部与中国社会科学院工业经济研究所共同的《2012年前三季度工业经济形势分析与展望》预测，2012年11月、12月以及2013年1-2月份、3月，工业经济增速的预测值分别为10.54%、10.35%、11.39%、11.93%。显然，2013年企业经营总体上会延续2012年9月份以后的走势。从增速走势上看，目前工业经济已经改变了增速持续下滑的趋势，而将逐步进入企稳回升阶段。

《2012·中国企业经营者问卷跟踪调查报告》显示，企业家对明年的经营状况表现出乐观而谨慎的态度。这就从企业家角度印证了明年企业经营走势的预测。调查显示，企业经营者对明年的预计比今年四季度乐观。预计明年经营状况“好转”的企业经营者占39.2%，预计“不变”的占46.2%，预计“恶化”的占14.6%；预计“好转”比“恶化”的多24.6个百分点，这一数据比对四季度的预计高了11.4个百分点。其中，对中西部地区的预期好于东部地区；中型企业对明年更为乐观；民营企业相对乐观。对明年预期较为乐观的行业有：农林牧渔业、采矿业、电力热力燃气及水的生产和供应业、信息传输软件和信息技术服务业及房地产业。调查还显示，基于当前的宏观背景，企业经营者认为经济回暖的过程可能会比较长。企业经营者对未来持谨慎乐观的态度，预计未来企业生产、订货趋于回暖，价格跌势趋缓，盈利趋于改善，出口增长将温和回升，用工和投资计划保持一定增长。总体来看，企业经营者对明年的预期好于对今年四季度的预期。

（二）通过技术进步实现转型升级

十报告指出，要“实施创新驱动发展战略”。科学技术是第一生产力。因此，企业的转型升级主要应当靠科技创新。推动科技创新的第一要素是研发投入。根据最新的统计，2011年，我国共投入R&D经费8687亿元，投入强度为1.84%，比上年1.76%有所提高。其中，作为技术创新的主体，企业的R&D经费支出所占比重为75.7%。从特点上看，我国目前正在进行的产业结构变革是从重化工业和高加工行业向资本密集和技术密集相结合的产业转变。从国际经验来看，这样的产业结构调整过程比较漫长，尤其是在中国这一个世界第二大经济体中进行如此的转换，风险高于以往任何时期，因而需要持续的研发投入予以保障。

我国企业已经认识到研发投入的重要性与持续性。《2012·中国企业经营者问卷跟踪调查报告》显示，认为今年研发投入“增加”的企业经营者占37.5%，“增加”的比“减少”的多20.8个百分点，比2011年的调查结果下降了7.8个百分点。新产品销售比重反映了企业的创新成效。调查结果显示，认为今年新产品销售比重“增加”的企业经营者占34.2%，“增加”的比“减少”的多14.5个百分点，比2011年的调查结果下降了9.3个百分点。关于“为了企业更好地发展，企业未来一年应着重采取的措施”，企业经营者选择“增加创新投入”的比重高达60.8%，略高于2011年水平，位列第二。（2011年的排序也是第二，相应的数值为59.5%），这表明，面对当前企业发展中的困难与挑战，通过增加研发投入加快创新和转型已经成为企业经营者的共识。因此，2013年企业的研发力度势必还会继续加大。当然，目前企业景气状况的下滑和盈利的减少，对企业增加创新投入尤其是长期投入也不可避免地形成了一定的制约。展望未来，在已涌现出一大批具有相当规模的大企业，且进入《财富》500强的企业已名列世界第二之后，我国企业未来的成长路径，必然要由外延式“斯密增长”转换为内涵式“熊彼特增长”，即主要通过技术进步和创新提高效率来实现长期中的可持续增长。

（三）兼并重组依然活跃

近两年，虽然经济增长有所放缓，但我国企业的并购活动依然活跃。汤森路透数据显示，2012年前三季度，中国占亚洲地区并购活动总额的28.7%，交易金额占全球总量的6.9%，仅次于美国，市场份额较去年同期的5.4%增长了1.5%。中国企业参与的并购总金额达1542亿美元，共计2492项并购，较2011年同期的1414亿美元上升9.1%。其中，在能源与电力行业的对外并购比去年同期增长122%，反映出中国企业持续增加的能源和资源需求。国内并购占所有中国并购市场金额的60%，共1803项交易，总交易额925亿美元，这主要归功于材料和通信两大行业的并购整合，包括中国电信股份有限公司收购中国电信集团公司的3G资产。中央企业一直占据海外并购大头，但其海外并购一直遭遇重重阻力。今年以来，多家“中”字头企业并购案“夭折”，11月，中海油收购尼克森再添新门槛。2012年前三个季度，民企参与的海外并购数量占到总量的62.2%，首超国企，金额上只占15.1%，但民营企业所涉及并购资产类别范围更广，并不像国有企业那样集中在资源行业和金融领域。中国企业在海外并购领域已显现多元化特征。

展望2013年，兼并收购活动水平十分有望超过2012年。随着各产业“十二五”规划中相关并购重组细则的出台，企业进行并购融资将有实质性的政策支持。这意味着国内企业的并购还将提速。在国家“促转型、调结构”战略目标引导下，各个行业将通过兼并重组来聚合优势生产力，多个行业将迎来并购，在整合大潮中，那些同时具有规模、资源和技术优势的龙头企业将首先受益。例如，钢铁、煤炭、水泥业要求增强行业内龙头企业的引领作用，支持行业内大型企业集团的并购重组；药品流通、新闻出版业要求提出提高行业集中度、引导行业内企业跨区域并购重组。2012年5月以后，各个相关部委陆续出台了一系列落实“新36条”的促进民营资本进入的具体政策，这必将推动民营企业更加积极地参与并购活动。海外并购方面，欧美经济仍然疲软，中国企业出境并购将有更多的机会。毕马威的报告显示，海外并购的目的地仍会以发达经济体为主，其中服务业、高端制造业、新兴能源等具有高科技和高附加值的行业会成为中国企业最关注的领域。中央企业依然会是海外并购的主力军。2012年出台的政策支持央企境外并购，其中，明确2013年中央国有资本经营预算支出编制重点之一，是境外投资及对外经济技术合作支出，支持中央企业收购兼并能够实质控制、具有较好经济效益、国家急需的境外战略性资源以及拥有关键核心技术且对促进本企业技术创新具有推动作用的境外企业。但中央企业海外并购需要淡化国家与政府色彩，更加具备市场化的形象。

（四）战略性新兴产业继续高速成长

2012年，战略性新兴产业仍呈现良好的发展势头。国务院于5月通过并《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》。战略性新兴产业已经逐渐成为各地经济增长的带动力量。例如，今年前三季度，江西省十大战略性新兴产业发展加快，累计完成工业增加值1207.74亿元，同比增长14.1%，对全省工业增长的贡献率达到37.0%。到今年年底，重庆市战略性新兴及相关产业产值将超过4000亿元，占工业总产值比重超过25%。当前战略性新兴产业发展存在的问题是，各地产业选择趋同，短期内投资过度，产能过剩。

按照《规划》，到2015年，战略性新兴产业增加值占GDP比重达到8%左右，年均增长率保持在20%以上。因此，2013年，节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业将继续呈现出快速发展态势。《2012·中国企业经营者问卷跟踪调查报告》显示，关于“为实现稳增长目标，政府引导的投资应着力的领域”，调查结果显示，企业经营者选择“战略性新兴产业”的比率高达53.2%，位居第二。据报道，上海浦东未来5年战略性新兴产业投资将逾千亿元。深圳市2013年战略性新兴产业规模将达1.5万亿元，高技术产业增加值占全市GDP的比重将达到33.6%。2013年仍是企业大举进入战略性新兴产业的年份。鉴于前期的经验，企业将通过密切关注相关市场的变化，逐渐掌握市场主动权，把资金投向技术创新和产业化的关键环节，逐步构建企业的商业模式来控制风险，并不断完善产业的技术标准与体系，从根本上增强产业的国际竞争力。政府需注意不要盲目给企业发展压力，而应当遵循企业成长与行业发展规律，推动战略性新兴产业循序渐进地成长。

（五）管理仍将是企业降本增效的重要手段

当前，对企业来说，成本压力一直是企业面临的关乎生死存亡的最迫切问题。在成本高企趋势难改的非常形势下，管理就成为企业抵御经营风险的“法宝”。通过加强管理降低成本、提升效益客观上已成为企业的必然选择。最为突出的事例是国资委于今年3月召开央企负责人大会，决定从今年3月起，利用2年时间在中央企业全面开展以“强基固本、控制风险、转型升级、保值增值、做强做优、科学发展”为主题的管理提升活动。不少企业已经纷纷行动起来，采取各种手段提升管理水平。例如，属于央企的国电集团公司自今年3月以来，从四个方面全面开展管理提升活动：一是切实加强和改善基础管理，提高企业管理规范化水平；二是继续深化“双学”活动，坚决落实减亏扭亏措施；三是坚持从严治企，加强内控制度和党风廉政建设；四是狠抓开源节流、降本增效。集团公司成立了由公司主要领导任组长的管理提升活动领导小组，为管理提升活动的顺利开展提供了组织保证。

第10篇

走出去是大势所趋，董事会必须对企业在未来有没有并购需求有清晰的了解和掌握；如果有并购需求，现在就要开始做一些包括人才、经验和知识在内的储备。头脑发热的是管理层，不应该是董事会。董事会要负起对管理层监督和催促的责任，未雨绸缪。

应尽早成立并购部门，即使最近两年没有并购计划，也需要前期有充分的投入，累积并购能力，比如了解欧洲的并购文化是怎样的、GE过去并购的经验和教训等。在美国，并购需要对政府方面展开公关工作，并非只是简单的纯商业谈判。当年，中海油并购优尼科被美国国会否决，就吃了这个苦头，结果搞得满城风雨。可见并购被否不是你一单并购没有做成的问题，而在于其所带来的广泛负面影响，中海油在过去七年间都不敢再轻举妄动。

除了缺乏充足的前期准备，企业常犯的另一大错误是并购前没有对目标公司做足够的尽职调查。中国企业很容易把并购行为看成高度保密的事情。并购确实是机密的，不过机密到只有一两个人知道的话，事情就容易走向逆反。极少数人不可能也不懂怎样去做尽职调查。很多时候都是高层对高层的商议，然后再进行小圈子的询问。如果说为了节省几千万的尽职调查费用，却要冒几十亿甚至上百亿的投资风险，那就得不偿失了。

尽职调查分为三种：首先是法律的尽职调查，每个国家的法律不同，要确保目标公司所在国家的法律是企业和股东所能接受的；其次是财务的尽职调查，弄清楚对方的财务状况是否真实；再者是商业的尽职调查，了解目标企业的优缺点，所处市场正在发生怎样的变化，竞争格局变化等。国外有经验的企业也和PE一样，会做三份尽职调查报告，三份报告缺一不可。需要指出的是，商业尽职调查不容忽视。很多企业要不没有尽职调查，要不就只做前面两者。

并购后的整合是一个很重要的价值创造步骤，需要有资源、能力、经验和手段。人才是其中一个部分，还需要信息的累积和分析，案例的经验教训和启发，公关能力的培养等，均需要提前的部署和准备。这意味着，并购前就要大致看到需要进行整合的趋势和可能性，提升企业的议价能力：有些并购的价值创造来自于成本的节约，比如上下游结合，中间的成本可以节约；有些则来自于协同所带来的收入增加，就是一加一可以大于二。

雀巢收购徐福记，前期应该不会调整徐福记的战略，双方都做得很好的时候不要去碰它，但是几年以后一定会做整合，包括销售渠道、销售团队、生产线、原材料来源，因为两者不可能一直持续迅速发展，到一定阶段就要开始整合。而招商银行并购永隆银行，市场觉得他们买贵了，因为几年下来发现没有大进展。招商买永隆前是否做了适当和充分的尽职调查？买完以后花两年时间整合永隆的系统都在不断持续地投入，现在永隆刚刚步入轨道，这两年市场机会失去的多少很难估算。

第11篇

正如诺贝尔经济学奖获得者施蒂格勒所说,世界上著名的大企业、大集团几乎都是通过兼并、收购等资本运营手段发展起来的。并购有助于企业以较低的成本获得品牌、技术、管理、渠道等优质资源,获取规模化经营优势,实现跨越式发展。

在极具吸引力的并购价格面前,没有多少企业能抵挡住扩张的诱惑。近几个月来,平安保险收购深发展、腾中重工协议收购悍马、东方航空并购上海航空、富斯特并购红狮、秦川机械收购美国UAI、易网通并购游易等消息不断传出,“抄底”之说甚嚣尘上。日前汤森路透的报告指出,截至2009年2月17日,中国企业的海外收购总额较去年同期增加了40%,涉及金额高达218亿美元,仅次于德国。中国企业跨境并购占到中国企业整体收购的90%,较去年第四季度上升了10%。2009年,注定是并购重组的一年。

然而,资本之底似乎并不容易“抄”,中国企业的扩张之梦似乎并不容易成为现实。中国贸促会经济信息部今年4月的《中国企业对外投资现状及意向调查报告》指出,迄今为止中国企业海外投资三分之二是失败的。比如,上汽集团投入人民币41亿元收购韩国双龙,却陷入经营困局,而且将因双龙破产失去对双龙的控制权。6月初,全球第二大铁矿石公司力拓否决了与中铝195亿美元的交易,“中国企业历史上规模最大的一次海外投资”项目流产……

对于资本,对于并购,尤其涉及无形资产的品牌并购,中国企业有太多的东西需要学习。仅仅因为价格低而“抄底”是一种投机行为,理智的品牌并购应该是一场以价值为基点的资本博弈。

首先是价值的评估。在并购前企业需聘请专业机构评估并购目标的价值,包括目标品牌资产的现有价值、未来的增值潜力,以及是否符合并购方长期发展战略的需要。在并购后还要长期跟踪评估,确保并购双方的品牌发展符合预期的规划。

其次是价值的消化。并购方必须有能力承担兼并成本、并购目标的债务以及后期的管理、整合费用,拥有足够的资金、人力、渠道、技术等资源吸纳目标品牌的价值。

再次是价值的整合。并购方需制定有效的策略,确保双方的品牌资产(品牌形象、市场定位、消费群体等)不会产生排斥反应,并且将并购双方在管理模式、品牌文化、技术工艺、销售网络等方面的资源进行优化配置,优势互补,整合运用,以达到价值最大化。

第12篇

尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。

为什么要进行尽职调查

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。因为买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

如何进行尽职调查

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。

但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。

尽职调查过程中遵循的原则

在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：

1.尽职调查的着重点。当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。

2.重要性。买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。

第13篇

编译/王孟颖

根据道琼斯最新的统计数据表明，今年第一季度全球PE基金募集量持续走高，共有68只美国私募股权基金完成募集工作，总募集金额达到443亿美元。该数字创下了新的历史纪录，与去年同期水平相比增加了46%。

2006年一季度，全美私募股权共募集266亿美元，有46只新私募股权基金成立。去年全年度全美共有359只私募股权基金成立，总募集额达到2463亿美元。

相关数据显示，除已完成的443亿美元私募股权基金以外，另有超过400只基金正在募集过程中，预计募集金额将超过1300亿美元。

私募股权基金包括并购基金、企业融资基金、创业投资、夹层基金和基金的基金（FOF)，但并购基金仍是私募股权基金最主要的关注点，第一季度总私募股权基金募集额中有352亿美元为并购基金。

除此之外，第一季度共有22只新的创业投资基金成立，共募集38亿美元，与2006年第一季度募集的44亿美元有明显下降。另外，FOF基金和夹层基金（mezzanine funds）总金额达到53亿美元，与去年基本持平。

与美国私募股权市场强劲的上升走势相比，英国私募股权市场2007年第一季度创下了三年以来的最低点。据管理并购研究中心(CMBOR)出具的报告显示，截至到3月31日，英国并购基金公司仅完成34亿英镑的交易，是三年来表现最差的财务季度，明显低于去年第四季度93亿英镑的交易额。

CMBOR的数据还显示，引起这种季度跌幅的主要原因是上市公司私有化交易的缺乏。尽管2006年最后一个季度发生的25笔并购交易的市值达到60亿英镑，但在2007年第一季度仅有6笔上市公司私有化交易，总价值为5.13亿英镑。

道琼斯《私募股权分析师》的执行编辑Jennifer Rossa指出：“并购基金的募资额占第一季度总募资额的62%，这显示出并购基金的持续统治地位。但是，今年在私募股权基金领域会越来越多地关注其他的募资策略。”

机构投资人更热衷于投资私募股权提供的高回报的传统行业项目，近几年来并购基金成为了投资的热点。然而有行业内人士指出，并购基金的投资热已经快达到顶点。机构投资人很清楚这个行业的生意是成循环走势的，只是他们无法控制自己持续向并购基金投资。

清洁能源持续升温

全球VC与PE持续对清洁能源领域投以重注，2007年第一季度该领域的投资额再创新高。据美国New Energy Finance公司最新的调查报告显示：本年第一季度，全球清洁能源领域发生的投资事件涉及金额高达22.25亿美元,比去年同期增长了57.7%，与上季度相比增长了60%。

同时有数据显示，后期投资和杠杆收购占大部分比例，涉及金额达13.77亿美元，比去年同期增长44%。

太阳能产业备受关注共获得5.14亿美元的投资，其中最引人注目的投资是太阳能硅晶片制造商Silicium de Provence从PE投资人处获得3.94亿美元的巨额投资。但New Energy Finance的创始人及首席执行官Michael Liebreich警告说：“大量资金注入太阳能产业会使该产业在短期内由资金短缺到资金过剩。”

近年来，清洁能源领域内大规模的融资事件时有发生，一家伦敦的调查机构指出，2007年一季度，全球清洁能源公司IPO融资总额达到8.99亿美元，尽管与上期相比有明显回落，但与去年一季度相比有超过5.7亿美元的增长，其中最大IPO融资规模是中国的生物能源公司――中粮控股在香港联交所首发的4.13亿美元。

Google 31亿美元收购DoubleClick

Google于近期正式宣布31亿美元收购全球电子营销技术及服务的领头羊DoubleClick，此次收购将巩固Google网络广告之王的地位，为客户和消费者提供定位、展示和全类型广告分析的高级工具。

与Google共同竞争DoubleClick收购权的还有微软、雅虎，以及时代华纳旗下的AOL。通过此次收购Google进一步拉大了与微软和雅虎的距离，同时使微软企图依靠DoubleClick翻身的梦想破灭。

但是DoubleClick并不是唯一的收购目标，其他的潜在收购对象还包括公开上市的网络营销公司ValueClick，以及创建于2003年的在线网络公司Right Media。尽管ValueClick和DoubleClick的名字很相似，但两者在业务模式上有着本质的差异，ValueClick主要提供面向特定人群的广告位。

第14篇

从监管的角度而言，私人性质公司一般弱于公众公司。那么，私人公司缺少强制性披露约束的习惯自然也在情理之中。但是，并购后的这家加拿大公司则必须“入乡随俗”，有义务按照中国公司的要求，事无巨细地一一呈报财务和经营信息。毋庸置疑，这是“资本”的逻辑和法则。但是，加拿大员工仍然抱守散养状态下的习性，对于中方CFO提出的呈报要求，一厢情愿地认为是“画蛇添足”，并提出了80万加元的天价对价（consideration）加班补偿要求。

遑论其他，上文中对于加拿大员工提出的天价对价要求，可能亦是因应了海外媒体对中国企业“财大气粗”的形象定位。此前，中国企业如火如荼的海外扩张势头，为世界留下了“中国买下全球”的印象。对外直接投资数据从2008年的260亿美元、2009年的433亿美元，到2010年的688亿美元，投资规模增长速度可见一斑，从非洲、南美的矿产和可耕地到美国的金融公司和欧洲的技术，都有出手阔绰中国企业的身影。甚至法国《费加罗报》刊文称“富足的中国正在对世界进行报复式的无限度扩张，从企业、土地到港口、债务，无所不买”。与此相映成趣的则是国外媒体眼中“千人聚拉斯、共度中国年”的访问团在国外“包场”血拼，出手阔绰甚至让店员瞠目结舌。冰冻三尺，非一日之寒。海外对于中国企业的影像定格并非空穴来风。自然，先入为主的形象定格同样“殃及池鱼”。加拿大人同样走不出“有钱买马，亦有钱置鞍”的逻辑窠臼。那么，想当然提出的天价要求就不难理解了。

实际上，无独有偶，日本上世纪80年代也曾掀起了海外收购狂潮，同样遭遇了西方文化的抵触。但是，日本企业凭借着持续的研发创新和技艺革新，赢得了西方的认可和赞誉。我们知道，企业并购并未跳出“弱肉强食”这一亘古未变的规律。此前，国际劳工组织的调查报告显示70%的国际商业活动因为“文化差异”而失败。TCL集团总裁李东生曾在一次访谈中感同身受地指出，跨文化的领导力是决定中国企业在全球中能否成功的关键。我想，这种领导力应该是构建在“硬实力”的基础上的一种“位势”优势的“软实力”。

第15篇

 

1 环境尽职调查

 

1.1 环境尽职调查的背景和概念

 

环境尽职调查是一种评估环境风险和潜在责任的技术手段，属于宏观尽职调查的分支内容，主要用于在企业投资、收购、并购、剥离或新建扩建厂区时，依据相关的环境标准，系统地确认其可能存在的环境风险和污染责任，帮助投资者对于现在和未来企业运行中的环境风险进行管理和控制，从而降低投资的风险。

 

狭义的环境尽职调查起源于美国。在美国政府颁布的30余部环保法律法规中，《环境应对、赔偿和责任综合法》(CERCLA， Comprehensive Environmental Response， Compensation， and Liability Act)尤为严格，同时也是企业在环境管理方面涉及最为频繁的一部法律，被企业称为“黑洞”或“虚拟的怪兽”[1]。为减轻CERCLA规定的环境方面的责任问题，投资者在购买之前如果进行了全面的环境问询，并且采取了相应的环保措施，那么就可以对投资前已经存在的环境问题不再负担法律(主要是指 CERCLA)责任。在实践中，由环境专家所做出的环境尽职调查报告，可以被视为“进行了全面的环境问询”的证明，通常包括Phase I和Phase II两部分(至少应包括Phase I)，所依据的标准是由美国试验和材料协会(ASTM， American Society for Testing and Material)基于CERCLA所制定的，分别为：Phase I环境现场评估标准(Standard Practice for Environmental Site Assessments： Phase I Environmental Site Assessment Process，标准编号E1527-05)和Phase II环境现场评估标准(Standard Practice for Environmental Site Assessment： Phase II Environmental Site Assessment Process，标准编号E1903-11)。简单来讲，Phase I和Phase II的主要区别是前者侧重于进行书面材料和现场的确认，问询相关的当事人，识别和评估出各项环境风险;后者则是侧重于前者无法量化的主要风险进行取样、分析和化验，进一步确定污染的量化情况。

 

广义的环境尽职调查通常还会借鉴ASTM在Phase I和Phase II标准中提出的现场评估方法，但依据的标准已超出了CERCLA的内容范围。例如，项目融资期间EDD依据的标准就分别包括赤道原则(Equator Principle)、世界银行下属的国际金融机构(IFC， International Financial Corporation)所制定的通用和各专业EHS指南、经合组织(OECD， Organization for Economic Co-operation and Development)等地区性国际组织签署的公约要求，以及资源国政府及地方政府颁布的各类环保法律法规。

 

1.2 开展环境尽职调查的意义

 

在企业拓展新项目时，最大的环境风险在于土壤和地下水污染，以及各类环保不合规行为。通过环境尽职调查，全面了解已有的土壤和地下水等污染，可以尽早厘清买方和卖方的责任，并就环境风险的解决方案和赔偿金额进行谈判，避免将来的损失或后续产生不必要的费用。同时，环境尽职调查报告有关土壤和地下水的本底值可参考写入项目环评，并能够作为新业主在运营时的本底数据，形成良性的衔接和循环。此外，各资源国的环保法律法规日趋严格和完善，环境监管力度不断提升，且地方政府有权根据当地的实际情况对国家政策中未涉及的部分建立地方性规定或建立比国家标准更为严格的地方性规定，大大提升了企业确保合规的难度。因此，在交易框架中的环境尽职调查，不但可以帮助企业量化“环境价值”，而且能够指导企业认清环保合规的挑战和方法，从而在整个交易周期中控制实际和预期的环境风险。

 

从相关方的角度考虑，开展环境尽职调查可以满足投资银行和(或)保险机构的要求，与国际并购流程接轨，同时调查期间积累的数据也可以进入项目资料室成为买卖双方提供环境风险的依据，环境尽职调查报告相当于为新业主提供了一份“环境保险”(视具体条款而定)。从成本分析的角度考虑，环境尽职调查的费用跟项目并购金额和可能引发的环境风险相比，几乎可以忽略，而且买方可以通过主动寻求环境保险等方式实现风险的共担和成本的摊薄。

 

1.3 环境尽职调查的特点

 

环境尽职调查的范围非常广泛，除去不涉及环境环节的并购或剥离(如银行、IT公司、娱乐业等)，诸如油气行业、化工、电子、轻工、重工等行业都是环境尽职调查的客户。从专业覆盖上而言，环境尽职调查往往会根据项目的实际需求，延展到健康、安全、社会等领域，形成HSSE(Health， Safety， Social， Environment)尽职调查。相对于主要依据文件评价开展的一般尽职调查而言，环境尽职调查需要特别突出现场评估和确认的过程，重点关注过去和现在产生的土壤和地下水污染、从场外流入场内的污染物、危险化学品和危险废弃物的管理、饮用水安全，环保费用、环保法律法规和标准、环境许可等环保合规性问题，以及记录保存情况。开展环境尽职调查的方式和HSE审核(Audit)有很多相似之处，主要区别在于前者突出具体问题和责任归属，通常以ASTM、 IFC等国际标准为依据，偏向于技术层面;而后者突出管理原因和改进措施，通常以HSE管理体系为主要依据，偏向于管理层面。

 

2 如何开展环境尽职调查

 

2.1 环境尽职调查的职责分工

 

环境尽职调查的管理团队可以由买方组建，也可以由卖方组建，或同时组建，有些情况下也可能委托投资银行或律所管理。具体承担环境尽职调查的执行团队通常是由内部HSE资源和外部HSE资源(独立第三方)共同组成。

 

EDD管理团队的主要职责包括：从战略高度识别并购项目环境风险，收集并购对象的环境资料、建立环境信息库，确定尽职调查的目的、范围、时间和技术等方面的要求，选定第三方EDD咨询机构，协调EDD活动(信息库和现场调查)，审阅外部顾问的EDD报告，最终基于EDD报告向项目领导小组(或投资决策委员会)提出EDD结论和建议，此外还可能参与商务谈判的准备工作、协调咨询机构为商务谈判提供技术支持。

 

第三方咨询机构等执行团队的主要职责包括：保证评估的专业性、独立性与公正性，严格按照ASTM、IFC等标准开展环境尽职调查，编制符合项目实际的环境尽职调查清单，扩大信息收集的渠道，负责文件评估、现场踏勘等工作，编写EDD报告并征求相关方意见、最终提交给EDD管理团队，降低被收购方的抵触情绪、维系和谐的调查与谈判氛围，为商务谈判等环节提供技术支持。

 

2.2 环境尽职调查的资料清单

 

一般的环境尽职调查的资料清单或目录都会包含以下内容：

 

2.2.1 公司环保基本信息

 

环评报批稿、后评价报告、批复、竣工验收意见;污染防治设施历史变化情况;历史处罚情况;安全环保相关负责人名单，提供树形图(注明专兼职)。

 

2.2.2 环保资产

 

环保设施清单;现有的污染治理协议，如接管协议，危险废物转移协议;当前污染物总量情况;环保设施新建或改建的成本;环保处罚的欠款。

 

2.2.3 环保合规性分析

 

环保许可;批建相符性分析;日常监察要求相符性分析;上市核查要求相符性分析(如果有上市要求)。

 

2.2.4 环境、社会潜在风险

 

周边的居民是否已经拆迁;是否存在投诉、环境诉讼历史，是否被NGO举报;现有场地污染情况;现有污染治理设施运行情况，危险废物转移情况;调研政策、规划情况，分析潜在的政策风险。

 

2.3 环境尽职调查的主要步骤

 

环境尽职调查的核心环节是两个阶段的环境现场评估，分别依据ASTM E1527-05和ASTM E1903-11的要求开展现场工作。除此之外，环境尽职调查还可能在上述两个阶段的前期或后期增加一个初期评估或环境修复环节，最终形成三个阶段的环境尽职调查。

 

2.3.1 初期评估环节

 

通过初期收集的较为有限的环境资料，从战略高度识别项目的环境风险。此阶段需要了解项目背景和评估需求，结合公开信息资料或其它渠道获得的项目信息，对于项目的风险进行初步评估，确定下一步的评估重点。

 

2.3.2 第一阶段环境现场评估

 

Phase I的目的是结合文件评估，开展初步现场评估以发现潜在的环境风险点。Phase I通过现场勘查、资料审阅、业主与政府访谈等多种形式进行资料与信息收集，获得现场和周边设施的记录，发现可能的现场污染，发现潜在的污染受体(土壤、地下水、地表水等)，此阶段通常不要求采集或分析土壤或地下水样品。

 

2.3.3 第二阶段环境现场评估

 

Phase II的目的是根据Phase I的评估结果，进一步验证主要环境风险，此阶段通常需要进行取样、分析和化验，是对于Phase I评估结果有针对性的延续。Phase II是将全部主要的环境风险进行补充量化的过程，必要时可以折算为货币化的环境责任。

 

2.3.4 环境修复环节

 

在通过Phase I和Phase II确定了环境风险和潜在责任之后，可能需要进一步采取某些必要的环境修复或治理措施，以避免风险的扩大给买卖双方造成更大的经济损失，一些第三方咨询机构将这一环境修复环节称之为“Phase III”。

 

2.4 环境尽职调查的结果和应用

 

环境尽职调查的结果是提交一份完整的EDD报告，其主要内容至少包括：基本情况介绍(项目背景、工作范围、主要方法)、项目涉及的环保法律法规和标准(进行差距分析)、环境现场评估结果(Phase I和Phase II的主要发现)、主要环境问题(水源、水处理、大气及气候变化、固废、土壤和地下水、噪声、环境敏感区域、生物多样性、植被情况等)、结论和建议 。

 

环境尽职调查的结果，可以作为价格谈判的筹码，同时也可以通过调整交易结构来规避风险。例如，将某些环境问题突出的资产剥离出交易范畴。对于识别出的重大环境问题，双方可协商一个整改修复计划，并将整改修复的完成情况作为完成交易的必要条件。此外，环境尽职调查的结果也可以作为编制环境影响评价(EIA)、环境管理计划(EMP)等HSE相关方案、预算的重要参考资料，指导买方在交割后顺利地开展环境管理工作。

 

3 环境尽职调查的发展展望

 

环境尽职调查在发达国家已经形成了成熟的产业链，而在国内和欠发达国家的影响力当前则十分有限。无论是国内还是海外，油气行业面临的环境问题将日益尖锐，围绕土壤和地下水出台的新的环保法律法规将愈发严格苛刻，各相关方也不断提出诸如赤道原则等新的环保要求，同时还面临着碳排放、节能减排等国际压力，加之复杂的社区关系影响，逐步提升新项目尽职调查中环境尽职调查的比重和投入将成为必然的趋势。

 

此外，一些咨询机构过于倚重发达国家的环境尽职调查方法，将重点过度侧重于污染场地的调查分析及趋势预测，而弱化了诸如污染物总量是否能够满足后续要求，是否存在潜在的政策和规划约束，是否存在偷排、危险废物违法处置等情况的调查研究，这些问题和比较明显的原有场地污染问题相比，往往更隐蔽，后续危害更严重。因此，有必要针对国内日益严格的环境监管需求，结合国家、地方各类环保法规政策，将现状调查及潜在环境风险分析作为环境尽职调查的主体，有助于让买方在有限的时间内了解到更重要的信息，有助于评估卖方的环境价值、潜在成本，进而了解隐藏的环境陷阱。

 

最后，企业还应注意确保前期调查的时间和质量，组建专业能力突出、经验丰富的专家团队，保证充分识别项目潜在的各种环境风险，查清历史遗留环保问题，明晰接管后可能承担的责任，避免因并购或剥离带来额外的环保负债。

 

4 结束语