投资项目尽职调查报告范文

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第1篇

多元化经营部、分（子）公司定期或不定期向投资委员会通报新项目信息。投资委员会对所接收项目信息进行初步筛选，对符合公司发展战略和业务方向、有一定投资价值的项目，报主管副总经理审批后，主管副总经理组织进行项目投资前期研究。投资委员会要建立项目储备制度。对进入投资前期研究的项目，不论获批与否，都应由专人负责登记备案，对相关资料妥善保管。项目投资前期研究结论报主管副总经理审批后，同意继续开展的项目，多元化经营部负责组织项目前期调研，提出立项申请，编制项目立项建议书。

项目前期调研人员构成应注重经营、规划、工程、财务、成本等专业搭配，明确各自的分工和职责。在必要情况下，应聘请律师、项目所涉及专业领域的专家，以及其他中介机构的专业人员参加。项目前期调研应到项目现场围绕项目背景、规划定位、市政条件、市场情况、开发前景等进行考察、访谈，收集掌握第一手资料，形成问题清单和资料汇编，作为项目前期调研的工作底稿和编制立项建议书的依据文件。需公司立项的投资项目，多元化经营部必须编写项目立项建议书，对拟建项目基本情况进行阐述，内容包括市场调查与分析、规划设计理念、项目定位分析、开发周期。

项目投融资计划、销售或经营方案、经济效益及风险分析等，论述项目的初步可行性。对项目存在重大质疑的，应及时向主管副总经理报告，必要时申请中止研究。项目立项建议书经主管副总经理审核后，提请公司总经理办公会研究讨论，决定项目是否立项。项目立项建议书应包括项目涉及的产业政策、背景资料及有关政府部门的审批文件等附件。投资委员会在公司总经理办公会召开前3日，将拟上会审议项目立项建议书及附件材料，送至参加会议人员。对正式立项的项目，多元化经营部必须进行尽职调查，并提交尽职调查报告。

尽职调查报告至少包括以下内容：项目本体所涉及各方面的客观、真实情况；项目合作方的资信与实力、管理能力以及合作意图、设想；项目所在地的市场情况、政策特点、发展前景；项目本体及合作方相关财务或法律问题调查；其他影响项目可行性因素的调查情况。尽职调查需拟定详细的工作计划，进行实地考察，掌握全面资料。须聘请专业机构的，及需要内部协作、对外协调等事宜，应报请主管副总经理决定并按照公司相关规定履行程序。

对正式立项的项目，多元化经营部或聘请专业机构进行项目市场调研和商业策划，并提交商业策划报告。商业策划报告至少包括以下内容：项目所在市场规模、特点、潜力及细分市场预测；项目定位分析及商业模式的研究与建议；目标产业及城市规划等领域外部专家出具的意见与建议等。商业策划报告认定没有可行性或不具备投资条件的项目，应报请总经理撤销立项并向总经理办公会通报。通过投资研究，认定有操作可行性的项目，多元化经营部应编写项目投资建议书。

投资建议书由多元化经营部或委托专业机构进行研究并编写。项目投资建议书包括11方面内容：项目概况、投资环境与市场分析、项目用地调查、规划方案、开发计划、营销方案、投资估算与效益分析、资金筹措、组织实施方案、风险分析、结论及建议。编制单位可根据项目情况对部分内容作适当调整。主管副总经理应组织公司有关部门，对项目投资建议书、尽职调查报告、商业策划报告等进行充分论证，必要时可聘请外部专家或机构，进行决策咨询。外部专家或机构应签署书面意见，作为项目决策的参考依据。

二、项目决策

投资项目的审批权限：公司及分（子）公司单笔或累计投资额占公司最近一期经审计总资产50％（不含50％）以下的对外投资项目由董事会审批；公司及控股子公司单笔或累计投资额占公司最近一期经审计总资产50％以上的对外投资项目上报股东大会审批。对拟提交公司董事会审议的投资项目，应先经总经理办公会审议通过，并由投资委员会提请董事长召开董事会或股东大会，对项目投资做出最终决策。项目提交总经理办公会、董事会、股东大会审议时，应提交项目投资议案。议案应附项目投资建议书或尽职调查报告、商业策划报告及专家或机构咨询意见、法律意见书等材料。投资委员会须在总经理办公会召开3日前，在董事会、股东大会召开10日前，向参会人员提供项目投资议案及附件。

董事会、股东大会根据各自议事规则的规定，投资委员会根据公司《投资委员会工作细则》的规定，对重大项目投资决策进行审议。公司董事会审议重大项目投资时，应由董事事先研究并提出建议。股东大会、董事会和总经理办公会形成的所有与项目有关的议案、决议，同时应归入项目工作底稿保存，建立项目投资档案。项目所有正式协议、合同或其他实质性文件须在项目决策后方可签署。

三、项目实施

经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准的投资项目，由总经理组织实施。项目正式签约和实施时，多元化经营部负责正式投资协议、项目公司章程等法律文件的起草和修订。必要时，由公司法律顾问或外聘专业法律机构协助审核有关法律文件。最终修订结果应报主管副总经理审核。项目法律文件应按《合同管理办法》的规定履行审批程序。经公司决策机构审议批准的投资项目，由总经理提名项目公司负责人，组建项目公司，具体负责项目组织实施工作。多元化经营部在项目公司负责人产生后协助完成与项目公司的交接工作。项目公司的组织机构设置方案、高级管理人员组建方案由总经理办公会审议批准。

根据项目投资建议书及公司决策机构的审批意见，由公司总经理办公会确定项目的核定净收益（包括项目投资收益率及项目净利润），作为对项目公司进行全程考核的基本指标。项目实施过程中，项目公司应建立项目动态经营预算机制，每年初根据实际开发进度、市场或其他条件变化等调整项目的投资成本或收入预测，形成项目动态收益预测报告。项目动态收益预测报告中估算的动态净收益与核定净收益相比，变动率不超过20％的，报主管副总经理并在投资委员会备案；超过范围的，报总经理办公会研究讨论。在项目单项工程实施前，项目公司应编制单项工程投资建议书，内容侧重在项目设计方案、投资成本、工程安排、招商或营销计划等方面；并依据《成本管理办法》制定单项工程的目标成本，经投资委员会、财务部、多元化经营部、工程部、技术研发部等部门审核后，上报总经理办公会审议批准。

项目实施过程中，项目公司应通过定期书面报告、专项报告、临时报告等方式，向主管副总经理或投资委员会汇报项目进展、存在的问题和解决方案。五、项目评估项目实施过程中，投资委员会、财务部、审计部、工程部、技术研发部等部门结合项目投资建议书和公司年度综合计划安排，分解确定项目公司的年度工作目标和利润目标，进行年度工作考核。项目完成阶段性工作或分期完成后，由公司审计部或聘请外部审计机构对项目进行专项审计或全面审计，监督项目的操作程序，提出改进建议。项目竣工结算完成后三个月内，项目公司应编制完成项目总结报告，对项目进行全面回顾总结、报告项目净收益情况，认真分析项目投资运作经验和教训，提出改进相关工作的建议。

第2篇

律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达1亿美元。

什么是律师尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。

尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。

二、律师尽职调查报怎么写

1、封面

尽职调查报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。

2、前言

主要分为如下五个部分进行陈述：

委托来源、委托事项和具体要求；

调查手段和调查工作概要；

出具报告的前提；

报告使用方法和用途；

导入语。

如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：

根据**银行**支行（下称“**银行”）与**律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受**银行的委托，作为整体处置**公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了**银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向**银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。

本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。

本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。

本所在此同意，**银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：

三、正文

以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：

并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。

关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。

主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。

经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。

环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。

财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。

人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。

保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。:

上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。

四、尾部

格式如下：

本报告仅供参考，不作证据或其他用途。

**律师事务所

第3篇

    关键词:财务尽职调查 资本运作 报告

    随着社会主义市场经济的逐步建立和完善,我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍,而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察,如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动,无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看,运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多,但在资本运作时,缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特?康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出,如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购,就是一种渎职。

    财务尽职调查概述

    尽职调查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等,也正因此,调查小组的构成包括了各方面的专家,有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析,在投资者对“目标企业”做出投资决策之前,尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况,对投资项目的取舍做出判断,确定交易的方式,及早发现影响交易完成的因素。

    在整个尽职调查体系中,财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中,财务专业人员一般会用到以下一些基本方法:审阅,通过财务报表及其他财务资料审阅,发现关键及重大财务因素;分析性程序,如趋势分析、结构分析等,对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题;访谈,与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通,调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同,因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中,财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景起到了重大作用。

    财务尽职调查内容

    (一)对目标企业总体财务信息的调查

    在进行财务尽职调查时,首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图,财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司,并对关联方做适当了解。另外,目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。

    在获得上述信息之后,还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解:目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围;及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括:现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免/负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况。

    (二)对目标企业具体财务状况的调查

    目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关,因此,一般情况下,进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后,就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。

    在对目标企业的财务状况进行调查时,对货币资金除了核实它的真实性之外,还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析,要关注其是否被高估,另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款,因此在对其他应收款进行调查时,应具体查询有关内容,评析会计处理是否合适,并做出合适的建议会计调整。对存货的调查,应查阅最近一次盘点记录,关注发出商品、分期付款发出商品,找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货,确定提取的准备是否足够,查询存货的计算方法,确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时,对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益,对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途,是否存在停工工程等。固定资产的调查,土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件,如土地证、房产证等来调查,对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备,另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理,折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限,折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查,则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查,调查人员应取得和查阅明细表,明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况,还应查阅贷款合同,了解有否资产抵押和担保等情况,还应测算贷款利息是否已足额提取,并已入账,并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款,调查人员应取得明细表,并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债,调查人员还应查阅期后付款凭证,查阅董事会、股东会会议记录,与有关律师尽职调查工作配合,分析对应付税金的调查,应取得各项应付税金变动明细表,并询问各项税种是否均已如期申报、完税,询问是否漏报、虚报、少报的情况,查阅与税务机关的往来书信文件,分析所交税金是否合理。

    对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时,调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势,近几年产品结构变化趋势,目标企业大客户的变化及销售收入集中度,关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响,成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响做分析,对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析,可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析,可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析,应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润,调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源,以及近几年数据。对投资收益的调查,调查人员应关注近年对外投资情况,及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。

    对目标企业的现金流的调查,调查人员应特别关注经营净现金流,并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额,并应结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何。

第4篇

“一百天运营改善计划”一般情况下应由收购方在交割前准备好,其制定应依据项目法律、财务、技术各方面的尽职调查报告来制定,然后交易各方在交割后的100天之内按照计划认真执行,完善并购目标公司的运营,从而达到各方的并购目的。实施100天运营改善计划的道理其实十分简单,并购好比两个人相爱,历经千辛万苦终于结合,但毕竟之前是两个不同的个体,存在太多的差异,初期肯定有很多需要磨合的地方,与其在未来各方心生嫌隙,不如就利用好这100天的磨合期尽快相互适应。笔者曾经提供服务的一个海外投资项目就从实际上印证了这一点。项目的股东协议对于合资公司的产品销售做了原则性约定:股东有权按照各自股份比例分配合资公司的权益矿产品。合资公司成立后,运营整合未能及时跟上,关于销售的详细流程迟迟未能制定,在市场尚好的时候,各股东还能彼此协商,分销合资公司的产品,但是遇到市场不景气时,外方个人股东单纯追逐利润的本性充分暴露,不肯再接受合资公司的产品,甚至出现认为:按照股份比例享有权益矿产品是权力,但是却无义务支付上述产品货款的“荒谬”论调,导致合资公司一度资金短缺,频频告急。合资公司已经成立3年有余,各方股东利益几经较量,股东间的信任基础一再动摇,在此情况下,不够具体的销售模式难以为继,成了公司存续的一块“绊脚石”。而此时中方想按照章程通过董事会决议的形式变更销售模式,却遭遇外方股东无理拒绝。试想,如果在3年前,大家合作伊始,制度先行,丑话当先,我们是不是有可能比现在的处境轻松些？通常情况,“一百天运营改善计划”的内容主要应包括以下方面:公司治理结构、管理层的变更计划,在作出调整时应尽可能的考虑到“激励机制”与“价值提升可能”相连;业务连续性的风险避免计划,要尽力确保目标公司交割后供货商、客户、人员的稳定性;明确交割后公司战略的计划;价值捕捉计划,即如何做,如何实现公司的战略？协调和动员计划等。

二、做好人员队伍的建设和配置,尽快完成投资团队向运营团队的转变

项目交割后,合资公司设立,就需要一支专门的运营团队全面接管,该运营团队应由运营董事、专家、咨询顾问等专业人员组成。尤其是海外投资,运营团队最好应是跨职能、跨条线、跨国界的执行团队,同时最好在项目的交割前就可以充分的了解项目背景和进展情况,将投资团队和运营团队的衔接期尽可能缩至最短。另外还应注意,海外投资在当地的运营应当充分借助并购国当地专业中介的力量,尤其是当地的法律顾问和财务顾问。作为公司的法律顾问,我们一直以来极力主张海外公司设立后应该及时聘请当地的法律服务机构作为合资公司的法律顾问。

三、正确认识家族企业作为合作目标的风险

基于海外资源类项目的特点,合作目标公司往往是家族企业控制的公司。这种情形下,私营家族企业在战略决策、公司治理及长远发展等方面与国有企业存在较大差异,在项目谈判和后期运营整合过程中对太钢这样的国企充满挑战,很难控制其失信的风险。家族企业通常内部控制相对较弱,多存在以下问题:缺乏有效地财务核算系统,有关财务信息的编制主要为了满足税务需要,为达到避税的目的在收入、成本及人力方面存在严重的操控行为。通常和关联企业进行资产和人员共享、或者发生代垫费用时不按照合理比例在各方间分摊或者确认合适的承担方。缺乏内部审计制度;公司治理结构相对松散,某些家族成员拥有绝对的控制权,个人随意性大。国企的经营目标不仅仅是简单利润和效益目标,还有许多不易公开的非经济目标,比如社会目标、政治目标、就业目标、规模目标等。这种机制上的缺陷和国企盲目扩张规模、通过国际扩张在政治上增加业绩的冲动,势必与以利润为最重要并购目标的外国合作伙伴发生冲突。这种冲突表面反映为文化冲突,但实质是经营目标和战略决策的冲突、经营手段的冲突、短期和长期经营理念的冲突。两家合作伙伴在目标上往往“同床异梦”。

四、尽职调查是保护购买方利益的重要手段,调查中发现的问题不能掉以轻心,应认真应对做好风险规避

第5篇

展腾投资集团是一家集金融投资、境外上市、基金管理、资产运营等服务为一体的综合性跨国金融服务集团，在境内外拥有丰富的项目、市场及人脉资源，并与国内外多家投资银行、资产管理公司、行业投资机构、律师事务所及会计事务所等专业服务机构建立了战略合作伙伴关系，致力于为中国的高增长企业及高净值人士在大中华地区及海外的投资活动提供全方位的投资银行、资产管理及资本运营等服务，帮助企业客户实现产业资本和金融资本的完美结合，帮助高净值群体实现投资银行服务和私人银行服务的有效融合。

展腾投资集团总部位于北京，公司目前在香港、台湾、悉尼等地设有分公司，业务范围主要包括为企业提供海外上市、项目并购、股权投资、产业链整合、基金管理等各类资本增值服务，以及为高净值人群提供专业财富管理服务和全球资产配置解决方案。

展腾投资集团所投资的领域涉及金融行业、房地产行业、矿产资源、文化传媒、消费行业、现代服务业等多个领域，并拥有一支国家化的专业投融资团队。展腾投资集团的高级管理层来自中国大陆、香港、台湾、新加坡、澳大利亚等地，并在这些国家和地区拥有多年金融行业从业经验。执行团队由行业投资、法律及财务管理、风险控制等专业人才组成，90%以上的团队管理成员拥有硕士以上学历，70%以上的团队成员拥有海外教育及从业经历。

展腾投资集团有广阔的人脉资源及政府合作关系，在海外拥有资本及项目资源优势。展腾将立足国内的资本市场并着眼于国内资本与境外资本市场的对接，国内资本和境外项目资源的对接，帮助企业实现价值提升，并由此为投资者创造较高回报，实现企业和投资者的共赢。

展腾的业务范围

投资银行

海外上市

以澳大利亚资本市场为核心的海外上市业务是展腾投资集团投资银行版块的核心业务之一。展腾拥有大量的上市资源，并与境内外的行业投资机构、承销商、会计事务所、律师事务所、资产评估机构及行业研究机构拥有战略合作关系，致力于帮助境内企业通过首次公开发行，即IPO的方式，或者通过借壳等更为灵活的方式在海外资本市场上市。

展腾投资集团对澳大利亚资本市场及其主要证券交易所的成立背景、发展定位、上市条件、上市流程、审批政策和监管政策等具有深刻认识和理解，可以为拟上市企业提供最专业的全程上市财务顾问服务。在此过程中，展腾投资集团将依托专业、高效、国际化的精英团队，强大的合作关系网络，为企业提供完成IPO可行性分析和规划、IPO一体化咨询、上市前的资产及业务重组、财务及税务整理、公司治理结构设计完善、指派并协调专业机构、出品投资研究报告等全程一站式的财务顾问服务。

并购业务

展腾投资集团投行业务版块的另一个重点业务是并购投资顾问业务，集团发挥自身的国际化和专业化优势，利用自身的国际网络在全球范围内根据客户要求扫描标的物，并在项目执行过程中将行业知识和投资经验相结合，为企业进行最大化的和最有效的资源整合。展腾的并购团队为客户提供专业的并购投资、买方与卖方财务顾问服务。

基金管理

股权投资基金

展腾投资集团在房地产、矿业资源、消费、服务、农业、节能环保等领域均有专业的投资团队进行长期研究及跟踪，拥有大量的成长期和成熟期企业储备。展腾投资集团拥有专业的投资及投后管理团队，这些团队拥有强大的政策、技术、经济、金融运作和管理优势。同时集团外聘了包括金融、法律、财务、资产评估等多领域领军专家作为顾问，进一步提升了展腾投资集团的专业水平和行业研究优势。

展腾投资集团的管理团队和专家顾问通过整合集团、外部投资人及各类合作机构的资源和经验，为所服务的企业针对性地提供战略梳理、治理优化、人才引进、管理设计、融资支持、业务拓展等增值服务，帮助已投企业实现价值提升，为投资者创造较高回报，实现企业和投资人的双赢。

房地产基金

展腾投资集团在房地产金融领域经验丰富，可以更深刻地了解房地产开发商的需求，并以最合适的金融服务方案匹配其需求。与此同时，也能为高净值个人群体推荐最合适的房地产投资产品或房地产投资项目，助其获得最大的价值和收益。展腾投资集团在行业内与政府主管部门、行业组织、地产与金融专家、房地产开发商、各类金融机构一直保持着密切的合作关系，力求广泛整合社会资源，为企业和高净值客户实现价值最大化。

展腾投资集团结合自身团队的境外从业经验，长期跟踪研究房地产金融创新型产品，长期关注澳大利亚、新加坡及美国的房地产开发市场、房地产投资基金（REITS）及房地产信托市场，助力房地产企业打通境内外资本市场的通道，拓宽投资地域及领域，利用国际化多元化资金，将房地产长期投资与短期投资、境内与境外投资、股权投资于债券投资相结合，利用国际经验和创新思维最有效的满足房地产企业的金融服务要求。

财富管理

全球资产配置

为高净值客户实现全球资产配置以及进行配置后的跟踪服务是展腾投资集团财富管理业务的强项和重点。2013年《胡润私人财富管理白皮书》明确揭示：中国的高净值人士已超过105万人，已配置离岸资产的比例已经达到33%，并且多是以房地产形式进行配置和储备。

展腾投资集团是综合性跨国金融服务集团，在香港、台湾、澳大利亚、新加坡等地设有分公司或办事处，在境内外拥有丰富的产品、市场及人脉资源，并与国内外多家投资银行、资产管理公司、行业投资机构、律师事务所及会计事务所等专业服务机构拥有战略合作伙伴关系，在帮助高净值群体进行资产的全球配置以及提供海外高端增值服务等领域具有明显优势，致力于为高净值客户群体提供全球一体化资产配置理财规划方案。

展腾能做什么

投资银行团队服务内容

展腾投资集团将在您上市过程中担任上市总顾问角色，协助您进行从上市准备、过程执行以及上市后的一系列工作。内容包括：业务规划、财务管理、法务规范、构架设计、澳大利亚境内的监管与合规、投资者关系、本土团队搭建、承销工作、路演活动及当地媒体关系等多方面。

上市前，展腾团队将帮您进行周密筹划，包括评估您的公司是否具备上市的条件，结合中澳两地监管机构的要求及市场上的案例，关注未来可能影响上市过程的潜在问题，包括拟上市主题的股权构架、资产所有权的明晰及独立性、财务规范性、是否存在重大关联交易问题以及公司的持续盈利能力等问题。评估这些问题对上市过程的重要程度，与公司共同制定上市流程的可行策略，制作上市可行性方案和上市时间表。

在上市过程中，展腾团队会在方提供全程顾问服务：

业务顾问

发现企业对投资人的价值

评估所处行业的成长性

评估公司在现有行业的市场地位

评估企业发展的优势与劣势

结合企业的上市愿景出具企业未来的发展策略建议书

编制切实可行的当地市场的业务发展建议书

财务顾问

合乎准则的良好财务记录

根据对企业财务报表和内控的审计编制一系列特别报告

合理的财务预测

合理的资产价值评估

评估现有的融资结构

经过充分论证的资金投向

指导招股说明书中的最终披露信息

审计顾问

境内账目的审计及合规

通过审计过程发现并解决可能对上市过程产生潜在影响的问题

满足监管部门对历史财务报表的独立审计要求

编制审计的独立详尽调研报告

评估财务预测的充分性和准确性

编制招股说明书中所需的审计报告

法律顾问

历史沿革的合规性

重组及架构的合法性

评估业务重组对上市的影响

评估公司运作的法律环境及保护公司的合法权利

就交易所上市规则问题和公司要求提供建议

参与或负责尽职调查过程和招股说明书的拟定

拟定和审查公司章程、员工股份方案、红利再投资计划、承销协议书等重大合同的拟定和评估等文件

交易所上市申请的管理

股票经纪顾问

筹划发行（IPO）的结构、规模、时间点并结合市场状况进行公司估值

完成IPO尽职调查流程

通过本地的网络关系，从潜在的机构客户和零售客户群众确定投资者

通过已建立的渠道进行IPO营销

协助上市时有积极且稳定的市场环境

协助进行IPO首发的后续发行（再融资）

公司治理及其他专业顾问

评估企业公司治理现状

根据相关的监管要求完善企业公司治理结构根据对上市公司高管及独立董事的配置及资格要求，协助企业建立上市公司的高管团队

根据企业所处行业，协助推荐相关行业专家出任公司的独立董事

协助公司通过谨慎的识别和计量进行风险管理

协助企业完成当地的税务筹划、薪酬筹划

投资者关系顾问

组织投资者路演

潜在机构投资者和散户投资者关系的建立和维护

公司的流通股发行引起投资者的注意和吸引媒体的报道

当地媒体顾问

公司上市挂牌日的媒体新闻会

公司上市后后续市场活动的本地新闻，增加企业在本地市场的活跃性

展腾投资银行团队全程服务

全面统筹

根据公司的特定情况，全程指派及统筹专业第三方服务团队，包括会计师、审计师、律师、资产评估师、股份过户登记处、承销商、印刷商及公关公司等

制定上市流程的可行策略，建议上市工作的方案及时间，包括筹划放行的机构、规模、时间及公司估值建议

具体执行

协助制定上市重组方案

进行IPO尽职调查的流程

撰写《上市商业计划书》

在合适的时间点任命及统筹第三方专业机构进场

公司治理结构建议

证券交易所申请建议及拟定招股说明书

推广和承销

根据资本市场情况，建议及参与制定股份发行价格范围

建立并维护投资者关系

制作投资价值分析报告

组织发行路演及新闻会等

展腾投资银行团队的核心价值

参与海外上市的决策、上市地点的论证与选择，帮助企业设计上市方案，进行深层次改制与重组，帮助企业建立内控制度，进行财务调整，使企业全面符合上市条件。

按照当地监管政策，全面制作包括上市可行性计划书、财务及审计尽职调查报告、法律尽职调查报告等，并以此为依据制作招股说明或信息披露书。

与上市企业在保持一致利益的原则下，统筹安排最适合企业行业规模的第三方专业机构，并在整个规程中协助企业协调与第三方机构、上市审核机构及证券交易所，以及当地机构与个体投资人的关系。

第6篇

随着中国经济的持续增长，企业国际化程度的日益加深，中国企业以主体身份参与国际化运营，到海外开展投资、兼并、收购境外企业已经成为一个潮流。2008年全球金融危机以来，国内外投资界、研究机构、媒体呼吁中国企业应大胆走出国门，到海外购买去泡沫化资产，实现抄底的呼声更是一波高过一波。但在此种热潮面前，作为海外并购主角的中国企业们却显得格外慎重，其中一个重要的原因就是中国企业的海外并购在实操中并不顺利。从早年首钢在秘鲁的铁矿山投资遭遇“罢工门”坎坷不断，到前几年上汽并购韩国双龙最终宣布失败，再到2009年中铝并购力拓折翼，中国企业在海外并购中可谓是阻碍重重。

之所以导致这种局面，一则由于中国企业在国际化经营管理上经验不足；更重要的是并购活动，特别是跨国并购本就是一个风险重重的领域。按照投资界业内人士的观点――跨国并购活动是一项相当复杂的活动，并购方面临着政治、法律、市场、技术、管理层道德风险在内的多重风险，在一些热点敏感地区，并购方的设施与人员还面临着安全方面的风险。

对于希望参与国际化运营的中国企业而言，在这诸多风险之中，对项目本身影响最直接的就是并购双方的信息不对称――并购方对被并购企业的实际运营状况、管理层人员背景与风格、利益关联方可能作出的反应等情况缺乏必要的了解，它包括但不限于：对并购对象的实际运营状况缺乏全面深入了解；对并购对象的各类经营、合规风险缺乏了解；对并购对象股东与高管层的职业操守、行事风格；对并购企业员工针对并购的抵触心理及其可能反应；对并购所在地法律化的政治风险；对并购方竞争对手、行业协会等利益关联方的反应；对并购所在地环保、劳工等NGO组织可能的抵触等。

对于企业而言，要完全依靠自身的力量对这些现实或潜在的风险作出全面深入的研判，难度是非常之大的。从国际的经验看，通过委托专业机构开展“并购尽职调查”是对并购过程开展风险管理的主要方式之一。

尽职调查：国际通行的并购风险管理手段

所谓尽职调查，就是在企业股票上市和企业收购过程中，基于监管方或并购方的委托，第三方专业机构运用专业手段与分析方法，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的调查与审核活动。

在一个正式大型并购活动中，尽职调查的范围主要包括以下项目：被并购公司的组织和产权结构、被并购公司的资产情况、被并购公司的债务和义务、最近三年的经营情况、最近三年的财务数据、税务状况、管理层和雇员情况、相关的法律纠纷情况、保险情况、知识产权相关问题以及环境保护相关问题。

传统上，并购尽职调查作为一种由“法律审查”与“财务估值”为主派生出的调研框架工具，主要由投资团队、会计师、律师三方组成，其操作方法主要有以下几种：

第一，收集研究备类档案文献数据，包括但不限于各种政府公报、公司章程、公司注册登记档案、信用报告和财务报表等等；

第二，在被并购方的许可下对被并购企业财务、营运部门工作人员进行询问；

第三，在被并购方的许可下，对被并购企业的办公场所、生产工厂进行实地考查；

第四，访问行业专家、同业协会，以对被并购企业的历史沿革、现状与发展前景进行专业的分析与评述。

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，公开的尽职调查通常需经历以下程序：首先，由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和并购方的投资项目团队)。接着，由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”，并由潜在买方准备一份尽职调查清单。与此同时，目标公司在卖方(通常是母公司)的指导下，按照尽职调查清单把所有相关资料收集在一起并准备资料索引，并指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)，潜在买方按照一定程序可以阅读复印数据室中可以披露之文件。

另外，在并购信息披露协议的框架下，潜在买方还将针对并购对象的管理人员、市场人员、财务人员和技术人员进行访问座谈。最后，由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师)作出尽职调查报告，尽职调查报告的核心是根据调查中获得的信息对并购对象的价值与风险进行分析和针对_生的建议。最终，在尽职调查报告的基础上，由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

应该说，国内企业现有的绝大多数并购尽职调查的范围、内容与流程方法基本是按照以上模式开展的。国内投资机构与企业在并购活动中，受到国际投资界操作惯例的影响，也较多地借助尽职调查这一工具。但由于国内大型并购经验意识上的欠缺，并购关联咨询服务产业的落后，在尽职调查的实际运用中仍然存在很明显的问题，在复杂多变、博弈性极强的跨国并购中，效果更是远非理想。

国内传统尽职调查存在许多问题与局限

由于种种原因，我国企业与投资机构在并购中，虽然也使用了尽职调查的流程和方法，但实际效果经常大打折扣。究其原因，首先部分并购企业自身对尽职调查的重要性认识不足，依靠专业机构开展尽职调查的习惯尚未真正形成。这方面最明显的例子就是TCL收购阿尔卡特手机业务的案例。

2005年，在国内通讯行业处于领先地位且拥有强大生产能力的TCL公司，为了进一步提升自身研发能力和渠道优势，经过一番考察后选择了以研发和销售体系见长的阿尔卡特手机业务事业部作为并购对象。由于对并购后整合的难度与风险估计不足，同时也是为了节省成本，TCL在并购启动前既没有聘请专业的咨询机构为整个并购活动进行规划，而且连常规尽职调查都未委托专业机构操作，而是依赖企业内部组建的一个小组，对阿尔卡特手机业务只作了很基本的了解，导致TCL对于并购完成后的双方管理整合、业务流程重组、企业文化的差异等领域的问题缺乏起码的了解与规划，整个并购项目以阿尔卡特手机业务核心人才全部流失、全面亏损而告惨败。

另一个严重问题是国内传统并购尽职调查主要依赖律师事务所和会计师事务所(特别是所谓的“四大”)，而律师事务所和会计师事务所的并购尽职调查获取资料、数据主要依赖于被并购方提供的公开披露信息和能通过公开手段收集的数据库、档案信息，对于被并购方实态性的信息缺乏更深入的了解渠道，这对于全面客观评估被并购方的真实价值和风险显然是不利的。

而且考虑到律师事务所和会计师事务所的人员特点与专业能力，它们的尽职调查主要局限于法律与财务领域，单单依靠并购方本身的项目团队要对被并购企业的行业与市场风险、高管道德风

险作出专业的评估显然是远远不够的。

除此之外，由于市场环境、法律体系的差异，中国企业的海外并购受到政治因素影响、环保、劳工等NG0团体干扰的几率更大，单单从法律权属、财务分析等范畴开展的传统尽职调查主要局限于被并购企业本身，侧重于法律权属、财务分析等范畴，针对竞争对手和其他利益关联方意图与可能干扰的评估基本是空白。

目前多数中国企业理解的尽职调查，或者说有能力开展的尽职调查都受限于被并购方的正式允许，启动于并购活动正式开始前或操作过程中。这使得并购方很难在并购真正开始前，就对潜在被并购对象的实际运营状况与风险因素有一个初步的了解，从而在多个候选目标中筛选出更符合己方战略构想和风险管理要求的并购对象。一旦并购活动正式启动后再发现重大风险因素或受到利益关联方的干扰，并购方不但会浪费宝贵的时间，而且在投行、律所、会计师事务所这块也将承担高昂的前期费用成本。

最后，中国商业环境的某些阶段性特点使得常规尽职调查难以有效开展。以国内创投市场为例，随着大量民间资金涌向私募股权投资机构，一时间出现了天量的本土创投机构，这些投资机构大多对尚处在早期孵化或发展期的企业不感兴趣，而直接把投资目标锁定在已经接近上市的企业，这样一来创投机构之间的竞争自然极度激烈，侃价实力大减，要获得被投资方认可的所谓全面尽职调查也就无从谈起；另一方面，中国很多民营企业在创业早期都有迅速把握机遇、孤注一掷地全力一博从而完成原始积累的经历，在这种思维定势下，当企业做到一定规模后有时仍会延续“博的就是机会”，而忽视风险、忽视系统化风险评估与风险管理的惯性。跨国并购应引入第三方调研机构

基于国内目前并购尽职调查服务存在的缺失，结合国际并购业界的经验，我们认为通过引入专业调研机构并以独立第三方的身份，提供基于并购项目层面的综合风险评估是提升国内并购尽职调查效能、加强中国企业海外并购活动风险管理的关键一环。

首先，就调研范围而言，目前国内传统并购尽职调查主要局限在法律和财务两个领域，而第三方调研的调研项目则更加广泛，一般可以设定为目标公司运营层面、目标公司决策管理层、所在地政治、投资与安全环境、竞争对手和利益关联方的可能干扰四个层面。这四大层面的调研项目基本覆盖了被并购企业的实态运营状况、高管可能的道德风险、竞争对手及其他利益关联方的可能反应乃至宏观的政治与安全风险。这就大大弥补了目前国内并购尽职调查的不足，对于影响国内企业海外并购成败更直接的一些风险因素，如被并购企业实际资信状况、环保问题、劳资纠纷、利益关联方可能的抵制等将会起到前瞻性的预测，从而提前预见和化解可能的风险。

其次，就调研方法而言，第三方调研更具有深度、多向度的印证与现场感。目前国内传统并购尽职调查擅长的方法一般只是对公开文献进行研究、以当地语言检索互联网信息、查询数据库等。第三方调研机构的主要优势在于其实地调查能力、长期建立的情报网络以及专业的分析框架。在这些领域，第三方调研机构通过对目标企业工厂、办公场所、所在社区的实地调查，以及对上下游供应商、客户的深入而审慎访问(提供给政府的财务数据有可能造假，但来自被并购对象三家最主要的供应商、三家最主要客户的评价一般是准确的，也无从造假)，挖掘被并购企业公开数据与文件后边的“行为逻辑”，勾勒出一个个更直观立体的“商业故事”，从而有助于并购方对被收购方运营历史脉络、现实处境、对并购的真实态度有更真切的认识。

就调研活动的合法性而言，不同国家的法律体系与商业惯例对信息披露规定的程度不一，理解不同，使用以上调研手段获得信息的难度与深度会有差异。但总的说来，以上这些调研手段在市场经济法律体系健全的国家都是可以合法使用的。对于法律体系不透明、排外情绪比较明显的特定国家，如果对于某些调研手段不确定，也可以通过寻找在当地的市场调研机构、咨询公司甚至私人侦探，以调研需求整体分解、分块外包的方式予以解决。

第三，从调查启动时间与启动方式的灵活性上看，传统尽职调查一般启动于并购活动正式开始前或操作过程中。第三方尽职调查则完全由并购方指定，既可以在并购活动正式启动前操作，也可以启动于并购对象的筛选过程中，方式也更加灵活。通过对特定行业符合初步并购要求的企业进行全面筛选，可以让潜在的买家对并购对象的价值与风险有一个初步的认识，并且不会惊动被并购对象和其他利益关联方。由此，既可以起到前期保密、隐蔽意图的作用，又有更多的时间与回旋余地，从而制订更符合实际、更节约的并购计划。

第四，第三方机构提供的专项分析工具将给并购活动的成功提供关键性的支持。在重大谈判过程中，如能对谈判对手的现实处境与谈判方案有切实地事先了解，无疑能在谈判过程中获得针对对手的信息单向透明，主导谈判的主动权。专业的第三方调研机构一方面可以深入收集被并购企业当前的运营实际状况、现金流水平与各种风险点(与公开资料相印证)，另一方面也可以预先收集被并购方主要高管、谈判组成员的个人背景、性格特点、之前谈判记录(风格)方面的资料，建立关键目标人员档案，在谈判前结合对谈判对手现实处境的分析，就可以预测出对方谈判组的几个可能谈判方案及其底线。如能引入行为科学模式分析，甚至有可能对谈判组成员的具体谈判策略与战术也作出较精确的推断。

国内企业现有的绝大多数并购尽职调查的范围、内容与流程方法基本是按照以上模式开展的。但由于国内大型并购经验意识上的欠缺，并购关联咨询服务产业的落后，在尽职调查的实际运用中仍然存在很明显的问题，在复杂多变、博弈性极强的跨国并购中，效果更是远非理想。

除此之外，第三方机构还可以监测被并购方企业员工、竞争对手和其他利益关联方的态度变化，对可能的危机提供预警。在并购活动开始、进行以及收购协议刚刚签订一段时间内，被并购方企业员工、竞争对手、所在国政治团体、国际和所在国主流媒体、环保、劳工NG0组织等任何一方的敌意都有可能对并购本身乃至并购后的有效整合带来程度不同的风险，甚至有可能直接搅黄整个并购。第三方调研一方面在事先就将被并购方本身、竞争对手及其利益关联方针对并购活动的态度、动向纳入调研范围，通过专业分析预测判断其可能的反应，帮助并购项目组预先准备相应的应对措施；另一方面，各种利益关联方的态度、行为酝酿变化在所在国的各类媒体、网络论坛、交流群组中或多或少地会有所体现，建立在综合风险控制框架下第三方机构可以通过舆情监测软件和专业的分析人员，对正在酝酿的各种敌意、抵制行为作出恰如其分的分析并划分威胁级别。对于真实可信的抵制

威胁，将结合线下调查力量深度了解其发起人与主要成员的背景、决心与能力、当地过往类似事件的处置经过，为并购方采取适当的措施提供一手的参考依据。

最后，第三方尽职调查就其调查的侧重点与分析角度而言，既关注风险，也关注机遇，因此更加符合现阶段中国企业家的决策思维习惯。

民族风险控制产业面临发展机遇

后金融危机时代，全球政治与经济形势复杂而严峻。从整体趋势而言，对于中国的大中型企业来说，是危，更是机。海外大量去泡沫化的优质实体资产、矿产资源和拥有大批先进专利技术的科技公司，对于拥有良好外汇储备支持，制造加工能力强大，但缺乏高端研发能力和资源储备的国内大型国有民营企业而言，这是极为难得的抄底机会。

但是中国企业要走向世界，要进行跨国并购，首先面临的就是风险控制的问题――这里的风险既包括宏观的国家政治风险，也包括微观的法律风险、市场风险、当地合作伙伴的道德风险，甚至是海外员工与设施的安全风险。在坐到谈判桌之前，中国的企业家们所面临的首要问题就是“信息不对称”，所谓“只有错买的，没有错卖的”。解决“信息不对称”的方法只有一个，就是要“实事求是地做调查研究”，但在巨大的社会文化，法律体系、商业环境、语言的差异背景下，单单由企业自己去做调查，其难度、成本和效率可想而知，中国的企业家们需要专业的团队来提供帮助，因此这也就为包括中国的律师事务所、会计师事务所和第三方调研公司在内的专业机构们提供了广阔的市场需求。

第7篇

春天已经到来，资本寒冬似乎没有结束的迹象，泛亚、中晋、快鹿这样几百亿资金的金融平台轰然倒塌，投资人和金融平台友谊的小船说翻就翻。一边是居民拿着大量的资金，不敢投，不会投，一边是嗷嗷待哺的创业创新企业。资金如何找到正确的地方？这成为资本市场难解之谜。

河南同样深受民间借贷困扰，而在“大众创业，万众创新”政策引导下，作为新型创业服务机构众创空间如雨后春笋般出现，蓬勃发展，带给创业者和投资人一条新的选择道路。省惠集团旗下的爱创咖啡则是众多众创空间中的佼佼者。去年，在河南省科技部门组织的省级众创空间评选中，爱创咖啡被投票选为“创客心中最强的省级众创空间”。

创业生态圈

目前，爱创咖啡孵化的企业有60多家，涉及农业、医疗、互联网、物联网等领域，其中10家项目已经融资成功。

省惠集团董事长方泽宇介绍爱创咖啡侧重于自然投资，设立了3000万爱创基金，在不依赖创投机构的情况下，确保爱创平台有自主投资的力量。

爱创咖啡的投资人俱乐部，拥有一百多位天使投资人、风险投资人和专业投资机构，投资人俱乐部能够为创业项目提供充裕的资金支持，协助企业获取天使投资或风险投资。爱创为投资人提供项目的尽职调查报告，对企业的历史数据、团队结构、市场前景与风险进行详细分析。投资人可以直接投资企业，也可以选择加入爱创成为合伙人共同投资。2015年，旨在打造招聘领域共享经济圈的“真聘”招聘平台，获得了爱创基金100万的投资。

另外，爱创还联合了国内、省内多家创投机构，如点亮资本等，形成强大的资金联盟，为优质的创业项目提供投资支持。

在投资方式上，爱创咖啡重视股权融资和债券融资的结合。达到一定规模的企业，爱创通过爱创基金，联合投资人和创投机构给予股权融资。创业公司在初期股权融资困难的状态下，可以考虑债券融资的方式，与银行等机构合作解决资金缺乏的问题。在第三届豫商创新工社成长大赛中脱颖而出的“一粒芝麻”黑芝麻品牌，受到爱创的关注，其意图将黑芝麻从佐食变成零食，将黑芝麻打造成第二个“好想你”。爱创咖啡计划与银行合作通过债券融资的方式，进行商模式的推广。

对创业者而言，比资金更重要的是资源和智力支持。爱创咖啡对所孵化的企业提供创业项目商业计划辅导、人力资源管理支持、财务管理支持、知识产权支持、上市辅导等一流的服务，其还联合了国内、省内的企业家、专家学者，形成强大的创业导师团队，为创客们提供强有力“一对一”或“多对一”的创业辅导。

爱创咖啡还成立了全国首家孵化器团工委，对奋斗道路上的创业者提供精神支持和正能量。它在郑州东站打造专门性的创客工场，即将入驻。

众创空间生态圈正在发生新的变化，分散的众创空间开始走向联盟，成为超级创新创业云平台。目前，由爱创咖啡牵头的河南省创业孵化器协会已经获得批准，协会团结全省的孵化器、众创空间等创业机构，资源对接、思想交流、项目合作，更好地打造创业生态圈。河南省高科技创业服务中心副主任张保柱说：“有市场就有需求。各种众创空间、孵化器、投资机构等将会在未来几年大量涌现，形成一个创业生态圈。”

创客和投资人的平衡点

据不完全统计，河南创业咖啡、众创空间、创新创业综合体、孵化器等创业机构已经有100多家，从数量上看并不算少，然而，创业项目质量不高，河南本土创投机构少，甚至某些省外的创投机构，来到河南只是为了“吸金”。有的孵化器只是摆设，套取国家补助，既融不到资金，又不能将钱投到创业项目中去，反而出现众创空间太多，创客“不够用”的现象。

创客和众创空间都要摆正心态，克服急功近利的心态，脚踏实地，将良好的想法落地。有的创业者只有一个创业方案，通过烧钱发展，项目的自身“造血”能力差，钱烧完了，还得继续融资。“投资人坚决不能投这种心态的创业者，所有依靠烧钱为手段的商业模式都是耍流氓。”方泽宇说。投资者同样要耐住长久的等待，应以创业者的心态做事业，一个投资项目的投资周期是3年到5年，较长时间的有7年到10年。

方泽宇表示，投资人只有行业选择的区别，投资项目的标准是共通的。首先，团队是投资人最关心的因素，投资人关注团队的人员结构、年龄结构、阅历结构。投资人对连续创业者和具有企业管理经验的创业者更加关注。一个传统项目交给一个好的团队也可以成功，一个好的商业模式交给一个糟糕的团队则不可能成功。

第二个因素是商业模式，投资人青睐软硬件相结合、具有一定规模的项目。

第三是数据，投资人对创业初期项目的盈利情况并不苛求，但是对营业额、客户量、生产量非常关注，因为团队素质、商业模式的情况最终都会表现在数据上。

第四是市场定位，项目的未来要有足够大的市场空间，企业只有具备核心竞争力，才能使项目与其他竞争者拉开一定距离。

第8篇

关键词：投资公司；财务风险；风险管理

对于企业，特别是投资公司而言，风险管理是其管理活动的实质性内容，而财务风险管理是风险管理活动的核心。在复杂多变的市场环境中，投资公司能够提前预测到公司可能面临的财务风险并加以一定的干预控制；投资公司能够有合理的组织架构从而产生科学的投资决策流程；对筹资、投资、资本退出等财务活动风险有全面的过程控制；那么，其一定能够在目前较严酷的市场条件下保持较强的竞争力。投资公司基本能够就投融资等财务活动所产生的风险进行管理控制，而对企业制度设计产生的风险重视不够。下面就制度设计层面和具体财务活动层面分别阐述主要存在的风险管理问题以及针对性的对策建议。

一、投资公司财务风险管理存在的问题

(一)公司筹资风险管理分析

作为投资公司财务活动的起始阶段，资本的来源、渠道和资本结构决定着筹资阶段的风险。比如某国有投资集团，主营业务是收购、经营、处置对部分国企的非主要业务资产、不良资产及其业绩差的下属企业。诚通集团在消化不良资产方面取得了较大的成效，但是作为一家投资公司，其在筹资环节的风险管理存在一些问题，导致目前诚通集团的财务风险较高。根据诚通集团披露的财务报告来看，2013年至2015年末，公司负债总额分别为527.5亿元、410.5亿元和383.56亿元，诚通集团7月份将发行10亿元超短期融资券，这将进一步加重企业的偿债压力。而在盈利能力方面，诚通集团2015年的毛利率为6.32%，由于其主要业务属于充分竞争市场，且目前经济持续低迷，估计短时期内诚通集团的盈利能力不会有大改观。该集团的现状反映了国内相当一部分企业在筹资过程中出现的问题。投资公司主要采用借款、发行债券的方式筹资，渠道较为单一，虽然负债资本成本比股权资本成本低，但是偿付压力较大，体现了投资公司没有达到合适的资本结构。诚通集团在高资产负债率、企业盈利能力较差的情况下，仍然发行大笔债券，这将通过财务杠杆效应放大企业的财务风险。

(二)公司投资风险管理的分析

项目的获利能力和风险程度是投资阶段重点关注的问题。投资阶段周期较长，面临的不确定性也更多，这就需要企业加倍重视投资阶段风险的预测和管理。在项目投资风险评估阶段，部分投资公司由于种种原因，没有全面按标准进行详尽、实地的尽职调查。这使得后续对项目价值、风险评估的准确性大打折扣，项目的风险陡然增加。随着项目投资的正式开始，项目在实行过程中的不同时期都可能产生新的情况，这需要投资公司结合不同时期的情况修改或者制定新的风险管理方案来适应新的情况。部分投资公司不能做到灵活应对，从而导致了项目投资的失败。

(三)资本运营风险管理的分析

在资本投入后的运营阶段，投资公司面临着被投资企业或者被投资项目的盈利水平没有达到预期的风险，这需要投资公司密切关注项目在运营阶段的情况并制定相应的解决方案甚至派驻团队直接参与运营管理。现实中部分企业对投资阶段很重视，反而对投资后的运营阶段不够重视，最后导致投资项目的风险和管理失控。

二、投资公司财务风险管理的对策建议

(一)完善投资公司的风险组织架构，强化内部控制体系

合理的公司治理结构是做好财务风险管理的基石。完整而有效运行的风险管理组织能够最大程度避免和管理好风险。因此，明确股东大会、董事会及其下属风险管理委员会、公司管理层等不同层级组织机构的权利义务，避免出现董事会或者管理层一方独大的状况。在这基本前提下，设置好不同层级的权利范围，才能避免越权管理的风险。合理的风险组织架构才能产生科学的决策制度和合理的决策流程，遵循相互制约，相互监督的原则，才能实现投资公司风险管理的健康发展。通过各大企业的实践经验可以明确发现，完整、严谨、执行有力的内部控制体系是投资公司风险防范和管理的保障。内部控制是否执行到位，直接关系着投资公司的风险管理效果，对于推动公司健康可持续发展具有重要意义。然而我国内部控制的现状是大部分企业建立了较为完备的内部控制体系，但是内部控制执行不到位，使得其内部控制形同虚设。在投资公司在董事会、高管层面制定了既定投资方案、预计潜在风险的大背景下，内部控制的有效运行能够较好的保障项目的风险控制。因此，公司应该坚定的执行既定的内部控制权责范围、岗位不相容原则，保证投资在执行阶段不出现新的风险，同时，出现风险管理事故之后，要明确各部门和个人的责任，督促每个部门和员工积极参与到内部控制的各个阶段和整个过程，防止出现相互推诿的情况。

(二)提高风险预警机制的灵敏度

公司风险预警机制能够动态监测企业的财务风险状况，并综合运用指标评价体系，在事前对即将面临的风险进行预警。对于投资公司而言，风险管理是核心，及时、全面的评估监测可能存在的风险能够及时发现和应对部分风险。灵敏的公司风险预警机制能够在一定程度上避免风险。投资公司首先应该培养全体员工的风险意识和素养，建立起一只高素质的风险预警团队。其次，在这个基础之上结合企业的实际情况，运用财务指标构建属于自己的风险评价预警体系，将企业不同情况下的风险进行评级，并对可能产生的后果进行预警。最后，公司管理层要重视风险预警体系的监测结果，并对可能发生的情况提前做出相应的解决方案。实现对公司财务风险的动态监测和预警，能在一定程度上提高企业风险防范能力。

(三)强化投融资过程中的风险管理

投资公司在投资过程中的不同阶段面临的风险是不一样的，投资公司应该根据不同投资阶段存在的主要风险和过去风险管理中存在的问题因地因时治宜。在筹资阶段，投资公司要根据既定投资方案的预期回报率选择合适的筹资渠道和筹资方式，确定合理的融资成本和融资结构，避免因为筹资困难而孤注一掷。在具体的筹集过程中可以通过制定详细周密的计划书来赢得投资者的信任和青睐。在投资阶段，投资公司要改变过去一劳永逸的方式。在项目尚未正式启动前，应该派驻团队对项目进行详尽的实地调查，分析可能出现的风险和结果，最后根据调查报告决定下一阶段的实行。在项目进行的过程中，也会出现不同的情况与问题，投资公司应该不断的修改甚至重新制定新的方案来应对不同时期投资项目产生的新风险。改变投资公司重项目投资管理、轻项目投后管理的做法，针对项目投资后的运营阶段可能出现盈利达不到预期的情况，做出一定应对，甚至派驻团队入驻被投资公司或项目直接参与运营管理。

三、结语

我国经济下行压力放大了投资公司在财务风险管理上存在的问题，最近几年一大批投资公司销声匿迹。同时我们应该看到，丰富投融资渠道和完善资本市场是大趋势，投资行业也面临着重新洗牌。机遇多于挑战，做好制度层面和投融资活动过程中财务风险管理，是投资公司在新一轮的竞争中不败的必要条件。

作者:钱建刚 单位:苏州荻溪网络信息投资管理有限公司

参考文献：

[1]姚曦.投资集团公司财务风险管理探究[J].企业经济，2012(06).

第9篇

调研手记：

“让市场发挥决定性作用，更好发挥政府作用。”这是党的十八届三中全会提出的改革原则。在政府投资领域，贯彻这一原则的一个重要的制度创新，是政府投资基金。

政府投资基金近来获得迅猛发展。数据显示，截至2016年底，国内股权投资类政府投资基金（包括创业投资基金、产业投资基金等）共901支，总目标规模3.2万亿元，已到位资金1.1万亿元。

然而，由于财政支持产业政策尚处于转换期，规模庞大的政府投资基金大多管理效率并不高，突出表现为所启动的项目不多，由此导致其拉动社会资本扩大投资效果并不明显。

与有些一哄而上然后一地鸡毛的政府投资基金形成对照的是，江苏省财政厅不求大干快上，而是顶层设计先行，以“靠管理办法说话，依市场规则行事”为基本考量推出了自己的政府投资基金，其中经验值得借鉴。

谋定而后动。为了设计政府投资基金，围绕如何“规范基金运作管理、提高基金配置效率”的问题，江苏省财政厅酝酿了一年。

以如何做好经营财政为思考原点，江苏省财政厅经过深思熟虑，出台了《江苏省政府投资基金管理办法》（下称《办法》），对政府投资基金运行的各个方面做出了清晰的规定。该《办法》于2015年9月25日获得江苏省政府批复同意，江苏省政府投资基金也于当天宣告成立。

尽管谈及《办法》，江苏省政府投资基金相关人士表示，“不能说我们完全想通了，我们仍然在探索”，但不可否认的是，《办法》中所提出的一系列原则和做法在当时颇具前瞻性。对江苏省政府投资基金做出的探索，同行们也是赞赏有加。

更为重要的是，在《办法》后不久，财政部于2015年12月印发《政府投资基金暂行管理办法》，2017年1月14日，国家发改委印发了《政府出资产业投资基金管理暂行办法》，这些办法中均有《江苏省政府投资基金管理办法》的影子。

这无疑是对江苏省所做探索的肯定，也让江苏省所确立的一系列原则及做法更加广为人知，比如，对市场化原则的贯彻、合伙制主体、母子基金模式等等。可以说，在政府投资基金制度的优化设计上，江苏省财政厅扮演着探路者的角色。

先进不先进，成绩说了算。2016年11月15日，在江苏省政府投资基金成立并运行一年后，江苏省政府在南京召开其运行情况新闻会。

斯时，江苏省财政厅厅长刘捍东介绍，截至日前，省政府投资基金完成对外投资82.65亿元（实缴出资30.9亿元），基金总规模达450多亿元。随着产业投资基金的招募和设立运作，将拉动社会投Y1550亿元、可影响资金规模达4000亿元，较好地体现了财政资金的引导撬动作用，符合政府投资基金设立的预期目标。

可以拿来和上述数据进行对照的，是去年6月底国家审计署的审计工作报告中的一段内容――

至2015年底，中央财政出资设立的13项政府投资基金募集资金中，有1082.51亿元（占30%）结存未用。抽查创业投资基金发现，通过审批的206个子基金中，有39个因未吸引到社会资本无法按期设立，财政资金13.67亿元滞留在托管账户；已设立的167个子基金募集资金中有148.88亿元（占41%）结存未用，其中14个从未发生过投资。地方政府投资基金也存在类似现象。

对于政府投资基金运行中存在的问题，创投“国十条”提出要发挥财政资金的引导和聚集放大作用，引导民间投资等社会资本投入，要进一步提高创业投资引导基金市场化运作效率，促进政策目标实现，维护出资人权益。

在解决这些问题上，江苏省政府投资基金的经验值得总结。为此，2016年12月，《财经国家周刊》、t望智库联合中国创投委组成“创业创新+创投协同发展”专题调研组来到南京，与江苏省财政厅厅长刘捍东、江苏省政府投资基金秘书处处长项林、副处长熊洁及经济建设处处长周鳌粱等进行了深入交流。

《财经国家周刊》：江苏省政府投资基金的管理构架是怎样的？

刘捍东：省政府投资基金实行管理委员会领导下的基金管理办公室负责制。基金管理委员会主任由省政府分管领导担任。基金管委会下设管理办公室，办公室设在省财政厅，作为基金管理常设机构，目前由我兼任办公室主任。为提高基金管理和投资决策的科学性、有效性，保障基金营运安全，另设监督委员会和咨询委员会。

《财经国家周刊》：从财政改革的角度看，以财政资金出资设立省政府投资基金的初衷是什么？

刘捍东：财政改革的一个重要方面，就是如何解决政府出资更加有效的问题。政府出资方面，以前都是实行财政直接支付，现在看来，这一做法存在三个方面的问题：一是效率缺失，根据财政专项资金的管理办法，专项资金的使用要经历申报，评审，支付等多个环节，周期较长；二是会造成相对不公平，会争取可能能拿到，不会争取可能拿不到；三是在使用效果上不好把握。

这也是财政部门长期来面临的一个困扰，所以要考虑进行一些改变，探索无偿改有偿、资金改基金的方式。后来考虑到无偿改有偿仍然避免不了前面提到的各种弊端，那我们就从财政资金中切出一部分，借鉴基金的运作模式，成立政府投资基金。这一做法就变成了一种经营财政的思路，就要考虑资金回收问题，考虑滚动发展了。相应地，对其管理原则、运作方式等也要进行重新思考和设计。

《财经国家周刊》：在为省政府投资基金进行顶层设计时，你认为最应该遵循的原则是什么？如何贯彻这一原则？

刘捍东：经过一年多的酝酿，我们将基金运作管理原则确定为“政府引导、市场运作、规范管理、滚动发展”。这其中，市场化是最重要的原则，不把这个原则定下来，以后所有的机制，所有的东西就搞不清楚。市场化首先是要有市场化的身份，为此我们以“江苏省政府投资基金（有限合伙）”之名进行工商登记，采用有限合伙制方式运作，这在国内是首家。

在基金具体运作上，我们也坚持市场化原则，这体现在面向全国招募优秀的基金管理机构，并由被选中的市场化专业管理机构结合宏观和中观诉求，从微观角度梳理最合适的资源匹配到最合适的地方。可以说，基金的市场化运作，江苏走在全国前列。

《财经国家周刊》：如何吸引社会资本积极参与，从而更好地发挥财政资金的引导作用和乘数效应？

刘捍东：运作上我们采取“母-子基金”投资方式，子基金分直投子基金和设立市场化子基金。直投子基金从母基金中安排不超过40%的资金，按市场化原则采取直接投资方式运营。在市场化子基金中，同股同权的条件下，我们会根据基金募资难度和投资风险程度，通过让渡部分收益的措施吸引社会资本投入。基金实现预期投资绩效和政策目标之后，省政府投资基金在回收资本金和门槛收益基础上，可以采取适当方式给予其他出资人一定的让利。

《财经国家周刊》：在选择子基金管理人方面一般都有哪些考虑？

刘捍东：省政府投资基金面向全国招募优秀的基金管理机构和有产业背景的机构投资人，与其共同开展投资活动，选聘专业管理机构以实现政府的产业发展的最终目标为出发点。首先，对基金所在地区开展政策和产业的调研，尤其是重点产业和企业；其次，针对区域发展特点进行投资咨询和规划，依据投资规划制定投资策略，筛选和引入资源匹配的子基金管理人，最终专业管理机构不仅在资金层面帮助入选的子基金，还在具体产业项目上协助其对接，从而达到资金又快又准投入实体企业中，改善投资结构、增加有效投资，支持实体经济发展，助力创业企业发展。

《财经国家周刊》：对江苏省政府投资基金如何考核？

项林：江苏省政府投资基金（有限合伙）是用企业的模式在运作，这就决定了，对它的考核，在绩效要求和机制流程上要有别于对政府部门的考核。

在绩效要求上，政府投资基金是要“滚动发展”的，但盈利不是最终的，也不是唯一的考核指标，我们的考核目标要更丰富，比如对发展实体经济的促进，对相关产业的拉动支持等等。在这方面，我们正在建一个投资的数据库，这个数据库不只是反映一个量的东西，还要反映质的东西。

在流程机制上，管理办法规定：基金管理办公室制定投资基金绩效考核制度和绩效考核评价办法，并组织对政府投资基金实施的政策目标、政策效果及其资产情况进行评估考评，绩效评价报告在每年度结束后的4个月内向基金管理委员会提交。基金监督委员会受管理委员会委托，对基金重大投资运营管理情况和效考核情况，开展专项监督，向管理委员会提出完善建议。

《财经国家周刊》：对于盛世投资、江苏厚积这样的子基金管理人又该如何考核？

项林：对于子基金管理机构，我们要求其建立完善的投资管理制度和投资项目风险管理体系，对项目的内部控制、工作流程等进行规范。投资项目严格按照要求开展尽职调查，并形成书面的尽职调查报告报基金管理办公室。子基金管理机构按季度及时向基金管理办公室提供准确、完整的有关经营情况信息。

此外，我们还在合伙协议中规定子基金管理机构要按一定比例进行跟投，这样可以有效防范风险，确保投资质量与资产安全。

《财经国家周刊》：财政支持产业政策正处于从管资金到管基金的转换期，从掌管农业处到参与政府投资基金的管理，你最大感触是什么？

第10篇

时间进入8月,天气越来越热,一个非官方意义上的暑假似乎在私募股权行业中开始流行。投资人真的都是主动去度假的吗?

通常情况下,当一位新手打算加入投资人的行列时,前辈们都会劝他在入行之前尽可能多的休假。因为一旦成为投资人之后,度假将成为一个奢侈的梦想。无论是投资组合公司召开董事会,还是遇到财务问题,或是企业遇到危机,投资人都必须尽快地出现在公司CEO的面前,投资人永远无法真正休息。

但是目前的情况是,投资人的电话和E-mail似乎回的没有从前那么及时了,几乎每一个投资组合的董事会和那些希望融资的创业者们都在抱怨,他们的投资人好像都开始放暑假了。完美的悠长假期是每个人所向往的,但这次的假期似乎未能为投资人带来一丝畅快,因为未来私募股权投资行业,可能面临更加困窘的状态。

前景堪忧

2009年过半,在全美范围内,私募股权投资公司的融资境况堪忧,与2008年上半年相比,全美私募股权投资募集金额下降了三分之二,成为自2005年以来融资额最低的六个月。

道琼斯私募股权分析师(Dow Jones Private Equity Analyst)最新的研究数据表明,2009年上半年共有173家私募股权投资基金,总计从养老基金、校园捐赠基金以及其他投资者处募集到540亿美元。相比之下,2008年1月1日至6月30日,全美范围内共有261支基金累计募集1527亿美元,而2008年全年私募股权投资基金累计募集金额为2875亿美元,为历史第二高年度募集总额。

然而,该研究数据也显示出融资市场可能会因第二季度证券市场稳定而有所好转的迹象。与此同时,那些作为LP投资私募股权投资基金的机构和公司对他们损益表的现状也有了清楚的了解。

在该研究报告中可以发现,杠杆收购和企业投资基金持续吸引大规模的资金投入。2009年上半年,73支收购基金成功募集287亿美元,但比去年同期减少了四分之三。

鉴于时下的经济形式,众多基金纷纷开始减少他们的目标募集金额,但仍有三支基金在试图募集超过80亿美元的基金。

目前不确定的经济形式迫使很多养老基金、捐赠基金等开始转让他们手中的私募股权投资基金的股份。以低价购买投资者手中已有的私募股权投资基金股份的次级市场基金(Secondary Funds),开始受到越来越多投资者的关注,有数据显示,今年上半年共有18支次级市场基金总计募集139亿美元。如果下半年次级市场基金募集情况良好的话,今年次级市场募集基金额将很有可能达到历史新高。

截至2009年6月30日,全美范围内仅有51家风险投资基金公司,总计募集了51亿美元,与一年前115家公司成功募集136亿美元相比有大幅的下跌。而历史上融资情况最差的时期为2003年的上半年,34支基金仅仅募集到22亿美元。

LP动摇

与此同时,另外一份全球性、针对机构投资者的研究报告也从资产的角度向投资人透露出令人沮丧的预测结果。这是由次级市场投资公司科勒资本(Coller Capital)出具的每年两次的问卷调查报告,四分之三的受访者中,有27%是养老基金,他们表示希望到今年年底时,投资组合公司的总值会比2008年12月审计决算报告中的数值有明显减少,同时他们预期未来12个月,他们基金能够提供的分红也会有明显减少。在所有受访者中,仅有25%的投资者对未来的退出市场仍抱有希望。

尽管很多机构投资者表示,他们会继续之前对于私募股权投资基金承诺的资本投入,但有20%的机构投资者表示,在未来的一年内,他们会减少之前预期的投资。

资金的缺乏将是导致未来公共股本市场萎缩的主要原因,而这将引起私募股权投资公司投资组合公司现有比例严重上升。科勒资本首席投资官杰里米・科勒(Jeremy Coller)表示:“资金缺乏、获利缓慢,以及政策的不确定性将成为未来私募股权投资行业的主要特性。”这将是私募股权投资行业无可回避的现实。

大多数GP的担心是,将有四分之一左右的私募股权投资公司在未来七年内无法募集到新资金,也就是说他们将面临歇业。与此同时,报告显示在未来的两年内,每十家LP中就有一家将无法兑现他们之前承诺的投资。科勒资本投资负责人皮奈尔・尼克姆(Pinal Nicum)说:“在次级投资市场中我们看到了一些无法履行承诺投资的案例,但到目前为止,我们还没看到养老基金食言的案例。我们相信养老基金将是最后一个无法兑现承诺投资的LP群体。”

对于富有人群类的投资者来说,他们首先追求的是资金的流动性。而对于养老基金来说,通常情况下他们有声誉和契约方面的考虑,因此他们不会轻易收回已承诺的投资。据报道,有一些养老基金已经向他们的普通合伙人告知,短期内不用担心资金的问题。另外一个养老基金没有撤出投资的原因就是,以目前的经济环境来看,并没有其他的投资领域能够吸引他们的投资。

去年加利福尼亚州公共雇员养老基金(CalPERS)在次级市场中高调地降价出售的举动表明,未来养老基金希望能够减少他们GP的数量。科勒资本出具的报告显示,三分之一的LP希望在未来减少私募股权基金方面的投资,而这一数据在前一期的报告中仅为十分之一。与此同时在过去的12个月内,有大约82%的欧洲的LP拒绝向现有的GP进行再投资。这一数据较之前报告中的45%有了巨幅上涨。

尼克姆透露:“在每个LP心中都有一个名单,而在这个名单上的私募股权投资公司是他们想与之保持长久投资关系的公司。在过去的三至四年中,LP并没有遇到任何大的问题,而现在他们面临的是资金短缺、投资回报率低等挑战,因此他们必须做出抉择,选择一些有实力的私募股权投资公司进行投资。”

同时该报告还指出,LP把现在这个时点看作是一个与私募股权投资基金管理者之间关系的转折点。有大约80%的LP认为,对于收购基金公司来说,在未来的几个月内针对他们的条款会变的比较有利。而有四分之一的LP计划在今年内扩充他们的私募股权投资团队,以占领先机。

对于这种状况,尼克姆指出:“LP肯定会抓住这个平衡他们在谈判中地位的机会,但是在过去的几年中,我们的确看到一些LP对他们所投资的基金公司的不满,尤其是对一些大型并购基金征收管理费的问题。但是目前很多GP都不得不回头去找他们的LP,因为他们需要额外的资金用于投资组合公司的运营和基金的扩张。”

崭露头角

近期,在德勤会计师事务所(Deloitte)出具的一份报告中显示,2009年发生在中东及北非地区的私募股权投资活动前景乐观,尽管各投资公司在该地区投资行为谨慎,但出色的投资项目频频爆出。

该报告受访的对象均为在中东及北非地区有运营活动的私募股权投资公司的高层,其中60%的受访者表示他们预计未来12个月中,该地区的私募股权投资活动将会有所增加或至少能够维持现有的水平,而消费、能源和医疗健康领域将是投资者们最为青睐的几个行业。

中东及北非地区的经济在此次全球经济危急中也遭受到了一定的影响,该报告显示,73%的受访者预计未来私募股权投资退出行为将有所减少,而83%的受访者认为未来与私募股权投资相关的行业都会受到影响,开始进入下滑阶段。

德勤中东地区金融顾问服务集团的CEO克里斯・沃德(Chris Ward)评论说:“尽管目前全球经济面临严峻的挑战,中东及北非地区仍将吸引大批的私募股权投资公司的注意。事实上,有75%的受访者认为中东及北非地区的基金将会吸引到越来越多的投资人,这将引发该地区经济的潜在增长力。该地区未被利用的机会、重要的金融资源都将成为推动经济发展的主要力量。但这并不意味着投资人会盲目投资,一旦尽职调查再一次成为投资过程中重要的环节时,肯定能够再次看到传统投资组合管理所带来的大规模收益。”

对于私募股权投资公司来说,中东及北非地区确实充满了机会,但并不是所有在该地区从事私募股权投资的公司都能从中长期的投资中获得可观的收益,因为除了适时把握机会外,正确的使用投资策略更是保证投资收益的制胜法宝,专注于中东及北非地区投资的大本营资本(Citadel Capital)就是其中的佼佼者。

仅仅五年时间,大本营资本已经借由适当的投资策略成功向投资者返还了超过22亿美元的现金。其在中东及北非地区管理19支特殊机会基金,横跨14个行业,管理超过83亿美元的投资项目。该集团主席兼创始人阿哈迈德・黑克尔(Ahmed Heikal)指出:“仅靠高杠杆率来获得高回报是不稳定的,帮助公司发展、为被投资企业提供成长性金融服务才是更为稳妥持久的获益手段。”

第11篇

一、发债审计模式的分析

（一）发债审计的主体类型分析

在我国，按照一般发行主体来看，主要分为国债、地方政府债、金融债券、企业债券和国际债券。在国内证券市场分类上，又习惯分为企业债、公司债、可转换公司债和短期融资券等。我国目前较多发行的主要是企业债和公司债。由于我国市场经济体制的转变，企业债是我国目前债券中的比较特例，按照成熟的资本市场规则，企业债就是作为公司债的一类形式出现的。但在国内，企业债和公司债是有区别的。从定义上来说，公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券；企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。将企业定义为了狭隘的公司，主要指中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业等，而公司债中，则将公司定义为了一般有限责任公司和股份有限公司，公司债也是目前市场上使用较多的发债种类。

（二）发债审计的主体会计政策分析

在发债项目中，无论是发行企业债还是公司债，这都需要发行人提供最近三年的财务报表，通过会计师事务所审计并出具审计报告。从国内目前操作的过程看，发改委或证监会等监管部门并没有专门针对企业债和公司债做发行的披露要求。从监管类型来看，发债审计应参照IPO三年一期的格式披露近三年财务报表信息。

就发行人信息披露来看，公司债通常比企业债严格，目前某些企业债的发行人还在依据《企业会计制度》编制报表，而公司债券则必须采用新企业会计准则来编制财务报表。但在目前公司债券的市场发行阶段，能够采用公司债方式融资的主要是已上市公司和一些大型的国有控制的政府融资平台类公司，范围相对国外还是比较小的。在国内目前一些公司发债的同时，由于报告期内涉及到会计准则的过渡，需要对以前年度进行会计政策的变更追溯，则需要按照IP0中申报财务报表中的处理和披露方式进行，对首次执行日之前的期间，按照《企业会计准则第38号准则——首次执行企业会计准则》第5～19条和一些其他规定作有限的追溯调整。当然，按照财务情况披露的信息，所有追溯调整信息都是需要在会计报表附注事项中的财务报表编制基础中做特别说明的。

（三）发债审计的风险性分析

从发债审计的操作种类来看，无论是发行企业债还是公司债，在审计实务操作中，审计程序、审计报告的形式基本是相同的。从发债审计的操作看，发债审计中主要风险点如下：

（1）发债主体净资产的真实性、完整性、合法性和准确性等；

（2）发债主体近三年盈利数据（尤其是可供分配利润等数据）的详细核查；

（3）发债主体负债规模核查，有无隐匿债务，资产规模报告期内有无虚增等；

（4）发债主体内控有效性调查（注：内控有效性调查环节，从监管角度看，发行主体没有法定义务要提供相关调查报告，但从风险角度看，审计时是需要认真对待的）；

（5）审计数据的有效性需要及时与发行人及中介各方（主要是券商和律师等）沟通；

（6）如果是公司债，一般情况下，审计之前，还需要开展财务尽职调查工作，应当重视此工作，尽职调查可以给后面的审计工作提供铺垫和很多审计“引子”等。

二，发债审计中主要部分难点和应对措施分析

（一）发债审计主体股权结构和生资问题

目前在我国，按照国内发债主体的股权结构来看，其主要特点是股权相对集中，部分公司国有股占主导地位。由发债主体股权结构看，主要公司的国有股是占绝对的控股地位，部分公司的控股股东甚至是当地的人民政府或政府国资委机构。在这些公司中，国家代表在董事会和监事会中的席位多数占主导地位，发债主体在一定层次上是代表当地政府充当融资平台。

在有些发债主体成立之初，多是在我国特殊经济时期，以当地的公益性资产进行出资组建的，这些公益性资产包括了城市管理下的道路、桥梁和公园等，按照现行会计制度和会计准则，这些预期没有收益的资产是不能作为资产进入账面的。在目前一些发债主体的操作中，政府多是通过直接注入资金或生息资产，用以置换原不符合资产定义的部分出资，多出部分作为政府投入转入资本公积项目，来弱化财务报表审计风险，达到提供的财务报表符合发债主体相应的会计政策目的，这一定程度上弥补了出资瑕疵问题，另外也使得发债主体能更加成熟稳健的运营。

（二）发债审计主体构建资产的有效性问题

在发债审计主体实际公司运营中，多数主体是为地方政府代建地方基础配套设施--建设的，这种建设项目一般建设周期都比较长，可能为6-10年，或者更长。这种工程项目一般都是代地方政府建设，完工后直接交付给地方政府使用。发债主体所从事的很多固定资产投资项目，都是公益性的项目，其本身就存在回报周期长、回报率低的特点，且不具有后续操作和盈利性。在发债主体的财务报表层次，这种项目一般作为在建工程出现在报表上的，有的在建工程项目因为未完工或者无法交付而长期挂账，从在建项目的性质来看，这种工程多为代建的地方政府公益性资产，按照会计政策因无法结转固定资产导致发债人财务处理很难。

在具体发债审计操作中，在建工程的资产有效性确认风险很大，因为工程项目的发生，主要由发债主体来运作和实施，审计时应当关注所属的在建工程项目完工后，政府是否通过盈利性资产置换或根据工程项目的价值进行补贴等（盈利性资产主要是指土地储备和土地初级开发；参与城市地上、地下、地面空间的经营，包括城市广告、可经营的人防设施、停车场、与路桥建设相关联的开发、城市弱电管网的经营开发等；由政府授权公司从事公用行业特许经营，包括城市供水、污水处理、垃圾处理，燃气热力、公共交通、轨道交通、路桥收费等），在建工程的可持续性和盈利性特点从源头上降低了审计工作中财务报表层次的风险。

（三）发债审计主体损益类收支的确认政策

发债主体中，收入成本的确认政策可谓是五花八门，发债主体有上市公司和非上市公司，上市公司一般针对收支的会计政策较为严谨，这类公司以渝开发（000514）、中天城投（000540）、合肥城建（002208）、云南城投（600239）等为代表的城投类上市公司，非上市公司的发债主体会计政策则较为复杂，主要由一些地方政府控制的城司、建司、交司、资产管理公司等等，这些公司执行的会计政策也多不同，从执行的会计政策看，有的使用企业会计制度，有的使用企业会计准则；从会计政策分类看，有的使用收付实现制来确认收支，有的按照权责发生制来确认。

在实际发债项目操作中，通过对发债主体业务的分析，发债主体收入的种类是较多的，但是占比较大的主要还是土地收储部分，这类业务是通过拆迁、土地平整等将生地变为熟地。在达到出让标准、完成土地招拍挂后，按照事先约定的比例与政府分成，而分成的比例也会按照拆迁难度和土地位置来具体约定。以上市公司为例，建投类上市公司云南城投（证券代码：600239）与昆明市政府约定按照5：5的比例进行分成，扣除掉一级开发总成本及相关税费后的土地纯收益，且保底收益率为5%，收益不足时由政府通过财政补贴方式补齐。

第12篇

关键词：创业投资 风险分析

在我国，创业已成为知识经济时代最时髦的名词，许多人都在为实现自己的理想不断奋斗，而在帮助创业企业迅速成长方面，创业投资非常重要。调查表明，企业在创业时依靠创业资本为其提供资金支持，可以大大提高企业的成长速度，特别是在高新技术领域。从80年代中期开始，我国就开始发展创业投资行业。创业资本之所以投资于那些高风险性的创业企业，主要就是看中了这些企业极具发展潜力、极有成长前景的特殊“气质”，也许这些企业日后就能为它们提供难以想象的超额利润。但是，作为创业者如何来获取创业投资，却是每一个需要创业投资的企业需要认真研究的问题；而创业投资公司要将资金投向哪个企业，如何提高资金的安全度，将是创业投资公司需要认真研究的课题。

1 创业者如何获取创业投资

1.1 资料准备 在准备和创业投资人进行融资事宜洽谈之前，我们需要现行准备好四份必要的文件，还要提前递交《业务计划书》，并能够多取得和创业投资者进行外延的交流机会。这样才能使企业的《业务计划书》得到大家的考虑。而能够承担推荐人物的主要是律师、会计师以及其他的网络成员，因为创业投资人比较相信这些人对业务的判断能力。其中，这四份文件分别为：对风险企业的管理状况、利润情况以及战略地位等作出主要描述的《投资建议书》；对风险企业的业务发展战略、市场推广计划以及财务状况和地位作出详细描述的《业务计划书》；对风险企业背景情况和财务稳健程度、管理队伍和行业作出深入细致调研后所形成的书面文件，即《尽职调查报告》；以及与任何风险企业产品和服务相关的文件材料的《营销材料》。在我们正式和创业投资人接触之前，我们都需要先准备好这些材料，然后向创业投资人递交《业务计划书》，及其《行动纲要》。

1.2 业务准备 在和创业投资人进行正式讨论投资计划之前，创业企业需要提前准备好以下四方面的准备。即：①需要准备好需要应对的提问，还要对投资项目所潜在的收益和风险进行考查。②准备应对创业投资人对管理的查验。包括与创业企业的内部管理层及其部分员工的访谈。③准备部分业务。创业投资人要考证或抽查一些业务的流程。④准备作妥协。从最开始的准备，创业者就需要明白，创业企业家和创业投资人的预想不可能完全相同的。因此，在进行谈判之前，我们就需要正式作出决策，做好在不损害自己利益的情况下满足创业投资人的要求，这样才能进行更好的谈判。为了促成谈判，就需要我们通过多次会议来进行。在这里我们需要注意的就是，首先尽可能让创业投资人先认识和了解到本企业的产品或服务。其次是要始终把注意力放在《业务计划书》上。

1.3 人才准备 在高科技企业创业的过程中，我们要有充足的资金外，还要保证高新技术企业能够顺利发展。因此，我们要想将高科技企业发展起来，就要建立完善的知识系统，还要将人才作为创新资源的主体，要挖掘能够熟练掌握技术的专业人员是最关键的因素。而在创业投资过程中，我们需要把人才作为发展第一要素，将资金流向转入培育有利于企业的人力资本环境中，这也是一个非常重要的问题。许多创业投资家不断的告诫创业者，在进行投资之前首先要确定投资对象的整体情况，尤其是在人才的选择上。因为在生产环境始终不变的时候，拥有应对能力的领导班子就显得尤为重要了。在信息产业这个领域里，许多创业企业所拥有的丰富经验将会成为成功至关重要的一点，因为好的管理队伍能够制定出有效的商业计划运作模式，也能够生产出垄断全世界的产品。因此，作为创业企业，要想在竞争中占据优势，就需要拥有一个成熟的、有经验的管理人才，这也关系到项目能否成功的关键因素所在。创业投资者选择投资的时候并不看重项目，主要看重的就是企业是否具备优秀的人才。因为好的人才可以将二流的项目转换成一流的项目，而二流的人才也会讲一流的项目做成二流的项目。

2 创业投资的风险分析

创业投资也称为风险投资，其高风险的特点决定了创业投资的失败率极高。因为投资风险贯穿于整个产品的生产过程，无论是从技术研究开发还是到产品的试制，再到产品的销售都会存在一定的风险。因此为了避免投资存在的风险，就需要加强创业投资的风险研究，为投资方带来一定量的生产和发展。

2.1 技术风险 由于高新技术的开发具有相对的复杂性，因此就很难预测准研究成果向工业化生产与新产品转化过程中成功的概率。这也是高科技投资中最大的风险来源，主要表现为以下几点：①技术上成功的不确定性。新技术在最初诞生的时候，都会存在不完善以及粗糙的情况，因此要想在现有的技术知识条件下完善产品，需要我们经过多次的试验确定。②产品的生产和售后服务的不确定性。产品在开发出来之后，需要经过很多的风险才能够进行批量的销售，因此风险存在于整个过程中。③技术寿命的不确定性。由于现代知识更新的速度不断地加快，就使得新产品的技术生命周期不断缩短，一项新的产品很快就会被另一项新的产品所取代。而当新的技术提出的时候，原先已有的技术将承受被提前淘汰的损失。④配套技术的不确定性。在新技术发明后，往往需要专门性的配套技术进行支出，然后开始运作。但是如果所需要配套技术不成熟，就会给运作带来一定的风险。

2.2 管理风险 管理风险主要就是指创业企业在生产过程中因为管理不善，而导致的投资失败所带来的风险。我们主要从以下3小点进行分析：①决策风险。即风险企业因为决策的失误而带来的风险。由于创业企业具有投资大、产品更新速度快的特点，就导致创业企业对于高新技术产品项目的决策十分重要，一旦决策有失误就会给企业带来前所未有的损失。②组织风险。创业企业主要以技术创业位置，企业的增长速度比预想中的还要快，因此如果不及时合理地调整企业结构，就会造成企业规模高速膨胀，成为风险最主要的根源。③生产风险。预期的市场容量往往实现不能精确测定，就致使实际的生产水平与市场容量不一致而导致产生风险，这种生产风险是不可避免的，而且贯穿于整个产品生产过程。

2.3 市场风险 如果创业企业在生产新的产品的时候，如果与市场不相匹配，那么就不能够适应市场的需求，这样就会给企业带来巨大的影响。我们可以从以下3点进行分析：①市场的接受能力不确定。由于市场实际的需求和企业的实际生产不相符，因此当企业推出新生产的产品后，就会被市场以种种原因所拒绝。②市场接受的时间不确定。风险企业生产的产品是全新的，但是顾客由于不能及时了解其性能，就会对新产品持有观望和怀疑的态度。因此，企业推出新的产品后，就需要有一个宣传的过程，这样顾客才会进行了解，避免企业的开发资金难以收回。③竞争能力不确定。风险企业生产的产品由于面临的是激励的市场竞争，因此就需要我们有强大的销售系统，这样才能保证现产品处于有利的地位，避免危机企业的生存。

2.4 人才风险 随着知识经济时代的快速发展，人才因素已经成为风险企业最为重视的因素。因为与传统的技术企业相比较，风险企业属于高度知识密集型的企业，就对企业员工的整体素质有较高的要求。为了避免因为人才的流失给企业带来的困扰，就需要企业完善人事制度管理，这样才能真正意义上给企业带来收益。

总之，从以上分析可以看出，无论是创业企业家还是风险投资者，要想确保创业成功或为投资者带来一定的效益，就需要选择合理的风险管理技术和风险管理手段，还要制定好完善的风险管理方案以及行动措施，这样才能有效避免风险。我们还可以利用一些新的管理制度，有效地减少因为信息的不对称，而导致的风险。利用新技术创新的管理机制，既能够让创业企业家有效获得资金需求，又尽可能减少、控制和消除存在于风险投资中的各种风险。

参考文献：

[1]翁亮.风险投资的风险识别、评估与管理[J].技术经济与管理研究，2002（04）.

[2]盛军锋.风险投资中双重委托风险的治理[J].投资研究，2002（01）.

[3]张春英，姜丹.开拓我国风险投资保险制度的意义与体系研究[J].软科学，2001（06）.

第13篇

（一）上市公司向社会公开募集股份（以下简称“公募增发”），应按照本规定编制招股意向书。

招股意向书是上市公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行股票申报材料的必备文件。

（二）招股意向书的内容与格式包括：

1、封面；

2、目录；

3、正文；

4、附录；

5、备查文件。

本规定适用于上市公司编制向投资者及证券监督管理机构、证券交易所报送的招股意向书文本的内容和格式，其中，本规定第一部分封面中的重要提示和第三部分正文应当在中国证监会指定的全国性报刊上公布，并同时公布本规定第三部分附录和第四部分备查文件中的全部文件的索引。

（三）上市公司对本规定列举的各项内容应当进行披露，但是本规定某些具体要求对上市公司确实不适用的，上市公司可根据实际情况作出适当修改，同时予以说明。但凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，不论有无规定，上市公司均应予以披露。

（四）本规定适用于上市公司在公募增发境内上市内资股（A股）时编制的招股意向书。

（五）有关本次公募增发的招股说明书原则上应按照本招股意向书内容与格式的要求编制，在本招股意向书中本次发行方案的有关内容最终确定后，应在招股说明书中作出相应的披露。

（六）本规定自公布之日起实施。

一、封面

招股意向书的封面应载明下列事项：

（一）发行人股票上市的证券交易所名称、股票简称和代码；

（二）“招股意向书”字样，未正式定稿前，必须标有“未定稿”字样；

（三）发行人的正式名称和注册地；

（四）公募增发股票的类型（例如普通股、优先股）、每股面值、公开发行的股票数量（其中，机构投资者可认购数量、股权登记日登记在册的股东可认购数量、其他社会公众投资者可认购数量）、定价方法或每股发行价（如已确定）；

（五）发行方式及发行期；

（六）本次发行的主承销商；

（七）发行人聘请的律师事务所；

（八）重要提示，发行人应按照下列文字陈述：

“本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次公开发行股票所作出的任何决定，均不表明其对发行人所公开发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。”

招股意向书所用纸张规格应为A4纸。

二、目录（略）

三、正文

（一）绪言

在绪言中应当载明：

1、本招股意向书编写所依据的法规，核准本次公募增发股票方案的部门；

2、声明公司董事会全体成员确信该招股意向书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

3、下列文字必须载入绪言：

“本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息和对本意向书作任何解释或者说明。”

（二）本次发行的有关机构

本节应列出以下有关机构的名称、所在地、电话、传真以及这些机构中与本次公募增发有关的联系人姓名：

1、发行人股票上市的证券交易所；

2、发行人及其法定代表人；

3、主承销商；

4、发行人聘请的会计师事务所；

5、发行人聘请的律师事务所；

6、主承销商聘请的律师事务所；

7、股份登记机构；

8、其他。

（三）本次发行的方案

1、公开发行股票的类型、每股面值、股份数量；

2、发行定价方法或定价区间；

3、发行对象：向机构投资者、股权登记日登记在册的股东及其他社会公众投资者发售股份的比例和数量；如配售中涉及战略投资者，且在招股意向书公布前已明确认购意向，应披露战略投资者的身份、与发行人的关系及配售的数量；

4、预计募集资金总额（含发行费用）（不确定的，可在发行公告中披露）；

5、股权登记日和除权日；

6、本次发行中的停牌、复牌及新股上市的时间安排（不能确定具体时间的，以上网发行时间为基准点计算）；

7、本次发行股份的上市流通。

（四）承销

本节说明与本次承销和发行有关的事项，包括（但不限于）下列项目：

1、承销方式（包销或代销）；

2、承销期的起止时间（注明如何计算起止时间，可不确定具体日期）；

3、全部承销机构的名称及其承销量；

4、发行费用，包括承销费用、中介机构费用、其他费用等（不确定的，可在发行公告中披露）。

（五）风险因素

发行人应参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》正文第五节“风险因素”的内容予以披露。

（六）本次募集资金的使用计划

发行人应参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》（1999年修订）正文第十款“募集资金的使用计划”的内容予以披露。

（七）前次募集资金使用情况的说明

发行人应参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》（1999年修订）正文第六款“前次募集资金的运用情况说明”的内容予以披露。涉及前次以实物资产配股的，还应说明实物资产到位的情况。

（八）股利分配政策

本节叙述发行人关于股利分配的各项政策：

1、发行人股利分配的一般政策；如公司已发行了外资股，应明确未分配利润按中国有关会计制度与国际会计准则确定的累计未分配利润数字中较低者为最大限额来进行分配；如果暂时不准备派发股利，简要说明原因；

2、新股东是否享有公司本次股票发行完成前的滚存利润；

3、其他应说明的股利分配政策。

（九）发行人基本情况

本节简要介绍发行人的全面情况，包括（但不限于）下列内容：

1、发行人的名称、发行人成立的日期、发行人住所；

2、以方框图的形式披露发行人的组织结构和内部管理结构、关联企业以及发行人对其他企业的持股情况，并以文字简要介绍主要股东及其他关联企业的基本情况；

3、发行人的业务经营范围及实际从事的主要业务；

4、发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式等（包括海外市场）；

5、主要原材料的供应、自然资源的耗用情况，如果涉及外汇平衡问题，还应予以说明；

6、对发行人业务有重要意义的工业产权和其它类似无形资产的有关情况；

7、新产品、新项目研究开发的有关情况；

8、正在进行或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新的一般情况，包括对机器设备、土地、厂房及研究开发项目的投资；

9、国家的政策、法规、制度等对发行人的生产经营条件是否有任何限制或优惠；

10、发行人在过去三年内如果发生过重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为以及重大投资行为，需予以详细说明，并说明上述行为对发行人财务状况和经营情况的影响；

11、关联交易，说明发行人与其关联企业、董事、监事、高级管理人员之间的关联交易？？供、产、销、服务、管理、资金融通等方面的情况；

12、如控股股东有放弃竞争和避免利益冲突的承诺，应予以披露。

本节内容中的某些部分如果属于发行人的重要商业秘密，可适当简化。

（十）本次发行前后的股权结构变化

（十一）发行人的主要会计资料

披露发行人最近三年并当年中期（如下半年申请发行）经审计的会计报表主要数据，包括资产总额、负债总额、股东权益、主营业务收入、主营业务利润、营业利润、利润总额、净利润。

须提示投资者刊登公司最近三年并当年中期财务会计报告的报刊名称、刊登时间。

本节还应当提供以下信息：

1、计算以下各项财务指标：流动比率、速动比率、资产负债率、应收帐款周转率、存货周转率、净资产收益率、每股净利润；

2、说明发行人在上市后的最近三年中资产流动性的情况及变化趋势，包括营运资金和流动性比率的增减变动及其原因；

3、说明发行人在上市后最近三年中利润构成、盈利水平变化趋势及原因。

（十二）盈利预测（如有）

发行人可在招股意向书中提供经注册会计师审核的盈利预测数据。发行人应提醒投资者，鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，进行投资判断时不应过于依赖该项资料。

预测的数据（合并会计报表）至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。发行人如果享有优惠税率，应披露其依据及批准机关。

预测应是在对一般经济条件、营业环境、市场情况、发行人生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照发行人正常的发展速度、本着审慎的原则做出的。盈利预测表后应附有与本预测相关的背景及分析资料。

预测期间的确定：

1、如果预测是在发行人会计年度的前六个月做出，则为自预测时起至该会计年度结束时止的期间。

2、如果预测是在发行人会计年度的后六个月做出，则为自预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期间。

盈利预测所采用的各项假设必须加以说明。注册会计师必须对盈利预测依据的假设基准的合理性、基础数据的真实性、所采用的会计政策和计算方法及其与招股意向书所载财务报表所采用的会计政策的一致性进行审核并做出报告。

（十三）公司发展规划

本节介绍发行人已经制定的、有一定依据、比较切实可行的发展计划与安排，包括（但不限于）以下内容：

1、发行人的生产经营发展战略；

2、发行人的发展目标和规模；

3、发行人的市场发展计划；

4、发行人的销售计划；

5、发行人的生产经营计划；

6、发行人的固定资产投资计划及设备更新计划；

7、发行人的人员扩充计划；

8、发行人的资金筹措和运用计划，等等。

（十四）重要合同及重大诉讼事项

本节简要介绍发行人已签订的重要合同和作为一方当事人的尚未做出判决的重大诉讼事项。

（十五）其他重要事项

本节披露发行人认为对投资者作出投资判断有重大影响的其他事项。

（十六）与本次发行有关的中介机构的意见

1、发行人聘请的律师出具的法律意见书的结论性意见

2、担任本次发行主承销商的证券公司出具的尽职调查报告的结论性意见

3、注册会计师就发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性出具的管理建议书的结论性意见

（十七）董事会成员及承销团成员签署意见

四、附录

附录至少应包括以下各项：

（一）股东大会关于本次发行的决议（摘要）；

（二）公司章程修改内容简述；

（三）刊载发行人最近的董事会决议公告和股东大会决议公告的报刊名称、日期；

（四）近三年及发行当年中期（如下半年申请发行）审计报告、会计报表及附注。

五、备查文件

备查文件至少应当包括以下各项：

1、修改后的公司章程正本；

2、最近年度报告或中期报告正本；

3、中国证监会核准发行的文件；

4、承销协议；

5、前次募集资金运用情况的专项报告；

6、法律意见书；

7、主承销商律师的验证笔录；

8、注册会计师的管理建议书；

9、重要合同；

第14篇

Abstract： With the deepening reform of state-owned enterprises， the role of capital operation in strategic management is becoming more and more important. Orienting at the three major issues of equity investment of shareholding companies of large group enterprises： decision-making， operation and plan， operation and plan， relying on the advantage of the "capital tie" of large enterprise interest community， and taking the builders spirit of modern enterprise management as the core， four major measures in the reform of state owned enterprises are proposed： excellent early decision-making， fine process monitoring， strong after-effect assessment， and fine plan management， to promote large group enterprises' fine management of the participating companies.

关键词： 股权管理；精细化；问题；建议

Key words： equity management；refinement；problem；suggestion

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2016）33-0049-03

0 引言

伴随着国有企业深化改革的不断推进，资本运营逐渐从财务管理层面晋升为企业战略管理的一项重要内容。近年来，大型国有企业通过合资、兼并、收购等途径，实现了经营网点的全球设置与布局。地理上的横向增长、层级上的纵向延伸，使企业规模纵横辐射快速增长。当前，央企正在实施全面深化改革开放、全面依法治企，正在全面推进由规模、速度型转向质量、效益可持续发展型，在此情况下大型企业的集团总部如何有效控制分设各地、资本结构各不相同的子公司；如何有效参与并加强对参控股公司股权管理及其风险的识别与规避；如何应用现代国际化企业的股权管理规则，依法任免董事、监事，建立股权管理决策系统；如何进行参控股公司的重大决策，获取资产收益，已成为国有企业增值保值、质量、效益管理的焦点。

党的十八届五中全会强调，以管资本为主加强国有资产监管。由此，股权管理在集团化管控中的重要地位更加凸显。但是，目前不少集团化企业的股权管理制度仍处于起步阶段，匠人精神的缺乏使管理水平“低位运行”。许多拥有多层级管理链条的集团化企业，或是被动的业务重组整合而来，或是主动地兼并收购而来，对参控股公司的管理和控制通常是以“人才、技术、信息”等生产要素为切入点和连接点，在一条价值链上进行松散地关联，内部集成仍停留在联合生产经营层面，“集而不团”成为这类企业的典型特点。股权关系不够牢靠、缺少有机结合，使得资本的作用未能真正的发挥出来①。那么，大型集团化企业作为出资者（股东）应该如何凝聚力量并发挥资本的纽带作用，规范股权管理就是其中的一项主要内容。

1 以“资本为纽带”的股权管理

所谓“以资本为纽带”，就是凭借投入资本金形成股权、产权连结，进而形成企业联合体，并通过资本的运作和对股权的管理实现集团管控。集团成员之间是控股与被控股、参股与被参股之间的关系。“以资本为纽带”相较于传统的通过行政命令管理国有企业，主要有几项优点：一是成员企业之间因产权连结而形成了“一荣俱荣，一损俱损”的利益共同体，企业内部的凝聚力和向心力明显增强，有利于集团的巩固和发展；二是通过控股、持股，核心企业通过资本的杠杆，具备了运用有限的资产更加灵活地支配更多社会资产的能力，达到“四两拨千斤”的功效。

一般而言，股权管理主要包括以下几个方面②：①委派股权代表参加参控股公司的股东大会或股东会，审议和表决股东大会或股东会议议程所列的各项内容；②根据所持股份或出资比例依法推选董事、监事，或者提出罢免董事、监事的议案；③建立股权管理决策支持系统，为行使股东权利提供全面的决策支持；④对股权信息进行系统的管理，与参控股公司保持密切的沟通联络，以便及时准确地掌握参控股公司的经营情况；⑤研究分析参控股公司的重大决策，确保出资公司按照所持股份或出资比例行使重大决策权；⑥根据所持股份或出资比例获取资产收益；⑦对参控股公司的股权价值进行研究和分析，并采取必要的对策贯彻执行出资公司的发展战略。

2 股权管理存在的主要问题

目前，集团化企业在股权管理的业务流程上的各个环节都存在不同程度的问题。许多企业的股权管理具有很强的时点性，管理活动体现于出席年度股东会、董事会等；同时也具有明显的短期性，比如投资决策、分红政策等，往往注重短期利益，而缺乏长久打算。细究其原因，往往是“不严谨”、“不关注细节”、“差不多就行”等问题，但这些不仅与精细化管理格格不入，不适宜培养“精益求精”的工匠精神，以上问题所隐藏的风险也为企业日后遭受不可挽回的损失埋下伏笔。结合股权投资的全生命周期理论，我们将问题划分为三个主要大类，按照投资决策阶段、运营管理阶段、以及清算/退出预案的筹划三个阶段进行分析。

2.1 投资决策阶段存在的问题

目前，大多数企业均已建立起了在投资决策阶段开展可行性研究分析的管理制度，通过委托独立的第三方进行尽职调查或组织公司内部人员开展调查的方式进行前期的信息分析，但除了在形式上完成一份完整的可行性研究报告外，如何确保可行性报告的质量和可靠程度是关乎未来投资质量的一个重大问题。第三方中介机构可能出于保证自身利益的诉求，为了促进投资的成功，高估投资收益，而低估潜在风险；企业内部多部门的联合调研团队可能存在着缺乏专业评估水平、缺少获取真实可靠资料途径、以及无法保证“无倾向性”客观中立态度的困扰。而这一阶段的调查工作好比建设地基，尤其是针对在海外市场出资成立参控股公司而言，缺乏真实、可靠、完善的信息，会给决策过程带来极大的阻力，甚至误导决策者，使投资暴露于风险中，并最终遭受损失。

紧随其后的是有关协议的签署和公司章程的拟定。这一过程中，如果出资企业缺乏相应的防范和风险控制意识，在签订协议时没有充分考虑企业的自身实际情况和投资决策环境下的特殊要素，生搬硬套以往的制式文件，或者在与外方企业合资的过程中，仅按照对方起草的协议与章程签订协议，极有可能会使企业缺少及时有效获得财务与经营数据的途径，导致无法全面、完整的掌握信息，进而造成信息劣势地位，或者在日后运营管理过程中无章可循，最终导致投资权益陷于难保的困境。

2.2 运营管理阶段存在的问题

在控股公司日常运营管理中，首当其冲的是“人”的问题。投资决策后，执行人员的管理能力、决策执行力、责任意识等，都在很大程度上影响着投资的成败。诸多案例显示，派驻在参控股公司的高级管理人员往往表现出责任意识不足、对股东权益的维护意识较弱、在促进投资双方沟通交流方面、没有发挥充分作用等问题③。援引中国石油化工公司天然气分公司几年前的一项案例④，一方股东在股东会召开前发现当时拟建的管网规格不足以满足未来市场的发展需要，并建议提升规格修建管网，但参股公司以“提升规格会大幅增加建设成本”及“未来可根据市场需求扩建”为由驳回了该建议，参会的各方股东代表都表示了同意。四年后，参股公司拟扩建，但由于各项成本费用的上涨，扩建的建设成本比早年提升规格的投入上涨多倍。那么，当时的股东代表是否充分与参股公司沟通了股东的意见及其依据，后期扩建所增加的成本是否可以被视为股东所遭受的损失，而这些损失应该由谁来承担责任？纵观全球企业发展失败案例，不止一个企业由于忽略了对管理人员/股东代表的管理和约束，导致投资效果不理想，而后造成难以挽回的损失。尤其是在一些海外参股公司，由于参股公司影响力薄弱、控制力缺乏、管控地位被动，股东权益受到损失或被侵害时，反应时差明显滞后，待到信息反馈回股东时，追回损失的时间已经错过。

其次是关于“钱”的问题，也就是预算管理。大多数企业现行的全面预算管理投入了大量的精力推动编制工作，却在后续的过程控制和工作考核上力度不足，也有部分企业对预算的认知不够严肃，以主观判断和行政意志为出发点，使得编制计划缺少客观量化的评估、事中执行监控的意识淡薄、事后又缺少及时的审查分析和考评，进而导致预算管理流于书面计划，无法真正落实到具体的责任人。同样，对偏离预算的情况是否有定期、及时的分析汇报制度，预算执行的结果是否纳入到参控股公司的全面考核中，这些问题都直接决定了全面预算管理对参控股公司经营业绩的引导和约束效果，以及对集团战略目标实现的支撑作用。

第三点是绩效考核水平的问题。绩效考核对于绝大多数公司而言并不是一个新鲜的概念，通过每年年底的绩效考核，上至企业领导班子，下到每一个员工，都知道企业将通过绩效考核评估公司的经营业绩和个人的工作表现，并相对应的兑现绩效奖励。然而，绩效考核并不仅是考核指标和实际完成情况这样“两列数”的横向对比，经营条件的变化、管理团队的经营能力、资源的有效利用等，都需要如实、量化的融入到绩效考核体系内，充分地识别判断出经营成果和过失。比如，某子公司年度实现净利润1.1亿人民币，完成年初设定指标1亿元的110%，是否就应该向该子公司的领导团队兑现绩效奖？但如果真实的情况是，当年同期全行业的销售价格上涨了30%，该子公司却由于经营效率偏低，运营成本高于同业竞争者，只实现了10%的增长。在兑现绩效还是扣减绩效的背后，真正的核心在于考核能否真正激励管理团队全力投入企业经营，并不断改善。成熟完善的绩效考核体系应该具备甄别各类影响因素的能力，真实体现公司的效益水平和管理水平，并指引管理者意识到管理中的问题，通过不断修正完善进而提升管理水平，达标绩效考核。

2.3 清算/退出预案的筹划问题

定期的减值分析是应对复杂多变经营环境时一个预警性的管理工具，股东通过对持有参控股公司的资产定期或不定期的减值测试，不仅能够更加及时的进行账务处理，更重要的是可以通过一系列的预警信号在财务状况或经营环境开始恶化初期就有所准备。常见的触发减值测试的要素包括重大的技术突破、显著的利率或者汇率变化、宏观经济不稳定性增高等，企业需要建立起“环境要素变化会影响投资回报”的反应机制。对参控股企业减值预测和分析的缺失往往使股东处于被动地位，直到减值发生以后，才意识到自身利益的损失。

在“进入”时想好“退出”也是股权管理必要的管理环节。市场环境发生怎样的变化时我们将出售参股公司的股权？是否盈利率低于2%时股东就将转让其对某下属公司的控制？在没有提前设置“投资清算”分界线的情况下，股东及参控股公司的管理团队对重大事件的发生无法应急处理，往往使“投资退出”处于被动，错过了使退出成本和投资损失最小化的退出时机与方式。

此外，由于对“项目后评价”的重要性缺乏认知，不仅使追溯造成损失责任人的力度极为有限，更对投资亏损出现的前因后果缺少深度分析，最终使得经验总结流于形式，无法为股东进行下一次的股权管理提供有效的实践认知。

3 针对企业积极开展股权管理的几点建议

3.1 做优早期决策，为股权管理铺垫基础

在战略层面，股东企业不论是出于扩大规模、优化资源配置、或是多元化发展的考虑，对参控股企业的投资应当与自身的战略规划保持高度的一致性。

在经营层面，要重视法律文件的签署，对公司章程和投资协议做足功课，全局考虑后续的股权管理工作。公司章程和投资协议是后续股权管理的最根本依据，也是公司日常管理中最具有法律约束力的文件，需要充分斟酌考虑各方利益，为日后可能发生的问题设置尽可能明确的规范条款，消除潜在的管理漏洞和隐患，避免出现管理范围真空从而造成公司投资权益难以得到保障。同时，在人员安排和岗位设置上充分考虑连续性，参与投资决策和执行的人员应该充分考虑日后的管理问题，并且在一定程度上能够与投资决策活动结束后开始实施投资日常管理的人员进行充分交接，将前期积累的经验、遗留的问题、可能存在的风险等如实传递给接班人员，以此确保投资项目能够遵循投资决策时的既定方向执行，提高项目信息的准确性和连续性，保障投资目标的最终实现。

3.2 做细过程监控，注重夯实管理基础工作

股权管理的基础工作主要体现在对股权信息的文档管理上，这看似简单，但随着公司规模的扩大、管理的复杂化，其重要意义不断凸显。企业对其所投资的每一家参控股公司都应该建立独立的档案，内容包括参控股公司投资前期的尽职调查报告、股权投资可行性分析研究报告、第三方提供的证明材料、公司章程、投资协议、公司营业执照、组织机构代码、董事会监事会及高级管理人员的背景调查等文件。档案在建立后需要定期更新完善，对重大变更等情况要及时、准确的予以体现。尤其是针对股东会、董事会、监事会的“三会台帐”，“三会”反映参控股公司的重大经营决策，因此，有必要系统、详细的记录“三会”的时间、议案内容、决议过程及结果等信息，不仅将其作为日常管理的依据，也为后续主要管理人员的绩效考核提供有力依据。

同时，要充分注重日常研究工作，对国家宏观经济政策、行业信息实时跟踪，对子分公司的财务经营状况要定期分析，将动态信息及时融入到管理决策过程中，为管理层提供及时有效的信息，为可能出现的问题提供预判的资源，同时也能够更加主动地调整完善在快速变化的经营环境中股权管理的重点区间。

3.3 做强后效评估，推进全程评价、绩效考核和责任追究制度

评价和考核应该伴随着运营贯穿于投资管理的整个周期内，尤其应该引入项目后评价的理念，对投资决策的过程及成果予以充分分析和总结，比如投资的年现金净流量、投资回收期、分红情况等。在绩效考核方面，要充分考虑到法规、政策、市场环境等经营条件在考核期间的变化，细致的拆分出导致成本、利润与年初预计出现重大偏差的因素，并在考核时对部分因素进行追溯调整、指标还原，从而真实地反映出参控股企业的实际经营情况。

此外，企业还应建立责任追究制度，针对投资过程中不同的工作性质，明确决策者责任与实施者责任。如果企业损失是由于重大决策失误而造成的，那么相关决策人员将被追究责任。如果是由于操作失误或违规操作等造成损失的，那么具体实施人员将被追究责任⑤。

3.4 做精预案管理，建立减值、股权处置预案

在激烈的市场竞争中，诸多因素威胁企业的发展乃至生存。集团化企业的总部应定期或不定期对股权投资进行减值分析，及时进行帐务处理和应急预案的筹划。同时，要及时处置不符合企业发展战略以及没有继续持有价值的股权投资，避免投资损失不可挽回时的被动退出及损失。预案的设置旨在建立预防型的管理理念，让企业预先调整方向或及时止损，化被动为主动，时刻走在趋势的前沿。

4 结语

德国管理大师赫曼・西蒙在《隐形冠军：21世纪最被低估的竞争优势》中明确指出：德国的工匠是一群“隐形冠军”，他们的一个共同特点就是具有令人尊敬的工匠精神。工匠精神是“德国制造”成功的动力支撑。

在企业管理中，所谓“工匠精神”是指要着眼于提高企业的精细化管理水平，将“精”和“细”两个管理要点融合。股权管理管理链条长、时间跨度大、涉及资金巨大，在每一个管理节点上都要注重细节、专注、严谨、一丝不苟。只有将工匠般的职业精神融入到管理的思维模式里，才能杜绝管理上的漏洞，消除管理上的盲点，使工作顺畅衔接。在国有企业深化改革的过程中，必须做优早期决策，做细过程监控，做强后效评估，做精预案管理，将工匠精神融入股权管理的链条中，追求精益求精，才能推动大型集团化企业对参控股公司精细化管理。

注释：

①郭俊松：《加强对参控股企业的股权管理及风险管理》，载《时代经贸》，2013年，第23页。

②刘传辉：《集团公司对控股子公司实施股权管理存在的问题及对策》，载《西部经济管理论坛 》，2011年第3期。

③何旭颖，王妍：《企业长期股权投资积极投资策略分析》，载《中外企业家》，2015年第35期。

④张印远：《浅议我国参股股权管理存在的问题及对策》，载《经济师》，2012年第9期.

⑤何旭颖，王妍：《企业长期股权投资积极投资策略分析》，载《中外企业家》，2015年35期。

参考文献：

[1]刘武.从投资管理环节谈国有企业股权管理体系再构[J].商业时代，2011（28）：65-66.

[2]郭俊松.加强对参控股企业的股权管理及风险管理[J].时代经贸，2013，5（277）：23.

[3]刘传辉.集团公司对控股子公司实施股权管理存在的问题及对策[M].西部经济管理论坛，2011，22（3）.

第15篇

1. 2009年第二季度中国创业投资及私募股权投资市场退出总述

三金药业成功登陆深圳中小板，标志着A股市场长达10个月的新股停发正式解禁。IPO重启，使得触底反弹中的VC/PE行业信心迅速提升。加之金融危机为手持现金的潜在收购者提供了难得的整合以及进入某些行业的良机，并购市场活跃程度因此不断提高。

1.1中国企业IPO综述

进入2009年第二季度，国家的宏观经济调控政策收到明显成效，私募股权投资也从中受益。特别是创业板、IPO重启等退出利好消息使得机构投资者的投资信心和投资动力均在一定程度得到提升。危机过后带给机构更多的是理性的投资思考，在投资行业的选择、进入时机的把握方面都更加趋于成熟稳定，风险管理意识更加强烈。ChinaVenture分析认为，伴随着经济的触底反弹，中国二级市场的恢复速度也必然加快。经过股改之后的新股重新发行，会为健全完善中国二级市场大有贡献，这也直接影响着投资人进入市场的信心。此外，创业板的推出将在一定程度上刺激VC/PE机构加大早期项目投资力度。

根据ChinaVenture数据统计，2009年第二季度共有11家中国企业在境外4个资本市场IPO，数量环比上涨37.5%，融资金额高达23.61亿美元，环比增幅达到1246.56%（见图1.1-1）。

1.2中国企业并购综述

根据ChinaVenture统计，2009年第二季度并购市场活跃度大幅上升，整体并购规模环比大幅上升，涉及并购金额更是达到205.31亿美元，接近2008年？历史最高水平（图1.2-1）。中国企业跨境并购规模明显增长，经济的率先复苏使得中国企业资金量和对待并购的态度，远大于外国公司到中国来并购的资金实力和倾向。

中国并购市场的放量增长得益于：一方面，宽松的货币政策、合理的资产估值、低利率等一系列条件将成为并购市场的催化剂。另一方面，大型国企改革以及产业并购方向，资金充裕的中国企业将加大行业整合力度。

第二部分：2009年第二季度中国创业投资及私募股权投资市场退出分析

2.2009年第二季度中国企业IPO分析

2.1中国企业IPO数量和融资金额分析

由于A股市场停滞发行新股长达一年之久，境内企业只能依托境外资本市场进行融资活动。第二季度共有11家中国企业在4个境外资本市场上市，总融资金额达到23.61亿美元（见表2.1-1）。其中香港凭借其法规、经济环境优势，吸引大量境内企业。6起IPO案例占第二季度总量55.0%（见图2.1-1）。融资金额方面，香港主板为19.87亿美元，所占整体融资金额比例高达84.0%（见图2.1-2）。

值得注意的是，韩国科斯达克这一专门针对高新型中小企业的资本市场目前呈现出较为活跃的态势，最近一年时间里已有4家中国企业成功登陆这一资本市场。韩国科斯达克对于中国企业的吸引力主要体现在：1.明确的市场定位，专门针对具有高增长性、高技术含量的中小型企业。2.上市门槛低、交易费用低廉、税收政策优惠，符合中小企业和风险企业的特点。3.科斯达克市场是从成熟的场外交易市场的基础上发展而来的，设立时已有相当市场规模和较好的市场环境。

2.2中国企业IPO数量和融资金额行业分布

根据ChinaVenture数据统计，2009年第二季度中国企业IPO行业分布呈现集中化趋势。制造业企业在上市数量与融资规模方面均领先于其它行业（见表2.2-1），IPO数量占总量28%，融资金额占总量65.0%。（见图2.2-1，2.2-2）。

值得关注的是，本季度亚洲最大的铝型材生产商——中国忠旺控股有限公司在香港挂牌上市。此次募资所得净额94.94亿港元，成为今年以来全球最大金额的新股。中旺铝材的成功上市无疑是准确的把握了市场回暖的时机。一方面，铝制品市场的回暖力量来源于房地产、汽车等下游产业的迅速恢复。另一方面，此次上市正值政府宣布十大产业振兴计划之际，这无疑给本次上市募资注入一针强心剂。中旺铝材募集总金额的75%用于提升交通设施的工业铝型材产能，这也符合政府加大交通基建投资金额的政策方案。

2.3VC/PE背景中国企业IPO统计分析

各国刺激经济的救市政策初见成效，国际金融市场中大量短期资本从新兴市场回流至发达国家，从而带动各主要资本市场回暖，机构通过IPO方式实现退出变得较为活跃。据CVSource统计，2009年第二季度VC/PE背景中国企业IPO为4家，募资金额达15.84亿美元，其规模达到2008年以来最高峰（见图2.3-1）；瑞士信贷、奥迈资本等5家投资机构实现退出，IPO平均投资回报率为0.33倍（见图2.3-2）。

3.2009年第一季度中国企业并购分析

3.1中国企业并购分析

中国的并购市场活跃程度较过去相比有大幅提升，特别是近几个月以来，随着市场的不断完善，境内企业整合发展的需求不断增加。加之中国经济经历了金融危机之后开始进入转型期，转型由于利益再分配将会产生众多股权交易的机会。

根据DealogicEMNA数据统计，2007年全球并购交易额为4597亿美元，亚太区并购交易额约为879亿美元，大中华区并购交易额为235亿美元，亚太区所占比例约为26.7%。即使在2008年和2009年上半年这一全球经济不稳定时期，中国并购交易额度与规模仍不断增加，交易额占亚太市场比列均超过30%，达历史最高水平。根据ChinaVenture统计，2009年第二季度共有企业境内并购案例95起，并购金额205.31亿美元。涉及行业包括能源及矿业、IT、制造业等15个行业，其中能源及矿业案例数量所占比例最高（见表3.1-1）。ChinaVenture认为，频繁的能源领域并购，更多的是处于保障国家能源安全需求。只有从上游掌握更多的能源资源，才能抵御国际能源价格的快速波动，从而稳定国内能源价格。

驱动并购交易量放大主要因素有：经济环境、流动资金和政策支持。由于公司纷纷寻求重组、扩大规模和发展新市场，中国经济的回暖为并购市场提供了发展机遇；证券市场、自有资金以及银行借贷继续为并购交易提供充分的流动资金。同时，政府出台了诸如《商业银行并购贷款风险管理指引》等相应，为中国企业并购活动提供了发展空间。

3.2VC/PE背景中国企业并购统计分析

经济危机带给中国的不仅仅是对于金融市场的冲击，更多的是实体经济的冲击而带来的深层次体制改革。在全球经济一体化和国际分工高度化、中国长期以来用外需来支持经济的发展模式在此次危机中凸显其劣势。为了适应未来的发展，加大内部投资以及扩大内需势在必行，大规模的行业整合必然会随之出现。根据ChinaVenture统计，2009年共有VC/PE背景企业境内并购案例10起，涉及并购金额22.66亿美元，这一数据超过2008年全年总和（见图3.2-1）。

投资机构的参与对于中国企业进行并购整合，特别是海外并购方面起到非常重要的作用。首先，机构的参与对企业的并购成本、现金流风险能够起到有效的控制作用，其丰富的买方谈判经验也令中国企业的议价能力大为提高；其次，机构在产业内拥有的庞大国际关系网络，其对国际经济环境、当地法律政策的深入了解，有助于中国企业在海外市场迅速锁定目标；此外，机构的多元化团队在跨文化沟通、企业管理等领域的经验，可以帮助中国企业迅速融入当地环境，提高并购成功率。

附录：《商业银行并购贷款风险管理指引》

第一章总则

第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，促进银行业公平竞争，增强银行业竞争能力，维护银行业的合法、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。?

第二条本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。?

第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。?

并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。?

第四条本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。?

第五条商业银行开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。?

第六条商业银行应制定并购贷款业务发展策略，包括但不限于明确发展并购贷款业务的目标、并购贷款业务的客户范围及其主要风险特征，以及并购贷款业务的风险承受限额等。?

第七条商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。

第二章风险评估?

第八条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。?

商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。?

第九条商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：?

（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；?

（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；?

（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；?

（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；?

（五）并购的投机性及相应风险控制对策；?

（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。?

第十条商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：?

（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；?

（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；?

（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；?

（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；?

（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；?

（六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；?

（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。?

第十一条商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：?

（一）发展战略整合；?

（二）组织整合；?

（三）资产整合；?

（四）业务整合；?

（五）人力资源及文化整合。?

第十二条商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：?

（一）并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势，公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；?

（二）并购双方的未来现金流及其稳定程度；?

（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；?

（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；?

（五）并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；?

（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。?

第十三条商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。?

第十四条商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。?

上述不利情形包括但不限于：?

（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势；?

（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；?

（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；?

（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。?

第十五条商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略，形成贷款评审报告。?

第三章风险管理?

第十六条商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。?

第十七条商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。?

商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。?

第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。?

第十九条并购贷款期限一般不超过五年。?

第二十条商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。?

第二十一条商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。?

第二十二条商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：?

（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；?

（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；?

（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。?

第二十三条商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对本指引第九条到第十五条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。?

前款所称专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。?

第二十四条商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。?

有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。?

第二十五条商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。?

原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。?

第二十六条商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。?

第二十七条商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：?

（一）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；?

（二）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；?

（三）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；?

（四）确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。?

第二十八条商业银行应通过本指引第二十七条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：?

（一）重要股东的变化；?

（二）重大投资项目变化；?

（三）营运成本的异常变化；?

（四）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；?

（五）产生新的重大债务或对外担保；?

（六）重大资产出售；?

（七）分红策略的重大变化；?

（八）影响企业持续经营的其他重大事项。?

第二十九条商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。?

第三十条商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。?

第三十一条商业银行在贷款存续期间，应定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配。?

第三十二条商业银行在贷款存续期间，应密切关注借款合同中关键条款的履行情况。?

第三十三条商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。?

第三十四条并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。?

第三十五条商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。?

当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，商业银行应提高内部报告、检查和评估的频率。?

第三十六条商业银行在并购贷款不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估：?

（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；?

（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；?

（三）处置质押股权的情况；?

（四）依法接管企业经营权的情况；?

（五）并购贷款的呆账核销情况。??

第四章附则

第三十七条本指引所称并购双方是指并购方与目标企业。?

第三十八条本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。?