企业尽职调查报告范文

前言：我们精心挑选了数篇优质企业尽职调查报告文章，供您阅读参考。期待这些文章能为您带来启发，助您在写作的道路上更上一层楼。

第1篇

一、被调查对象主体资格(区分内资和外资企业)

2、 外资企业批准证书

3、 根据规定，从事特定行业的批准文件。外商投资广告企业的项目建议书及可行性研究报告,由国家工商行政管理总局及其授权的省级工商行政管理局审定。外商投资广告企业的合同和章程，由商务部及其授权的省级商务主管部门审查批准。

4、 出资协议，合同

5、 章程股东及出资情况 以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。

6、 股权及股权变动情况

企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。

7、 验资报告

二、资产、负债、所有者权益

1、 房屋

清单、所有权证书，他项权证书，房屋的取得方式;如果有在建工程，说明建设的情况，提供已经取得的批准文件;有无抵押、查封、租赁等情况。

2、 土地

清单、土地使用权证，企业取得土地的方式(划拨、出让、转让、或出租);有无抵押，查封、租赁等情况。

3、 机器设备

清单、有无抵押，查封、租赁等情况。有无受海关监管的设备。对外商投资企业减免税进口货物解除监管证明

4、 无形资产

(1) 商标

商标注册证，有无质押，查封、交易等情况

(2) 专利

有无专利权证书，是否质押，查封、交易，是否交纳年费

(3) 著作权

提供相关的登记证书，是否质押、查封、交易。

5、 债权

清单，有无担保，诉讼时效，执行能力。

6、 债务

清单，有无担保，诉讼时效，

三、重大合同

提供相关的文本，是否履行，有无担保

四、诉讼及行政处罚情况。

包括被调查对象已经发生的诉讼、仲裁、以及有无行政处罚的情况。

五、保险

交通工具、房屋、等重大资产是否办理了保险。

六、职工

是否签订劳动合同，是否交纳社会保险，是否存在劳动争议等情况。

七、税务

提供税务登记证，了解被调查对象是否享有税收优惠政策，被调查对象是否存在拖欠税款以及有无被税务机关处罚的情况。

八、环保

对排放污染物的企业，是否办理申报登记;如果有在建工程，是否取得了环保部门的批准。

九、外汇

被调查对象如果是外资企业，了解是否办理了外汇登记证。

十、财政

第2篇

【关键词】海外并购；财务尽职调查报告；审计

一、我国企业海外并购现状

随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，2009年下半年至2010年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。2009年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国[1]。

虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

二、财务调查报告中存在的问题

（一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。

（二）对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱

我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

（三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力

在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

（四）对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机

目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

三、审计在财务调查尽职报告中的作用

（一）审计财务尽职调查报告的程序

财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。

首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。

再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免“并购陷阱”的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

（二）审计财务尽职调查报告的内容

财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。

首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。

其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：

对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性[4]。

对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。

对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。

（三）审计财务尽职调查的结果

有效的财务尽职调查结果，可以帮助企业判断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计，主要是在财务尽职调查实施程序和财务尽职调查内容审计的基础上对并购活动的调查结构的真实、有效的审计，进一步完善尽职调查的合理性和有效性。

参考文献

[1]隋平.海外并购尽职调查指引[M].中国：法律出版社，2011，3.

[2]吴庆念.论财务尽职调查中的问题及其对策[J].商场现代化，2009（3）：361-362.

第3篇

【关键词】青年教师；生活现状；发展需求

推进高校内涵式发展势必意味着高校教师这一职业门槛不断提高。我校在不断推进高水平特色大学的过程中，在海纳百川五湖四海人才的同时，也势必将面对新进人才不断变化的“刚性需求”和“弹性需求”。坐临东海之滨、学科发展轨迹、学校发展规划这三方面因素共同影响着我校教职工、尤其是青年教师对职业发展、个人生活的诉求轨迹。

一、研究方法与调查对象特征

参照近三年的新教师培养计划表，采用问卷调查的方法，进行阶段抽样调查。调查对象以新教师培养计划表中名单为参照，现年龄小于40为依据抽取符合调研条件的样本，通过统计资料的分析结果推论总体的一般情况。

基于近三年新入职的青年教师的汇总，经统计，在发放的（2012：33+2011：30 + 2013：58+2014：42），回收有效问卷144份，有效回收率为88%。从样本的代表性来看，性别方面，男性青年教师占47%，女性占53%；未婚青年教师占5%，已婚未育的占24%，已婚已育的占72%；教育程度本科占1%，硕士研究生占42%，博士研究生占49%。

样本的具体分布情况见表1。

二、调查结果分析

（一）新进青年教师的生活状况

1. 近六成调查对象对自身经济收入不太满意

影响青年教师经济情况的最直接因素就是工资收入与福利保障。我校一直在探索着符合学校实际的教师工资制度，同时也力求最大程度地惠及所有人。然而高校教师这一高学历群体往往预设了薪酬期望并会同社会上其他职业进行比较。仅从此次调研来看，调查对象对职业成长期的薪资待遇满意度还有待提高。

2. 被调查的青年教师对自身职业声望的总体评价较高

在当下这个以“人才强国、人才强教”的环境里，高学历人才从事教师这个岗位可以说是具有极高匹配度的，同时教师的职业声望也是普遍认为较高的。这点也可以从受访对象这些青年教师中可以体现：认为自己所从事的教师职业其声望“很高”和“较高”的共占总数的75%，有18%的认为“一般”，仅有7%认为较低，没有人认为其职业声望“很低”。可以看出，青年教师在离开各自学校校门进入高校工作后，对教师这一职业的职业声望具有较高的认可度，同时，青年教师刚入岗位，对职业发展期望度较高，工作积极性和热情也较为饱满，这在一定程度上对其工作生活质量的提高具有积极的作用。而反观部分对职业认可度较低的受访群体，主要原因是其初来乍到，对学校的定位、特点、发展方向还不是很清楚，对在本校工作的职业声望存在偏差，需要一段时间的调整和适应。

3. 调查群体对自身人际关系的和谐满意度不高

新入职的青年教师面对这多样的人际关系：导师、教研科室的同事、学院领导、学生等等。可以说快速、高效地建立起良好的人际关系是工作生活质量的重要组成部分，也是职业发展中不可忽视的有利因素。然而不可否认的是，近三年入职的新教师大都对学校比较陌生，即使通过两至三年的工作也往往只能建立起一个小的交际圈，因此调查对象对人际关系满意度的参考范围是因人而异的。

近49%的受访对象表达了对人际关系情况的不满意。这说明受访对象对自己人际关系的完善还是需要时间的淬炼，受人际关系困扰程度也比较高。通过采访，部分受访者反映缺少交流渠道以及历史形成的与老教师之间的隔阂是拉长青年教师融入职业圈的主要成因。

（二）调查对象的身心健康

新入职的青年教师由于教学任务重、迫于追求科研成果而往往在职业初期需要大负荷的工作，没有时间参加体育、娱乐活动，导致体质下降或出现亚健康的状态。

就工作性质而言，新入职的青年教师工作积极性高，精力旺盛，在担当教学任务的同时，也希望能在科研上快速出成绩。可以说青年教师群体由于年龄特点、个人修养、教学经验、职业适应能力等方面的问题也使得他们比更年长的教师承受更多外在期望的压力和内在角色转换的不适应性，加之期望与现实的差距，身心备受困扰。同时高校的自身发展对于教师学习要求也日益提高。因此，青年教师往往还需进修学习，这些都在无形之中增加了工作压力。通过本次调查，我们发现这一现象在我校优势专业的青年教师身上尤为凸显，他们往往在教学、科研、研究学位、职务晋升方面承受着更大的压力。

（三）住房问题

临港地区的优惠购房政策以及相对低廉的房间减轻了我校教师相比于上海其他地区的住房压力。然而我们在调查中发现，91%的受访者将住房问题排在生活诉求的首位，但是根据统计，三年内有意愿并且自认为有能力购房的只占到31%，其中81%表示将把房定在临港地区。另外有15%的受访者明确表示无意愿在上海购房，将以租房形式解决住宿问题。

（四）青年教师的择偶需求

结果表明，单身青年教师青睐通过联谊活动的方式认识朋友，而亲戚朋友介绍的比较可靠，因此比例也很高。通过访谈，纯外省教师（在外省完成学位）以及部分非本市教师（本科或者研究生在本市攻读）明确表示交友圈比较窄。的确不同于上海其他地区，限于临港地区的实际情况，本校外省市青年教师在择偶方面需要给予一定的条件。

三、发展状况

鉴于教师这一职业独当一面的特性，新入职的青年教师实现自我价值、全面发挥自己潜能的愿望在职业成长期会凸显得特别强烈。因此，除了要正确对待青年教师的物质需求还要为其提供职业发展平台，促进其自身素质尽可能快速地完善，帮助实现更高层次的需求，得到进一步的深造。

调查结果显示：

（一）调查进修培训状况

意愿攻读更高一级学位的仅为3%，入职来积极参加学术研讨会为69%，偶尔参加学术研讨会为20%，从未参加过的多达11%。

（二）教师职业生涯规划职业调查显示

“没有制定今后的职业发展规划”的只占 2.2%，“已经制 定好且正在实施中”的占 31.7%，表示“已经制定好但还未实施”的青年教师占到了 54.8%，另外有 12.1%的青年教师表示 “以后再说”。这说明，高 校青年教师对自己的职业生涯规划已经开始重视，这反映了他们并不满足于自己现有的发展状况，有 进一步的发展和提高自己的强烈愿望。

（三）青年教师学习机会调查显示

8.2%的人选择“根据工作需要，不定期举办专业培训班”，12.5%的人选择“邀请专家、学者来校讲学”，50.4% 的人选择“支持个人到国内外著名大学进修或访学”，29.1%的人选择“根据岗位需要和个人兴趣，自己选择学习内容和学习方式”。这说明青年教师 已经意识到选择进一步的学习深造将是今后职业发展的一个主流。

（四）利益诉求

高校青年教师利益诉求表达机制就是指以高校青年教师利益诉求为表达主体，通过理智型的表达方式，以有组织的和公开的渠道，向党和政府及其他社会组织表达利益需求的制度。随着教师自身以及学校发展，青年教师利益诉求的形式、内容更趋于多元化，多样化。对于更加灵活、更加人性化的诉求机制呼声更高。

四、对策与建议

我校历来重视和关系青年教师的成长，建以各学院FD班等多样的形式帮助新入职的青年教师尽快适应岗位、融入岗位。根据此次调研的实际结果，本人提出以下观点：

（一）适当提高青年教师家庭生活、福利收入

虽然我校在力所能及的范围内，想法设法为教师增加收入，但是收入问题和福利待遇始终是青年教师最为关切的利益诉求。同时虽然临港地区的发展前景令人充满希望，但是现阶段来说，临港地区的住宿环境与上海中心城区差距所潜移默化造成的心理差异容易生成失落感。通过本次调研，本文认为结合绩效激励机制，建议在各二级学院开设专题奖金用以奖励优秀工作者或优秀工作团队，而这奖励的标准可以由各个学院、各个部门自行拟定并报审核。总体思想应该是由小布局，逐渐扩大以惠及最大群体。

（二）创设优越的科研条件

新入职的青年教师中占绝大数比例的还是教师岗位的职工。正如前文提到的，除了教学任务，他们也承担着科研压力。然而目前我校除了三大优势学院，诸如工程、信息等学院都较为缺乏科研设备、科研仪器。同时在申报科研课题，甚至校级课题方面，青年教师因受资历、职称等的限制往往很难申请到，这无疑成为他们实现自我价值的二重障碍。因此，本人认为我校应建立专项的青年教师的科研基金，并成立青年教师科研协会，实行会员制，对此协会给予政策倾斜；为协会成员申报科研项目提供经费支持，鼓励和支持其开展创新性的课题研究，以从中培养年轻的学术骨干，鼓励青年教师在科研方面出成果、出效益。

（三）设立师资队伍建设基金，搭建教师培训平台

除了设立专项奖金外，本文认为各学院、各部门还应设立专项资金用于青年教师的深造、访学、下企业锻炼等等。通过本次调研，不少受访者表示学院、部门的出国访问名额往往隐形地将新入职的教师置之门外，一些学术会议的参加人员也投师无门。因此本人认为专项资金的设立就是用于鼓励和支持新入职的青年教师提升综合素质，更快、更好地向业务骨干、学科骨干等复合型人才迈进。

（四）对青年教师实施人性化管理

本次调研还暴露出我校在发挥青年教师自身的特点、给予更多的自、留出自由发展和发挥创造力的空间等方面措施不足。

首先，对我校青年教师工作评价及职称评定要实施更为全面的评价，即对其学科知识、文化素养、教学 能力、科研能力进行评定，又要对青年教师的职业道德、参与意识、合作能力、创新能力等进行考核。这样有利帮助青年教师群体“查漏补缺”，激发职业激情与活力。

其次，建议进一步搭建青年教师和中年教师、老年教师的沟通平台，充分利用好我校已经形成的教学督导等形式建立老中青三代良好的互动模式，鼓励中青年教师向老一辈学习，同时开展一些交流交流活动、如生活经验交流会等等，形成良好学术环境的同时也能着力构建良好的生活氛围。

总之，我校要向高水平特色大学的方向迈进，青年教师必将发挥重要作用。也是未来学校教学和科研工作的中流砥柱。目前其生活现状、发展状态和利益诉求现状还存在着诸多不足，如何集学校、地区合力解决和完善影响青年教师的成长因素，将对我校教师人才队伍的建设起到莫大的推动作用。

参考文献

[1] 陈银飞，茅宁.高校青年教师压力、职业满意度与生活满意感的实证研究[J].统计与信息论坛，2010（08）.

[2] 张建敏，李杲.浅谈青年教师培养――以上海海洋大学青年教师培养为例[J].中国电力教育，2012（16）.

[3] 徐晓明.高校青年教师生活状态、发展状况及利益诉求影响因素研究[J].石家庄铁道大学学报，2011（2）.

[4] 丛亮，余南飞.高校青年教师生活现状和发展需求探析――对上海电力学院青年教师的抽样调查[J].文教资料， 2013（10）.

[5] Megan.W & Fan.L ，2011，Human Resource Policy Exploration in Australian Cooperative Strategy，Australia Journal of Education，Vol.1，pp.55-60.

第4篇

    关键词:财务尽职调查 资本运作 报告

    随着社会主义市场经济的逐步建立和完善,我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍,而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察,如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动,无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看,运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多,但在资本运作时,缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特?康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出,如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购,就是一种渎职。

    财务尽职调查概述

    尽职调查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等,也正因此,调查小组的构成包括了各方面的专家,有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析,在投资者对“目标企业”做出投资决策之前,尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况,对投资项目的取舍做出判断,确定交易的方式,及早发现影响交易完成的因素。

    在整个尽职调查体系中,财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中,财务专业人员一般会用到以下一些基本方法:审阅,通过财务报表及其他财务资料审阅,发现关键及重大财务因素;分析性程序,如趋势分析、结构分析等,对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题;访谈,与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通,调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同,因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中,财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景起到了重大作用。

    财务尽职调查内容

    (一)对目标企业总体财务信息的调查

    在进行财务尽职调查时,首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图,财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司,并对关联方做适当了解。另外,目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。

    在获得上述信息之后,还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解:目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围;及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括:现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免/负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况。

    (二)对目标企业具体财务状况的调查

    目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关,因此,一般情况下,进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后,就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。

    在对目标企业的财务状况进行调查时,对货币资金除了核实它的真实性之外,还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析,要关注其是否被高估,另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款,因此在对其他应收款进行调查时,应具体查询有关内容,评析会计处理是否合适,并做出合适的建议会计调整。对存货的调查,应查阅最近一次盘点记录,关注发出商品、分期付款发出商品,找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货,确定提取的准备是否足够,查询存货的计算方法,确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时,对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益,对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途,是否存在停工工程等。固定资产的调查,土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件,如土地证、房产证等来调查,对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备,另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理,折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限,折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查,则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查,调查人员应取得和查阅明细表,明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况,还应查阅贷款合同,了解有否资产抵押和担保等情况,还应测算贷款利息是否已足额提取,并已入账,并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款,调查人员应取得明细表,并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债,调查人员还应查阅期后付款凭证,查阅董事会、股东会会议记录,与有关律师尽职调查工作配合,分析对应付税金的调查,应取得各项应付税金变动明细表,并询问各项税种是否均已如期申报、完税,询问是否漏报、虚报、少报的情况,查阅与税务机关的往来书信文件,分析所交税金是否合理。

    对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时,调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势,近几年产品结构变化趋势,目标企业大客户的变化及销售收入集中度,关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响,成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响做分析,对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析,可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析,可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析,应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润,调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源,以及近几年数据。对投资收益的调查,调查人员应关注近年对外投资情况,及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。

    对目标企业的现金流的调查,调查人员应特别关注经营净现金流,并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额,并应结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何。

第5篇

关键词：财务尽职调查 资本运作 报告

随着社会主义市场经济的逐步建立和完善，我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察，如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动，无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看，运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多，但在资本运作时，缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特•康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出，如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购，就是一种渎职。

财务尽职调查概述

尽职调查(due diligence investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等，也正因此，调查小组的构成包括了各方面的专家，有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析，在投资者对“目标企业”做出投资决策之前，尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况，对投资项目的取舍做出判断，确定交易的方式，及早发现影响交易完成的因素。

在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。

财务尽职调查内容

(一)对目标企业总体财务信息的调查

在进行财务尽职调查时，首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。另外，目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。

在获得上述信息之后，还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围；及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况。

(二)对目标企业具体财务状况的调查

目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关，因此，一般情况下，进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后，就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。

在对目标企业的财务状况进行调查时，对货币资金除了核实它的真实性之外，还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析，要关注其是否被高估，另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此在对其他应收款进行调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并做出合适的建议会计调整。对存货的调查，应查阅最近一次盘点记录，关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时，对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益，对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途，是否存在停工工程等。固定资产的调查，土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等来调查，对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备，另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限，折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查，则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查，调查人员应取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况，还应查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保等情况，还应测算贷款利息是否已足额提取，并已入账，并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款，调查人员应取得明细表，并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债，调查人员还应查阅期后付款凭证，查阅董事会、股东会会议记录，与有关律师尽职调查工作配合，分析对应付税金的调查，应取得各项应付税金变动明细表，并询问各项税种是否均已如期申报、完税，询问是否漏报、虚报、少报的情况，查阅与税务机关的往来书信文件，分析所交税金是否合理。

对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时，调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势，近几年产品结构变化趋势，目标企业大客户的变化及销售收入集中度，关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析，可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析，可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析，应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润，调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近几年数据。对投资收益的调查，调查人员应关注近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。

对目标企业的现金流的调查，调查人员应特别关注经营净现金流，并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额，并应结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。

第6篇

一、为什么要进行尽职调查

孙子曰，知己知彼，百战不殆。简单说，尽职调查缘于信息的不对称。尽职调查是所有非诉业务的基础，如果没有这个基础或基础不扎实，那么一切都只是空中楼阁。开句玩笑，比如红楼梦最后一回中，宝玉的新娘被红盖头遮起来，如果我们能穿越到大观园，帮宝玉做一个尽职调查，也许悲剧之中的悲剧就不会发生了吧。

二、法律尽职调查的主要类型

（一）公司并购中的尽职调查

公司并购，其实和我们日常生活中购物的本质是一样的。购买之前，我们都要首先全面了解购买物的特点，考察其价值。PE\VC中的尽职调查，从本质上可以归属于公司并购的尽职调查。在充满投资成功神话的今天，PE\VC有句很流行的话：当我买下一个公司时，先别恭喜我；当我卖掉它时再恭喜我吧。人们总是关注PE\VC的成功案例，却不知道，“一将成名万骨枯”，失败案例早已是血流成河。失败的价值就在于让人们意识到，欠缺一个合格的尽职调查，就是给投资埋下一枚定时炸弹。

公司并购中可能存在的各种陷阱――出资不实的陷阱、债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、工资福利负担的陷阱、违法违规历史的陷阱、税务陷阱、环保陷阱等等。尽职调查的目的就在于全面了解企业的情况，为投资决策提供参考，更好的设计交易结构、交易协议条款等。

（二）证券业务中的尽职调查

在证券业务中，尽职调查是律师的法定职责。我国最早出现尽职调查这几个字眼的规范性文件是2001年3月1日证监会的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-律师法律意见书和律师工作报告》；该规则第5条中规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。

在2007年《律师事务所从事证券法律业务管理办法》时，中国证监会发言人称，“借助律师法律专业技能和特殊的职业信誉，赋予其市场‘守门人’角色，使其担当第一线的监督功能”。律师“守门人”的角色和“第一线的监督功能”正是通过律师在证券业务中核查和验证有关事实，并形成法律意见来实现的。

三、如何开展尽职调查

下面，我以公司并购中对目标企业的尽职调查为例，讨论一下开展尽职调查工作的方法。

（一）事不预则不立――开展尽职调查前的准备工作

1、了解收购方的收购目的和需求

多途径了解收购方的交易背景，收购目的、利益诉求，可以帮助律师在全面的尽职调查中做到重点突出，有的放矢。

2、熟悉目标企业所在的行业

对目标企业的行业走势、前景、业务模式等有了一定的了解，将有助于律师更好的发现问题和揭示风险。

3、准备尽职调查清单

在了解收购方的交易目的后，律师会基于交易背景、行业管控、目标企业的具体现状等划定出对目标企业尽职调查的范围，制订出符合实际操作的尽职调查清单。

（二）尽职调查的方法

1、书面审查

书面审查，即律师对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。面对目标企业提供的大量资料，律师需要以怀疑和审慎的眼光去看待这些资料。去伪存真、去粗取精，从资料中抓到核心。

2、面谈

面谈对象主要是目标公司负责生产经营、技术、财务、人力资源等方面的管理人员，面谈获得的资讯，可以获取书面材料所没有显示的信息。面谈中获取的信息不可全盘采信，仍须核实。面谈内容，要做成书面记录，要求管理人员签名。若管理人员不愿签名，则做好备注说明。

3、实地调查

纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行。为了验证和核查事实，可以现场考察目标公司的主要经营场所、固定资产情况等。

4、查询和函证

对企业历史沿革的调查，我们就主要依靠在工商局查询的工商资料。对企业不动产和依不动产管理的动产，则主要依登记机关的记载。

5、计算

通过计算，可以识别出低劣的数据造假、失误等。

6、复核

基于勤勉尽责、风险控制的原则，尽职调查报告或法律意见书应经律师事务所讨论复核，并制作相关工作记录。

（三）制作尽职调查报告和法律意见书

这是律师在服务于收购方后提交的工作成果。制作出高质量的尽职调查报告和法律意见书，能直接取信于客户，并使客户认可律师服务的价值。

四、尽职调查工作的注意事项

（一）全面且重点突出

法律尽职调查内容包括目标公司的主体资格、资产、重大债权债务、公司治理、员工情况、税务、环境保护、诉讼、仲裁或行政处罚等方方面面的情况。针对处于不同发展期、不同行业的企业,法律尽职调查的重点也有所不同。鉴于篇幅限制，在此不展开说明。

（二）严谨审慎的分析、判断

经常有新律师将起草尽职调查报告等同与对文件资料的摘录，陷于盲目的摘抄文件工作，而将法律尽职调查的目的抛在脑后，忽略了这些文件中所隐含的法律问题。文件的摘录是必要的，更重要的是律师对文件的分析和判断；同时，做好法律研究。

（三）恪守保密义务，与目标公司良好互动

并购交易，既是利益博弈，又如恋人谈婚论嫁，关系敏感而脆弱。

因而，律师在尽职调查过程中必须注意自己的一言一行，保持良好、平和的心态，排除干扰，专注于调查，努力与目标公司维持良好的互动关系，推动尽职调查的顺利开展。

（四）资料收集与工作底稿的整理

第7篇

【关键词】 资源整合； 规避风险； 企业利益； 可持续发展

随着我国经济社会的快速发展，煤炭工业的科学发展问题引起了社会的高度关注。煤炭资源整合对煤炭工业的健康发展具有重要意义，它是淘汰落后产能，优化产业布局，提高产业集中度的重要手段；是提高矿井安全保障能力的有效途径之一；是煤炭工业实现可持续发展的重大举措。各地贯彻国家有关政策，按照煤炭工业生产集约、经营专业、管理科学、安全长效和可持续发展的要求，一般都倾向于引进国有大型煤炭企业，发挥集团管理、技术、装备、队伍、销售等优势，提高生产技术装备水平，改善经营管理方式，调整优化产业结构、转变经济增长方式、合理配置优化矿井布局、提升资源整体开发水平。

在国有大型企业整合小煤矿的过程中，如何规避法律风险和经济风险是整个整合工作的核心问题。整合过程中，企业的法律、财会、工程技术等专业人员必须全程参与，以其专业知识和经验为企业提供最佳整合方案，做好资源整合的法律结构设计、尽职调查、价格及支付方式的确定等安排，最终形成资源整合法律意见书和一套完整的资源整合合同和相关协议。对大企业而言，一项完整的整合项目包括前期的尽职调查、中期的合作谈判、后期目标公司的控制三个方面，工作重点主要是风险防范和政策法规的把握和运用。

一、整合前期的尽职调查工作

煤炭资源整合工作是一项复杂的系统性工作，牵扯到目标企业经济、法律、人力资源等各方面的问题，必须对这些方面进行完善、准确的尽职调查，规避各种现存和潜在的风险，为领导提供正确的决策依据，最大限度地维护企业的利益。在整个尽职调查过程中，首先要收集目标企业的各种资料，再由专业人员对目标企业进行实地考察和核实，提供详尽的尽职调查清单，最终汇集各方面信息，听取其他中介机构的意见，出具总结性的调查报告。

（一）收集相关资料

资料的收集既包括双方往来的文字资料，也包括双方谈话的纪要，最主要的形式还是由大企业提供详尽的尽职调查清单，由目标企业按照要求提供资料。完善的尽职调查清单应当包括管理人员的背景调查、市场评估、销售和采购订单的完成情况、环境评估、生产运作系统、管理信息系统（汇报体系）、财务报表、销售和采购票据的核实、当前的现金、应收应付及债务状况、贷款的可能性、资产核查、库存和设备清单的核实、工资福利和退休基金的安排、租赁、销售、采购、雇佣等方面的合同潜在的法律纠纷等方面，尽职调查越详尽，企业承担的风险就越小。

在煤炭资源整合过程中，必须根据现实情况确定尽职调查的项目，使尽职调查具有可操作性而不是流于形式。很多目标企业管理混乱，甚至有相当一部分并没有进行改制，很多目标企业出于缩短整合时间和保护本企业商业机密等因素的考虑对尽职调查工作有抵触情绪，这种情况下不能奢求其提供完善的各种资料。既要整合工作能够顺利进行，又要收集目标企业资料得出客观、真实的调查结论，这就要求调查者必须采取多样化的调查方法，灵活运用问卷调查法、分析法、审核法、访谈法等不同形式的方法，在目标企业能够接受的前提下完成资料的收集。

（二）出具详实的调查报告

通过尽职调查，企业可以发现收购项目中可能存在的法律障碍，为确定整合成本和设计交易方案提供依据，尽职调查报告将构成企业是否采取收购或兼并行动的决策依据之一。在尽职调查报告中，应详尽地陈述在调查中所了解到的情况，并充分揭示被调查客户可能遭受的风险。但是，并不是简单地罗列所审阅文件的内容，而是从法律工作者角度归纳文件的要求、存在的问题，以及可能对交易发生的影响。

在煤炭资源整合过程中，尽职调查报告主要关注的问题包括以下几个方面：一是目标企业的主体资格问题，主要是指目标企业的设立和存续是否合法有效；二是重要的固定资产情况，主要是指矿井机械设备等资产的权属、使用性能等；三是矿业权（探矿权、采矿权）问题，这也是煤炭资源整合的一个核心问题，包括取得的方式、时间、期限、是否合法持有，煤炭资源的种类、质量、储量，是否存在瑕疵，是否存在转让限制或禁止性规定等；四是目标企业的资产负债情况，对外有无重大债务、担保；五是目标企业对外有无重大法律纠纷或者产生重大法律纠纷的可能。上述五个问题构成了煤炭资源整合尽职调查报告的核心部分，对确定合理的整合价格、规避企业重大的法律风险起着至关重要的作用。

二、具体的合作谈判

前期的尽职调查是为了让企业对目标企业有一个全面的了解，在具体的合作谈判过程中处于主动地位，能更好地做好经济、法律方面的风险防控。煤炭资源整合由于涉及的金额较大，谈判的过程肯定是一个漫长的过程，最终结果是双方博弈后利益平衡的结果。

在具体谈判过程中，企业的谈判人员既要有谈判技巧，又要懂得法律、经济等方面的专业知识，才能尽可能降低企业整合后的风险。煤炭资源整合不是单纯的市场经济行为，政府在整合中扮演着很重要的角色，由于整合牵扯到地方利益，很多地方政府制定了明确详尽的整合政策。在与目标企业谈判的同时，一定不能忽略和当地政府的相关部门进行沟通，以免违背了当地政府的相关政策，使得整合无法完成。山西省政府出台的《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号）、《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号）和《山西省人民政府办公厅关于进一步做实做强煤炭主体企业有关事项的通知》（晋政办发[2010]5号）明确了整合必须在政府的指导下进行，只有政府确定的整合主体才有资格对当地的小煤矿进行整合，整合双方私下达成的协议是无效的，这就意味着企业必须首先取得政府认可才能开展整合工作，以免在政府最终不同意的情况下造成前期投入的浪费。合作谈判最终的意思表示要体现在协议和相关文件中，在这一过程中要从法律角度严格把关，保证所签署的各项文件合法、严密、真实体现双方的意思表示，避免为将来合作留下隐患。双方协议的签订主要分为以下两个阶段。

（一）双方达成初步意向

在正式签订合作协议之前，双方应该就合作的框架性事宜签订合作意向书，使整合工作开始进入实质性操作阶段。意向书的核心事项一般包括确定交易双方、整合的方式、目标企业的运行状况、交易价款及支付方式、双方承担的缔约过失责任等。

（二）起草具体的合作协议

就煤炭资源整合而言，不论是股权收购还是资产收购，合作协议中最重要的不外乎煤炭资源相关事项、价款事项及目标企业事项，这三项构成了整个协议的核心事项。煤炭资源事项包括煤炭的储量、品种、质量，矿业权（探矿权、采矿权）的取得、存续合法有效，转让方必须保证其不存在瑕疵；价款事项主要包括转让价款、支付方式、税费的承担等；目标企业事项包括目标企业的债权债务承担、整合后的人员安排、现有及潜在的法律纠纷解决、整合后目标企业已签署的合同的处理等问题。当然，完整的合作协议还包括违约责任及救济、协议的变更与解除、适用法律与争议的解决、协议的附件等部分。协议书是双方谈判的结晶，是双方的真实意思表示，也是双方合作的行为准则，具有严格的法律效力。详尽的合作协议是维护企业利益最有力的法律保证。

三、对目标企业的实际控制

在实际操作中，企业主要是通过资产收购和股权收购两种方式来完成整合。资产收购是指收购者只依自己需要而购买目标公司部分或是全部的资产，属于一般的资产买卖行为，因此不需要概括承受被收购公司的债务。股权收购是指主并公司直接或是间接购买目标公司部分或者全部的股权，以主导该公司的经营权。

资产收购和股权收购各有不同的特点，因此企业在设计收购方案前，应对资产收购和股权收购之间的特点差异以及我国相关法律法规进行分析，降低收购经济成本，减少收购法律风险。就煤炭资源整合而言，资产收购涉及的税负比股权收购种类多、税额大，经济成本高，股权收购是对企业最有利的方式。股权收购后，收购公司成为目标公司股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。由于目标公司与收购公司之间的信息不对称，收购方有可能在未查清目标公司的负债特别是或有负债的情况下签订收购协议，而目标公司的债务又是影响目标公司股权价格的重要因素，因此，股权收购对收购公司而言，存在一定的负债风险，在尽职调查时必须对目标公司的债务进行详细调查，并在股权收购协议中对现有和潜在的负债风险进行明确约定。

四、整合后企业文化的融合问题

第8篇

2008年中，欧洲安联金融集团计划整体出售旗下控股的德国第三大银行德累斯顿银行，在交易进行过程中，曾向中国金融机构伸出橄榄枝。这只是一个信号，即在面对金融业居高不下的流动性风险时，部分外国政府不得不放宽对外资包括中国投资的限制，使中国投资者有机会控股国际著名金融机构。众多自传统商业银行业务起步的中国金融机构，在控股收购知名国际金融机构之后，可迅速提高自身在投资银行及私人银行领域业务能力的好机会。一些中国金融机构已对此表现出了兴趣。

普华永道委托经济学人智库于2009年1月至2月间对亚太地区215位金融服务业高级行政管理人员就未来业务发展方向进行了访问调查。报告显示，亚太地区的金融服务业正在积极探索业务发展的机会，且对并购活动持谨慎乐观态度。其中，68％的中国大陆受访者表示，很有可能在未来一年内进行并购活动。

访问调查报告还显示，少数受访者预期目前的市况将在短期内有所改善：有83％的受访者预期信贷紧缩及经济下滑的情况会在未来一至两年持续。大部分受访者认为资产价格在未来12个月更具吸引力。来自中国(63％)的受访者最为乐观，预期未来6个月内资产价格将变得更具吸引力。

尽管投资银行业务对国内金融机构早已不是新名词，但不可否认，与国际同行相比，中国金融机构的投资银行团队，在文化以及经验的积淀上仍有待时日。此外，随着中国消费者的产品需求不断增加，要求更多量身定制的服务，中国金融机构已经开始为客户提供更全面的服务，复制国外发展成熟的私人银行业务经验的需求也日益提高。

由于部分外资机构忙于业务整合甚至撤出市场，亚洲区域金融企业将会主导地区内的并购活动。相比外资机构，亚洲机构的资本实力目前有相对优势，监管法规仍有利本土市场整合，加之交易后相对容易形成协同效应，从而亚洲区域金融企业于2009年主导并购活动的趋势将持续。其中，中国金融机构进军海外的尝试无疑将更令人瞩目。

过往10年，国外金融机构踊跃进入中国市场，分享中国经济高速成长利润的模式，已为众多中国金融机构所熟知。时至今日，逐渐成熟的东南亚经济体、中东以及非洲部分地区经济，也愈发吸引海内外投资者的注意。访问调查报告显示，有18％的受访者预期未来一年内会在印度尼西亚进行并购交易，远超过曾是战略投资首选的中国，而39％的受访者则认为成本协同效益值得关注。随着东南亚与中国大陆经济往来的持续加强，投资于华人企业占据主导地位的东南亚经济圈，可能给已经跃跃欲试的中国金融机构带来广泛的业务拓展机会。

在次贷危机之前，中国投资者投资高经济增长国家的金融机构，通常会面对西方金融机构的正面对峙，激烈竞购往往在所难免。同时，由于缺乏海外并购经验，收购价格过高以及由于中国金融机构待审批时间较长而失之交臂的抱憾项目，屡见不鲜。

在仍笼罩着次贷危机阴影的市场环境下，国际金融机构不得不收缩业务，改取守势，这无疑让中国金融机构在并购高经济增长国家的金融机构时，可以面对较少的竞争压力、拥有更宽松的决策及交易完成时间、进行更充分的尽职调查并取得更有利的交易条款和结构。访问调查报告显示，57％的受访者相信当前情况可令买方更好地进行尽职调查，并依此判断优先的整合安排。当前形势，为中国金融机构进入高经济增长国家市场提供了更多的机会。

当然，在目前国际金融市场仍处动荡的情况下，即使面对前所未有的市场机遇，仍不可盲目乐观。访问调查报告显示：将近一半的受访者(49％)表示在当前的环境下，因财务状况不够清晰以及市场不确定性导致的资产估值困难是阻碍并购活动的主要因素。报告还显示，中国大陆的受访者比亚洲其他地区的受访者更担心监管收紧。此外，被收购金融机构所处国家仍可能对中国投资者的交易准入、交易后管理权、表决权等加以限制。根据经验，投资者在对被投资企业次贷敞口后续损失风险的评估、与双边监管机构的提前沟通、在交易合同中设定保护机制预防估值偏差及股权稀释条款等方面均须提高认识。访问调查报告显示，在计划收购行动的受访者中，73％的受访者表示他们会进行额外的尽职调查，62％的受访者则希望能依靠价格调整机制来控制尚未明了的潜在风险。

事实上，国内金融机构往往更关注这些交易前及交易中的风险，而中国金融机构在并购后，是否可克服机构整合、战略协调、企业文化交融、管理层磨合、满足被收购企业追加投资需求等众多难关，可能才是交易最终成败的关键。

第9篇

时光飞逝，转眼间自2019年1月8日到公司试用期以过去一个多月了，这是我人生中弥足珍贵的一段经历，虽然我们公司刚分离出来很多规章制度在实践中摸索，但在公司谢总的领导下公司不断壮大，在冉经理的指导下我们在不断的完善，在胡长锡同事的帮助下逐渐学会基本担保业务流程，同时各方面均取得了一定的进步，现将我的工作情况作如下总结汇报：

    一、对于担保，我便是一个初出茅庐的孩童，只有在工作中在实践中处处留意，多看、多想、多思考、多学习、多问问以较快的速度熟悉公司的规章制度流程，以较好的融入到了我们的这个团队工作中去。

二、在试用期间，兢兢业业学习担保制度，担保章程及担保流程，

只有扎实基础才能用于实践，在十多天的学习中让我对担保有了简单的了解。知识总要归于实践，在同事胡长锡带领下我们第一个实践的调研的项目便实地调研了，川硐绿茵养殖场和灯塔聚兴食品有限公司，在实际调研询问中感受到自己还有许多不足，由于实践的不足所以工作中询问知识面不够，致使无法写出完整的调研报告，但在老同事的帮助下逐渐掌握担保业务流程及制度。

    三、撰写调查报告贷前调查是担保贷款的重要步骤，直接关系到贷款的安全性，在这20天多天的学习中，我一共调查了4家企业，并对企业的经营、财务、社会效益、经营情况进行了尽职调查和分析，在同事的帮助下撰写了调查报告1份，正在撰写1份，为了科学决策提供依据，尽到调查员应尽的岗位职责对调查报告真实性、准确性才能做到安全无误。                                    

第10篇

论文关键词：会计师事务所以尽职调查凝聚核心竞争力的案例研究

 

今明会计师事务所[①]在创立之初，清醒地认识到作为一个新成立的会计师事务所，如果把所有业务重点放在传统年报审计中，由于年报审计的势力范围已基本固定，进入市场的成本大，而且事务所在声望和技术上尚不能与做年报审计市场资格老的会计师事务所相抗衡，缺乏竞争优势。于是，今明会计师事务所根据事务所拥有许多能够熟练运用外语、同时精通兼并重组法规和商务运作的注册会计师这一特征，把战略定位集中在发展精品业务――为国外机构或组织在中国境内并购活动作尽职调查业务，经过几年的发展，客户数量虽不多毕业论文格式，但近三年平均主营业务收入达到1004.21万元。

尽职调查也称审慎调查（due diligence），是指在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查。今明会计师事务所在其发展战略指导下，致力于尽职调查业务的开拓和积累，他们基于但不局限于传统审计方法和技术，凸现价值特征，针对不同公司的具有特性的委托，今明会计师事务所组成攻关小组研究针对性的调查方案以及报告形式，经过多个项目的磨合，已经逐步形成了凸现专业性的尽职调查业务流程、风险控制以及报告模版，并拥有了具有丰富项目实践经验和精干的专业团队。事务所建立的并购目标企业尽职调查规范的流程指南包括：

1.了解企业基本情况、发展历史及结构

2.了解和评价企业人力资源，如管理架构（部门及人员）、董事及高级管理人员的简历、酬薪及奖励安排、员工的工资及整体薪酬结构、员工招聘及培训情况、退休金安排等

3.了解评价企业市场营销及客户资源 ，如产品及服务、重要商业合同、市场结构、销售渠道 、销售流程、定价政策、信用额度管理 、市场推广及销售策略、促销活动、售后服务、客户构成及忠诚度。

4.了解评价企业资源及生产流程管理，如产房、生产设备及使用效率、研究及开发、采购策略、采购渠道、供应商、重大商业合同等。

5.了解并评价企业经营业绩 ，如会计政策、历年审计意见、三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析、三年的经营及管理费用分析、三年的非经常项目及异常项目分析、各分支机构对整体业绩的贡献水平分析等

6.对公司主营业务的行业状况分析，如行业现状及发展前景、中国特殊的经营环境和经营风险分析、公司在该行业中的地位及影响

7.对公司财务情况分析，包括三年净资产审计 、资产投保情况分析、外币资产及负债、历年财务报表的审计师及审计意见、最近三年的财务预算及执行情况 、固定资产、或有项目（资产、负债、收入、损失）、无形资产（专利、商标、其他知识产权）等。

8.进行利润预测，主要包括未来两年的利润预测、预测的假设前提、预测的数据基础、本年预算的执行情况等

9.进行现金流量预测，包括资金信贷额度、贷款需要、借款条款

10.了解评价公司债权和债务，包括债权、债务基本情况明细、债权/债务有无担保及担保情况、债权/债务期限、债权/债务是否提起诉讼

11.详细描述公司的不动产、重要动产及无形资产土地权属 ，包括房产权属、车辆清单、专利权及专有技术、资产抵押担保情况的底稿

12.了解并评价公司所有或有事项

13.其他情况说明底稿，包括公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况；公司有无重大违法经营情况；上级部门对公司重大影响事宜

14.列示企业经营面临主要问题及对策的底稿。

今明会计师事务所建立起质量控制体系，约束所有承办尽职调查的项目小组严格按照业务流程指南执业，尤其重要的是毕业论文格式，事务所把每一单尽职调查的项目都当作一个重要的攻关课题来做，不仅委派具有相关专业特长的注册会计师组成项目小组，利用头脑风暴的方式讨论其风险以及特殊事项，形成针对性的调查结果和报告；而且会结合项目的特征寻找事务所内外相关的专家，对尽职调查业务中反映的特殊或重大问题进行研究和审定，保证每个项目的价值增值性。正是由于今明会计师事务所对每个尽职调查项目的尽职尽责的专业性表现，让委托方和其他报告使用者、甚至被调查方对注册会计师的职业技能和专业精神都赞叹不已，日后，他们有什么需求都会毫不犹豫地再次聘请今明会计师事务所来承办站。另外，今明会计师事务所对于在每一单尽职调查业务中发现的被调查者的潜在服务需求，都会委派专门人员跟踪研究，以此拓展相关的鉴证或服务业务。

二、事务所执行尽职调查业务的属性及其内容

作为企业并购过程中的关键环节，也是降低并购风险的重要手段，尽职调查已经越来越得到了企业及其管理决策者的高度重视。在并购开始前对目标公司进行调查是为了了解目标公司各方面的情况，提高并购的效率，这样的调查工作比较专业，需要委托专业机构进行，可以委托给律师，但也可以委托给会计师事务所。由于在收购过程中，买卖双方谈判的时候更多是从价值的角度讨价还价的，因此，基于净资产审计，并从价值角度提出调查的情况毕业论文格式，更能够满足委托方的需要，为此，如果委托方委托会计师事务所做尽职调查，将会获取更大的增值服务，当然，在会计师事务所委派的的项目小组中，应当配有熟悉法律的专业人士。

一般，客户如果聘请包括注册会计师、律师、注册资产评估师等组成的团队一起做尽职调查，注册会计师主要负责净资产审计，但要特别关注哪些无法在财务报表中表示但却影响目标企业未来财务状况的所有或有事项及其影响，要详细地在尽职报告中予以说明。如果委托方把整个目标企业的尽职调查都委托给会计师事务所，会计师事务所就不能把此简单做成净资产审计，而应该从以下几个方面把该项业务做成融合鉴证和咨询的综合的业务：

1.企业基本情况调查

主要调查企业收购业务的动机；被收购企业的外部经济环境；被收购企业的历史沿革及股权结构；被收购企业的组织架构和管理层信息。

2.企业财务管理体系调查

主要调查被收购企业的财务组织架构和财务人员信息；会计核算系统和财务报告体系；被收购企业的内部控制制度（含财务授权体系、资金管理流程、业务控制流程）；财务预算体系和执行情况；被收购企业所采用的主要会计政策。

3.企业会计报表和重点报表项目审查

主要包括：（1）企业会计报表整体分析，如比率分析；趋势分析；行业分析等。（2）盈利能力分析，如损益表及其相关附表的可靠性审查（是否虚增收入与利润）；被收购企业利润的来源（主要来自哪些产品）；被收购企业的收入的来源（主要来自哪些产品）；被收购企业利润及收入来源的地区；主要产品销售收入和毛利率波动及其原因；被收购企业的大客户情况；经营费用波动情况及其原因，费用可控项目情况；管理费用波动情况及其原因，费用可控项目情况。（3）现金流量分析，如现金流的质量分析；现金流结构分析；现金流入及流出主要驱动因素分析；现金流预测分析等。（4）资产质量分析，如货币资金限制性分析；应收款项的可收回性分析；存货价值分析；固定资产新旧程度及技术含量分析；无形资产原始价值及估值分析等。（5）重点报表项目审查。

4.需要关注的重大事项审查

主要包括关联方关系识别及关联方交易审查；帐外负债及或有负债审查；无形资产及研发费用审查；有形资产的所有权归属审查；在建工程建设情况审查；贷款及担保情况审查；员工社会保险缴纳情况审查；未决诉讼情况审查；资产负债日后事项审查等。

5.税务及税务风险审查

主要审查企业现行税负构成；企业所享受的税收优惠；纳税及扣缴义务的履行情况；税务风险（未履行纳税义务的风险）等。

6.人事及薪酬制度审查

主要调查企业执行的薪酬体系；关键管理人员薪酬和激励机制；员工薪酬水平分析；劳务合同的签订及解雇赔偿约定；员工社保缴纳情况及分险分析。

三、事务所以尽职调查业务凝聚核心竞争力的技巧

运用安德鲁的SWOT分析法，今明会计师事务所的优势就是拥有能够熟练运用外语、同时精通兼并重组法规和商务运作的注册会计师，劣势就是成立时间短，没有更多的年报审计客户；机会是外国机构或组织以及外商投资企业在国内购并时需要外语比较好的专业人才；威胁是一些律师事务所的尽职调查业务已经开展的比较成熟。把以上各种因素相互匹配起来加以综合比较分析后，今明会计师事务所提出了自己的战略目标――发展高端客户的尽职调查毕业论文格式，在战术上采用基于但不限于会计审计的技术方法，凸现价值判断优势，进军具有一定品质的在国内外市场进行并购活动的外商投资企业，不仅提高业务的品质，也避免了在底端客户层面与律师事务所“肉搏”的局面。分析今明会计师事务所以尽职调查凝聚核心竞争力的技巧有：

1.选择高品质的客户群。会计师事务所只有选择具有较强内在需求、对服务品质较其他敏感、成长性强、能够理解和认识尽职调查报告价值的客户群中开拓尽职调查业务，才能把尽职调查做成高品质业务。试想，如果今明会计师事务所把尽职调查的目标市场定位在行政“拉郎配”的国有企业改制业务中，在外部压力和不理解中，不仅尽职调查的收费很低，最主要的是尽职调查报告仅仅是摆设或是“市场经济的标签”，注册会计师根本没有时间和动力提高该业务的品质和价值站。

2.提高规范操作和有价值的专业判断份额。今明会计师事务所之所以能够把为外国机构或组织和外商投资企业提供尽职调查做成事务所的标杆业务，是依靠会计师事务所研究开发的以价值增值为核心的技术模版以及具有丰富实践经验精干的专业队伍，这既保障了所有的尽职调查业务都按照规范的流程操作，提高尽职调查业务质量的稳定性，也保证针对具体问题注册会计师能够作出高水平的专业判断，增加尽职调查业务超越期望价值的质量品质和差异性，这样，今明会计师事务所开拓的尽职调查业务才具有竞争优势。

3.把尽职调查业务树成标杆业务，以此标杆业务辐射开拓更多的鉴证或相关服务业务。事务所树立的标杆业务，应当具备以下特征：（1）由具有优势的以价值增值为核心的技术模版支持。（2）由具有专业特长的注册会计师团队参与。（3）能够得到客户、被调查者、或报告使用者好评，以此能够赢得公众的信赖和尊重。这种属性的标杆业务具有辐射性，能够给客户、被调查者留下深刻的专业印象，并赢得了客户、被调查者信赖和敬佩毕业论文格式，这是利用标杆业务辐射型开拓业务的前提条件。注册会计师在执行尽职调查时，如果能够透过数字和表面查证清楚背后的财务、经营、市场和技术等方面的真实情况，为报告使用者提供更多的增值价值，报告使用者会继续委托事务所承办其他业务，这时，只要注册会计师留心跟进研究，就能够进一步为尽职调查的客户及其委托人提供更多的其他鉴证或相关服务业务。

第11篇

关键词：公司并购 股权交易 财务尽职调查 税务尽职调查

中图分类号：F275.2

文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2017）02-056-02

财务、税务尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的财务及税务事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，目的是为投资、并购等商业事务提供尽职调查服务，降低企业并购的财务及涉税风险。

随着经济的全球化发展及集团公司战略发展规划的需要，近年来，公司在收购、并购、重组等股权交易过程中，财务及税务的尽职调查事宜也随之增加，关于股权转让过程中的财务及税务尽职调查工作，较之一般性的财务及税务审计工作有所不同，笔者从以下几个方面进行了思考，总结出一些心得。

一、应关注被调查企业历史财务状况是否与行业整体发展趋势相符合

由于信息不对称的原因，及为即将使调查之后的股权交易等行为涉及商业谈判更有筹码，不同程度粉饰财务报表及调整历史数据或不完全披露财务信息及涉税事项，已成为所有财务、税务尽职工作必须重点关注的工作之一，众所周知，每个行业都有它特定的生命周期，如被调查企业近年经营情况与行业所处生命周期不相符，企业外界所处行业环境比较低迷，企业近2年来经营所实现业绩成长率又较高，那么就应该详细了解导致企业经营出现这样情况的内在因素，必要时，要聘请具有多年从事同行业或相关行业的业内人员参与尽职调查工作。因为多年业内从业人员往往更能透过现象看出企业的经营本质所在，以避免被企业经过粉饰后的财务报表所迷惑。同时，由于结合外部整体经营环境的考虑，也便于了解和考量企业在行业中的经济地位及影响。

二、应关注被调查企业股权及管理层近年的变动情况

财务及税务尽职调查实际工作中，此项关注内容往往容易被忽略甚至不关注它的影响，一般认为：只有相关联的律师尽职调查工作，才会去关注股权及管理层的更替情况，实际不然，一家公司的股权结构和管理层人员相对稳定，对公司的经营起着非常重要的作用。一般来说，管理层等决策团队会从长计议，会治理于长期战略、中期规划、短期经营的全方位考虑，从而避免过多的短期行为。案例之一是，在对一家本来有着良好经营前景的企业进行尽职调查时发现，近2年的公司研发费用投入很低，以至于出现新产品、新技术、新工艺被同行诸多企业超越的情况，实际了解后，才发现，原来是公司股东会给管理层定了每年的绩效考核，当年实现的利润是主要的考核指标，每年考核一次，如不达标，下一个考核年度即可调整管理层人员，在这样的考核制度下，管理层为了实现当年度利润，把本来应该投入的必要的研究开发支出都削减了大部分，外部的产学研技术支持费用也未纳入预算及实际支出。两年的考核执行下来，公司的核心竞争力在行业中处于明显的下降趋势。看似较稳定的管理层，完全是以利润为中心贯穿于企业的经营过程中。

三、应关注被调查企业内部控制是否建立健全，是否得到有效执行

由于我们参加被调查企业经营规模的大小不同，众多参与尽职调查的成员考虑成本效益原则，这项重要的测试往往被忽略或只是停留形式上的工作，实际对后续的财务报表审核非常相关，因为一般说来，如被尽职调查的企业经过审核人员测试后认定：内部控制环节薄弱，未能得到有效执行或是失效的，那么，接下来的财务报表审核可能只是一个参考的程序，相应的审核要增加非常必要的延伸程序，因长期以来，尤其内资会计师事务所、税务师事务所主要从事在数量上占很大比例的众多中小企业的审计及税务鉴证服务，内部控制测试一直是比较薄弱的环节，也往往以执行实质性测试替代，但由于判断出现失误，实质性的测试工作也就变成了为完成工作需要而做出的程序性工作。相反的结果，如对被尽职调查企业在销售与收款循环、采购与付款循环等测试表明，企业的内部控制建立健全，执行有效，那么企业的财务数据就值得信赖，在不影响整体工作质量的前提下，后续的工作也可适当减少，尽职调查的结果同样也会比较客观反映企业的真实情况。

四、应关注涉税的各项历史纳税数据是否存在重大纳税风险

从改革开放至今，纳税风险已由最初的比较弱的风险级次上升到企业经营的首位风险，尤其对于大多数的民营企业来说，纳税风险更是自成立后就不同程度的影响企业生产经营可持续发展与否的一个主要因素。长期以来，由于企业主管税局基于人力物力的原因，定期复核审查企业纳税的比例很低，加之由于税收违法成本的偏低，使得部分企业想尽各种办法降低税基，这其中仅有少部分是基于税收筹划而致，更多企业的做法是违背了税收征管法的相关规定，以此来减少纳税，达到持续经营的目的，所以，尽职调查后，如接受股权交易，新股东就责无旁贷地对公司的历史税收风险进行了承担。因此，尽职调查中，历史纳税情况的复核显得尤为重要，谨慎的做法是，复核企业的经济事项，找出重大经济合同及交易事实数据，对照各税种的历史各期申报数据进行核实，找出应申报未申报差异；同时，对于内部控制环节测试比较薄弱的企业，可能甚至详细查核自成立以来的所有记账凭证，逐笔逐项整理纳税风险数据来源，毕竟，因委托及工作关系，此时的尽职调查人员很可能的立场是中立稍偏移的，他们的工作成果很可能变成后续股权受让方商业谈判的筹码。

五、应关注或有负债，如实披露企业财务状况

对或有负债恰当披露，已有相关报告试蚨云笠档母赫披露进行规定，但实际的情况是，因或有负债可能会造成企业未来的资产流出，因此，大多数被尽职调查企业因受经济利益影响，往往不希望披露或有负债，比如企业的未决诉讼、担保、产品质量保证，有些项目如发生，尤其对于一些轻资产的企业，未来的影响可能是非常严重的。对于未决诉讼，我们可以与公司的法务、行政部门进行访谈，以便能了解未决诉讼是否发生及可能造成的影响及后果。可以与售后部门座谈，查阅被调查企业近期主要的销售合同，复核售后条款，并根据历史资料进行数据分析，在财务报告审核时予以充分估计和恰当披露。被调查企业对外担保的合同，如有发生，同样需要非常关注，现在市场竞争非常成熟的环境下，企业的生命周期受宏观政策、市场环境、管理水平的多元化影响，经营业绩在不同时期会波动很大，对外担保因此受被保证企业的影响，一旦承担了保证的责任，就有可能连带承担清偿债务的责任，对本公司的持续经营会带来致命性的影响。既然或有负债的关注及充分披露有如此重要，所以，在财务、税务尽职调查时，或有负债的查核就不能像年度审计等业务情况时对待，势必要予以充分的必要的工作。

六、应关注资本支出的承诺

随着国内公司法的修订完善及公司章程自主性约定的充分体现，再借鉴国外大型风险投资企业投资的策略，被调查企业如经过历次股权转让及股东结构调整，变更各期股权转让细则及章程、合同的限制性条款约定审核就显得十分必要。长期以来，尽职调查人员一般认为，股权转让只要形式资料齐全，基本上不太详细注意其他细则条款的约定。现在由于风险投资公司财务管理经验和一般企业的管理水准往往不在一个层面上，待企业后续经营经营业绩的大幅增长或减少，很可能造成一个企业实际控制权的转移，实际经营控制权有时会转移到对本行业没有经验的法人或自然人，对企业的持续经营有时会很不利的。因此，关注资本支出等的承诺，也是财务、税务尽职调查的必不可少的工作重点之一。

七、应关注历史账户开立及注销情况

被调查企业由于受规模限制、股权原因、经营性质等因素影响，企业开立多户经营、账外经营时有发生，如仅仅核对被调查企业的期末对账单及调节表，更多地依赖企业的历史报表数据，就不能完全客观反映企业的历史经营状况。比较好的做法是：以被调查企业作为申请方，去当地中国人民银行，打印所有已开户和已销户的账户信息资料，这样不仅是在使用的银行信息可以进行必要的充分的核对，如有已销户信息出现，一般说来，已销户的情况都是有一定特殊原因的，如涉及规避营业收入实现、当期应交税金的情况出现，同时也最大程度关注了税务风险，也更能详细分析企业的实际经营情况、所处行业地位，不会简单地被所披露的历史财务数据所蒙蔽，从而使财务、税务尽职调查结论更能客观地反映企业经营状况。

八、应关注企业发展规划与财务预测

企业的经营者及实际管理者大多数情况下，比较了解本企业的实际地位、竞争优劣势分析，所以，充分关注被调查企业前一、二年的发展规划、财务预测、商业计划。会进一步了解企业的客观财务状况分析数据，因经济利益驱动，有些企业在希望股权融资的伊始，即有计划调整企业的资产、负债及经营成果，以此来达到企业价值在交易时点的最大化目标。关注企业发展与财务预测与实际的动态差异分析，就显得尤为重要。

以上所述，列举了一些我们认为在财务、税务尽职调查过程中，应重点关注的一些事项，实际工作中，被调查的企业经营状况、内部制度建立健全、管理水准、行业所处地位等都会千差万别，根据被调查企业实际情况及时做出工作规划、及时调整尽职调查策略才可以使尽职调查工作得到充分、详实的数据及分析信息。也只有如此，尽职调查报告才能为后续的商业谈判增加筹码，切实保护资本的投出安全性。

参考文献：

[1] 许德风.并购交易中的尽职调查[J].法学杂志，2006（4）：150-153.

[2] 唐坤.企业并购中的财务尽职调查研究[J].商业会计，2013（4）4：15-17.

[3] 王璐.有效开展财务尽职调查的几点体会[J].中国注册会计师，2014（1）：94-96.

[4] 徐钢.公司兼并收购中的“税务尽职调查”[J].注册税务师，2015（5）：34-35.

[5] 栗红建.公司并购下的尽职调查问题分析[J].财经界（学术版），2013（14）：269.

（作者单位：华南理工大学 广东广州 510641）

第12篇

“信贷工厂”的概述

所谓“信贷工厂”，是指银行进行小企业授信业务管理时，设计标准化产品，对不同产品的信贷作业过程就好像工厂的“流水线”，从前期接触客户开始，到授信的调查、审查、审批，贷款的发放，贷后维护、管理以及贷款的回收等工作，均采取流水线作业、标准化管理。“信贷工厂”具有“六化”特点：“产品标准化、作业流程化、生产批量化、队伍专业化、管理集约化、风险分散化”，由此做到在既定的风险容忍水平内，提高效率，扩大规模，降低成本，既满足了小企业客户信贷融资的“短、频、急”需求，又能使银行实现小企业业务的战略发展目标。

“信贷工厂”的运营管理模式

在“信贷工厂”组织架构的设置上，目前主要有两种模式：战略事业部制和准事业部制，本文的所有探讨主要基于第二种模式。

战略事业部制的组织架构。即根据银监会提出的设立小企业信贷专营机构的模式：根据战略事业部体制构建、设立主要为小企业提供授信服务的专营机构。此类机构可申请单独颁发金融许可证和营业执照，一般需要在总行设立专门的管理机构，负责对下辖具有准子银行、准法人性质的小企业专营机构的管理。这种模式最大的优点是完全事业部性质的专营机构可真正落实“六项机制”建设，但很难充分共享银行现有资源，而且批量设立专营机构成本很高、推进速度较慢。

准事业部制的组织架构。这种模式在总行设立准事业部制的小企业业务部，负责小企业业务的经营和管理，可下辖专营机构，但主要依托现有分支机构开展小企业金融服务，与专营机构相比具有“形散神不散”的特点，其最大优点是能充分利用现有资源，在不失专业化服务的同时发挥“点多面广”的优势。目前建设银行、杭州银行基本采用该种组织体制模式。

“信贷工厂”的作业流程

基于目标客户群体的“产品标准化”开发

产品设计必须在充分市场调研的基础上首先确定目标客户群体，然后按照标准化与非标准化两大体系进行产品设计与开发，但设计标准化产品时必须遵循小企业信贷“六化”原则，针对不同客户群体、基于客户不同成长阶段的差异化需求进行设计，既要考虑“集群性”，以便进行标准化、流程化和批量化生产和销售，又要考虑风险分散功能，对不同行业、区域，以及抗经济周期能力进行组合设计。

在标准化金融产品的开发和设计时就要内嵌风险控制条款，同时根据小企业创业、成长、发展、成熟等不同发展阶段中的不同需求，将“以客户为中心”和“小企业全面金融服务”理念真正嵌入制度和流程，基于客户细分、市场细分和客户贡献度差异设计多样化需求的产品组合。

基于不同“生产车间”的“作业流程化”操作

“作业流程化”指针对小企业客户数量多和资金需求“短、频、急”的特点，在信贷业务的作业流程中引进工厂流水线作业方式，将小企业信贷操作的前、中、后台业务分离，变“部门银行”为“流程银行”，按统一的流程标准分岗操作，以提高小企业融资服务和风险控制效率。即在产品开发完成后，将小企业业务流程划分为多道工序，强调专人专岗和业务流程端对端操作。主要工序包括市场营销、业务受理和尽职调查、审查审批、贷款发放、贷后管理以及集中清收等六个主要环节。

市场营销。产品营销与产品开发紧密相连，研发能力强的银行可先研发产品，营销人员先进行“产品菜单式”营销，而后根据市场反馈完善产品；对于大多数中小银行而言，可根据营销人员在寻找市场中发现的目标客户群，再由总部设计产品，采用“（客户）名单式”营销，并“以点代面”，实现从“个案创新”到“全局创新”，逐步完善主要业务和产品的营销模式。

业务受理和尽职调查。客户经理受理业务后需着手尽职调查，要该环节、甚至今后审查审批的效率，总部应提供三项基本工具：《标准作业手册》、内部评级系统（对于个人经营性贷款也可采用“申请打分卡”系统）和标准化的调查报告模板。

针对与客户接触的关键点和内部管理主要环节编制信贷业务《标准作业手册》（含业务流程图），能使客户经理在接受业务申请时便可根据《标准作业手册》，通过评级系统（或申请打分卡）进行初步评级和打分，不符合政策准入条件的可当即拒绝。对于符合准入条件的，则根据标准化的调查报告模板进行调查并填制调查报告。小企业的评级（打分）系统设计应尽可能简化，操作人员一般可在10～30分钟内完成。调查报告模板要实现电子化（非WORD格式）和标准化，并实现与客户号的直接关联，便于客户经理维护、审查审批和检查人员查阅，单个企业尽职调查和填制报告应可在1天内完成。

审查审批。为缩短操作链，小企业审查、审批可合而为一，但审查审批人员必须实施专业化的专职审批。可分多种模式：如对“专业市场集群业务模式”业务等可在相应网点派驻“风险经理”；对“供应链金融模式”业务等可实行（区域）审批中心集中审查审批。审查审批人员主要依据客户经理提交的信贷调查报告，结合产品的风险特征，发挥专业审批经验，通过系统进行在线审批。一般情况下审查审批人员不直接与借贷企业接触，但对供应链金融的核心企业、专业市场集群业务的市场管理方等需现场核查。

贷款发放。放款审核、放款前的核保和抵押物（集中）登记、放款后的档案管理等均应由后台（放款中心）集中负责。该模式需要两项基础技术支撑，即需要上线信贷影像系统、实现合同终端电脑打印，以便于放款审核人员提高审核效率，并由业务受理网点打印合同和贷款出账，方便客户和客户经理，并减少操作风险。

贷后管理。小企业贷后管理主要以集中的非现场预警监测为主，现场检查为辅；强调动态监测、及时预警和持续跟踪，要实现该项目标必须首先按照不同产品的风险特征和行为模式，开发基于现金流、物流、商流和信息流监测的计算机网络化监控系统。如杭州银行开发的贷后现金流预警监测系统，实现对小企业客户贷后风险管理的指标化、数量化、集约化管理。

集中清收。小企业信贷形成不良贷款后，按照其担保方式主要涉及到与担保公司及保险公司的赔偿协调、抵质押财产处置、个人连带责任的追索等，或对部分企业进行重组转化，因此必须设置专业的法律诉讼、清收人员进行集中管理。

基于不同客户群体的“批量化生产”和“风险分散化”

小企业个体风险相对较大，但具有组合风险分散功能，因此需以做“批发”的理念做小企业业务，以流程和品牌优势拓展市场，以产品带动、客户群挖掘来形成规模效益，通过风险定价和拨备覆盖预期损失。因此在完成了产品开发及标准化的作业流程设计后，在进行信贷产品的批量化生产前，必须解决风险定价、核算、考核及队伍建设等问题，即实现银监会提出的“六项机制”建设：“科学的利率风险定价机制、自成体系的内部核算机制、高效的贷款审批机制、完善的激励约束机制、专业化的人员培训机制、准确的违约信息通报机制”。对于多数中小银行而言，要实现“六项机制”建设，短期内难度较大，可以先建设小企业信贷“六单”机制，即单列计划、单独核算、单独考核、单独流程、单设队伍、单建系统等。

合理风险容忍基础上的规模化经营。生产批量化和规模化经营，首先需要明确基于发展战略给予的资源倾斜、合理高效的审批授权、适当的风险容忍度、尽职者免责等关键问题。特别是在风险控制手段上，要发展中国的“尤努斯模式”，颠覆“抵押担保崇拜”，以企业订单、纳税、用电、用工等有效数据弥补财务数据的不足，以客户正常生产经营所产生的可支配现金流收入（包括家庭成员收入）作为小企业贷款的风险控制核心，以风险定价作为风险补偿的主要手段，除开展传统的抵押贷款、专业担保公司贷款等以外，开展各类创新质押贷款、物流金融、小企业联合担保贷款，引入“第四方承诺”的“桥隧模式”贷款以及小额信用贷款等。

小企业信贷资产证券化。资产证券化是“批量化生产”和“风险分散化”的重要途径，开展小企业信贷资产证券化可扩大培育小企业客户群体、提高其忠诚度的同时，释放出更多的资源投入到新客户业务，并打造资产证券化业务的特色品牌，推进综合经营。

多元化全方位的小企业金融服务。可加强与非银行金融机构、小额贷款公司及政府部门的合作，扩大客户培育面。同时要克服产品开发上的简单“做产品”和营销上的简单“卖产品”，导致部分客户经理面对没有融资需求或融资需求不强烈的客户时“束手无策”。要充分挖掘客户融资、结算、理财、咨询服务、电子商务等全方位需求；利用满足小企业的员工工资账户、小企业主（家庭成员）个人账户、信用卡账户等金融需求的契机，提高整体提供金融服务，提高银行综合效益。

基于不同流程的“管理集约化”和“队伍专业化”建设

实现“管理集约化”和“队伍专业化“，必须首先建立以总行小企业业务部为管理平台、以小企业经营中心为经营载体，集营销、管理和风控于一体的专业化管理体制和集约化经营机制。总行小企业业务部主要负责制订业务发展规划、业务发展策略、产品研发、渠道建设、营销策划和推动、流程建设、绩效考核、后台集中处理等；小企业经营中心/业务团队主要负责客户营销和服务，并按照标准化流程操作。

营销管理。小企业业务部可引进小企业金融的“4S”理念，解答“卖什么――产品和服务(What to sell)；卖给谁(Whom to sell)――客户；谁来卖(Who sells it)――客户经理；怎么卖(How to sell)――营销策略”，并建立标准化、规范化、高效率的业务处理流程，打造具有自身特色的小企业融资服务品牌。

总行在营销推动上要采取多层次主动营销，高度重视营销规划和目标客户筛选工作，完成“两个转变”，即首先变“守株待兔”为“主动出击”，主动与政府部门、行业协会、担保公司等建立合作关系，通过各种渠道收集小企业客户资料，认真做好小企业市场和客户细分；其次变“漫天撒网”为“有的放矢”，对收集的客户名单进行初步筛选后，建立目标客户库，营销团队借助目标客户库进行针对性销售，同时对目标客户库进行动态管理和维护。

渠道建设。一是通过设立小企业经营中心或在现有支行成立小企业专门团队。二是充分利用网上银行，通过各银行的网上银行开展信贷业务申请，或开展网络银行电子商务信贷业务，如中国建设银行与阿里巴巴公司联手开发的网络银行电子商务信贷业务模式。三是利用电话银行开展业务，如杭州银行在国内首创“96523小企业金融服务在线”，杭州的小企业客户通过电话直接提交贷款申请，三个工作日内银行客户经理会主动联系并展开贷前调查，符合贷款条件的客户一般在三个工作日内完成审批工作。

第13篇

随着中国经济的持续增长，企业国际化程度的日益加深，中国企业以主体身份参与国际化运营，到海外开展投资、兼并、收购境外企业已经成为一个潮流。2008年全球金融危机以来，国内外投资界、研究机构、媒体呼吁中国企业应大胆走出国门，到海外购买去泡沫化资产，实现抄底的呼声更是一波高过一波。但在此种热潮面前，作为海外并购主角的中国企业们却显得格外慎重，其中一个重要的原因就是中国企业的海外并购在实操中并不顺利。从早年首钢在秘鲁的铁矿山投资遭遇“罢工门”坎坷不断，到前几年上汽并购韩国双龙最终宣布失败，再到2009年中铝并购力拓折翼，中国企业在海外并购中可谓是阻碍重重。

之所以导致这种局面，一则由于中国企业在国际化经营管理上经验不足；更重要的是并购活动，特别是跨国并购本就是一个风险重重的领域。按照投资界业内人士的观点――跨国并购活动是一项相当复杂的活动，并购方面临着政治、法律、市场、技术、管理层道德风险在内的多重风险，在一些热点敏感地区，并购方的设施与人员还面临着安全方面的风险。

对于希望参与国际化运营的中国企业而言，在这诸多风险之中，对项目本身影响最直接的就是并购双方的信息不对称――并购方对被并购企业的实际运营状况、管理层人员背景与风格、利益关联方可能作出的反应等情况缺乏必要的了解，它包括但不限于：对并购对象的实际运营状况缺乏全面深入了解；对并购对象的各类经营、合规风险缺乏了解；对并购对象股东与高管层的职业操守、行事风格；对并购企业员工针对并购的抵触心理及其可能反应；对并购所在地法律化的政治风险；对并购方竞争对手、行业协会等利益关联方的反应；对并购所在地环保、劳工等NGO组织可能的抵触等。

对于企业而言，要完全依靠自身的力量对这些现实或潜在的风险作出全面深入的研判，难度是非常之大的。从国际的经验看，通过委托专业机构开展“并购尽职调查”是对并购过程开展风险管理的主要方式之一。

尽职调查：国际通行的并购风险管理手段

所谓尽职调查，就是在企业股票上市和企业收购过程中，基于监管方或并购方的委托，第三方专业机构运用专业手段与分析方法，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的调查与审核活动。

在一个正式大型并购活动中，尽职调查的范围主要包括以下项目：被并购公司的组织和产权结构、被并购公司的资产情况、被并购公司的债务和义务、最近三年的经营情况、最近三年的财务数据、税务状况、管理层和雇员情况、相关的法律纠纷情况、保险情况、知识产权相关问题以及环境保护相关问题。

传统上，并购尽职调查作为一种由“法律审查”与“财务估值”为主派生出的调研框架工具，主要由投资团队、会计师、律师三方组成，其操作方法主要有以下几种：

第一，收集研究备类档案文献数据，包括但不限于各种政府公报、公司章程、公司注册登记档案、信用报告和财务报表等等；

第二，在被并购方的许可下对被并购企业财务、营运部门工作人员进行询问；

第三，在被并购方的许可下，对被并购企业的办公场所、生产工厂进行实地考查；

第四，访问行业专家、同业协会，以对被并购企业的历史沿革、现状与发展前景进行专业的分析与评述。

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，公开的尽职调查通常需经历以下程序：首先，由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和并购方的投资项目团队)。接着，由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”，并由潜在买方准备一份尽职调查清单。与此同时，目标公司在卖方(通常是母公司)的指导下，按照尽职调查清单把所有相关资料收集在一起并准备资料索引，并指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)，潜在买方按照一定程序可以阅读复印数据室中可以披露之文件。

另外，在并购信息披露协议的框架下，潜在买方还将针对并购对象的管理人员、市场人员、财务人员和技术人员进行访问座谈。最后，由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师)作出尽职调查报告，尽职调查报告的核心是根据调查中获得的信息对并购对象的价值与风险进行分析和针对_生的建议。最终，在尽职调查报告的基础上，由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

应该说，国内企业现有的绝大多数并购尽职调查的范围、内容与流程方法基本是按照以上模式开展的。国内投资机构与企业在并购活动中，受到国际投资界操作惯例的影响，也较多地借助尽职调查这一工具。但由于国内大型并购经验意识上的欠缺，并购关联咨询服务产业的落后，在尽职调查的实际运用中仍然存在很明显的问题，在复杂多变、博弈性极强的跨国并购中，效果更是远非理想。

国内传统尽职调查存在许多问题与局限

由于种种原因，我国企业与投资机构在并购中，虽然也使用了尽职调查的流程和方法，但实际效果经常大打折扣。究其原因，首先部分并购企业自身对尽职调查的重要性认识不足，依靠专业机构开展尽职调查的习惯尚未真正形成。这方面最明显的例子就是TCL收购阿尔卡特手机业务的案例。

2005年，在国内通讯行业处于领先地位且拥有强大生产能力的TCL公司，为了进一步提升自身研发能力和渠道优势，经过一番考察后选择了以研发和销售体系见长的阿尔卡特手机业务事业部作为并购对象。由于对并购后整合的难度与风险估计不足，同时也是为了节省成本，TCL在并购启动前既没有聘请专业的咨询机构为整个并购活动进行规划，而且连常规尽职调查都未委托专业机构操作，而是依赖企业内部组建的一个小组，对阿尔卡特手机业务只作了很基本的了解，导致TCL对于并购完成后的双方管理整合、业务流程重组、企业文化的差异等领域的问题缺乏起码的了解与规划，整个并购项目以阿尔卡特手机业务核心人才全部流失、全面亏损而告惨败。

另一个严重问题是国内传统并购尽职调查主要依赖律师事务所和会计师事务所(特别是所谓的“四大”)，而律师事务所和会计师事务所的并购尽职调查获取资料、数据主要依赖于被并购方提供的公开披露信息和能通过公开手段收集的数据库、档案信息，对于被并购方实态性的信息缺乏更深入的了解渠道，这对于全面客观评估被并购方的真实价值和风险显然是不利的。

而且考虑到律师事务所和会计师事务所的人员特点与专业能力，它们的尽职调查主要局限于法律与财务领域，单单依靠并购方本身的项目团队要对被并购企业的行业与市场风险、高管道德风

险作出专业的评估显然是远远不够的。

除此之外，由于市场环境、法律体系的差异，中国企业的海外并购受到政治因素影响、环保、劳工等NG0团体干扰的几率更大，单单从法律权属、财务分析等范畴开展的传统尽职调查主要局限于被并购企业本身，侧重于法律权属、财务分析等范畴，针对竞争对手和其他利益关联方意图与可能干扰的评估基本是空白。

目前多数中国企业理解的尽职调查，或者说有能力开展的尽职调查都受限于被并购方的正式允许，启动于并购活动正式开始前或操作过程中。这使得并购方很难在并购真正开始前，就对潜在被并购对象的实际运营状况与风险因素有一个初步的了解，从而在多个候选目标中筛选出更符合己方战略构想和风险管理要求的并购对象。一旦并购活动正式启动后再发现重大风险因素或受到利益关联方的干扰，并购方不但会浪费宝贵的时间，而且在投行、律所、会计师事务所这块也将承担高昂的前期费用成本。

最后，中国商业环境的某些阶段性特点使得常规尽职调查难以有效开展。以国内创投市场为例，随着大量民间资金涌向私募股权投资机构，一时间出现了天量的本土创投机构，这些投资机构大多对尚处在早期孵化或发展期的企业不感兴趣，而直接把投资目标锁定在已经接近上市的企业，这样一来创投机构之间的竞争自然极度激烈，侃价实力大减，要获得被投资方认可的所谓全面尽职调查也就无从谈起；另一方面，中国很多民营企业在创业早期都有迅速把握机遇、孤注一掷地全力一博从而完成原始积累的经历，在这种思维定势下，当企业做到一定规模后有时仍会延续“博的就是机会”，而忽视风险、忽视系统化风险评估与风险管理的惯性。跨国并购应引入第三方调研机构

基于国内目前并购尽职调查服务存在的缺失，结合国际并购业界的经验，我们认为通过引入专业调研机构并以独立第三方的身份，提供基于并购项目层面的综合风险评估是提升国内并购尽职调查效能、加强中国企业海外并购活动风险管理的关键一环。

首先，就调研范围而言，目前国内传统并购尽职调查主要局限在法律和财务两个领域，而第三方调研的调研项目则更加广泛，一般可以设定为目标公司运营层面、目标公司决策管理层、所在地政治、投资与安全环境、竞争对手和利益关联方的可能干扰四个层面。这四大层面的调研项目基本覆盖了被并购企业的实态运营状况、高管可能的道德风险、竞争对手及其他利益关联方的可能反应乃至宏观的政治与安全风险。这就大大弥补了目前国内并购尽职调查的不足，对于影响国内企业海外并购成败更直接的一些风险因素，如被并购企业实际资信状况、环保问题、劳资纠纷、利益关联方可能的抵制等将会起到前瞻性的预测，从而提前预见和化解可能的风险。

其次，就调研方法而言，第三方调研更具有深度、多向度的印证与现场感。目前国内传统并购尽职调查擅长的方法一般只是对公开文献进行研究、以当地语言检索互联网信息、查询数据库等。第三方调研机构的主要优势在于其实地调查能力、长期建立的情报网络以及专业的分析框架。在这些领域，第三方调研机构通过对目标企业工厂、办公场所、所在社区的实地调查，以及对上下游供应商、客户的深入而审慎访问(提供给政府的财务数据有可能造假，但来自被并购对象三家最主要的供应商、三家最主要客户的评价一般是准确的，也无从造假)，挖掘被并购企业公开数据与文件后边的“行为逻辑”，勾勒出一个个更直观立体的“商业故事”，从而有助于并购方对被收购方运营历史脉络、现实处境、对并购的真实态度有更真切的认识。

就调研活动的合法性而言，不同国家的法律体系与商业惯例对信息披露规定的程度不一，理解不同，使用以上调研手段获得信息的难度与深度会有差异。但总的说来，以上这些调研手段在市场经济法律体系健全的国家都是可以合法使用的。对于法律体系不透明、排外情绪比较明显的特定国家，如果对于某些调研手段不确定，也可以通过寻找在当地的市场调研机构、咨询公司甚至私人侦探，以调研需求整体分解、分块外包的方式予以解决。

第三，从调查启动时间与启动方式的灵活性上看，传统尽职调查一般启动于并购活动正式开始前或操作过程中。第三方尽职调查则完全由并购方指定，既可以在并购活动正式启动前操作，也可以启动于并购对象的筛选过程中，方式也更加灵活。通过对特定行业符合初步并购要求的企业进行全面筛选，可以让潜在的买家对并购对象的价值与风险有一个初步的认识，并且不会惊动被并购对象和其他利益关联方。由此，既可以起到前期保密、隐蔽意图的作用，又有更多的时间与回旋余地，从而制订更符合实际、更节约的并购计划。

第四，第三方机构提供的专项分析工具将给并购活动的成功提供关键性的支持。在重大谈判过程中，如能对谈判对手的现实处境与谈判方案有切实地事先了解，无疑能在谈判过程中获得针对对手的信息单向透明，主导谈判的主动权。专业的第三方调研机构一方面可以深入收集被并购企业当前的运营实际状况、现金流水平与各种风险点(与公开资料相印证)，另一方面也可以预先收集被并购方主要高管、谈判组成员的个人背景、性格特点、之前谈判记录(风格)方面的资料，建立关键目标人员档案，在谈判前结合对谈判对手现实处境的分析，就可以预测出对方谈判组的几个可能谈判方案及其底线。如能引入行为科学模式分析，甚至有可能对谈判组成员的具体谈判策略与战术也作出较精确的推断。

国内企业现有的绝大多数并购尽职调查的范围、内容与流程方法基本是按照以上模式开展的。但由于国内大型并购经验意识上的欠缺，并购关联咨询服务产业的落后，在尽职调查的实际运用中仍然存在很明显的问题，在复杂多变、博弈性极强的跨国并购中，效果更是远非理想。

除此之外，第三方机构还可以监测被并购方企业员工、竞争对手和其他利益关联方的态度变化，对可能的危机提供预警。在并购活动开始、进行以及收购协议刚刚签订一段时间内，被并购方企业员工、竞争对手、所在国政治团体、国际和所在国主流媒体、环保、劳工NG0组织等任何一方的敌意都有可能对并购本身乃至并购后的有效整合带来程度不同的风险，甚至有可能直接搅黄整个并购。第三方调研一方面在事先就将被并购方本身、竞争对手及其利益关联方针对并购活动的态度、动向纳入调研范围，通过专业分析预测判断其可能的反应，帮助并购项目组预先准备相应的应对措施；另一方面，各种利益关联方的态度、行为酝酿变化在所在国的各类媒体、网络论坛、交流群组中或多或少地会有所体现，建立在综合风险控制框架下第三方机构可以通过舆情监测软件和专业的分析人员，对正在酝酿的各种敌意、抵制行为作出恰如其分的分析并划分威胁级别。对于真实可信的抵制

威胁，将结合线下调查力量深度了解其发起人与主要成员的背景、决心与能力、当地过往类似事件的处置经过，为并购方采取适当的措施提供一手的参考依据。

最后，第三方尽职调查就其调查的侧重点与分析角度而言，既关注风险，也关注机遇，因此更加符合现阶段中国企业家的决策思维习惯。

民族风险控制产业面临发展机遇

后金融危机时代，全球政治与经济形势复杂而严峻。从整体趋势而言，对于中国的大中型企业来说，是危，更是机。海外大量去泡沫化的优质实体资产、矿产资源和拥有大批先进专利技术的科技公司，对于拥有良好外汇储备支持，制造加工能力强大，但缺乏高端研发能力和资源储备的国内大型国有民营企业而言，这是极为难得的抄底机会。

但是中国企业要走向世界，要进行跨国并购，首先面临的就是风险控制的问题――这里的风险既包括宏观的国家政治风险，也包括微观的法律风险、市场风险、当地合作伙伴的道德风险，甚至是海外员工与设施的安全风险。在坐到谈判桌之前，中国的企业家们所面临的首要问题就是“信息不对称”，所谓“只有错买的，没有错卖的”。解决“信息不对称”的方法只有一个，就是要“实事求是地做调查研究”，但在巨大的社会文化，法律体系、商业环境、语言的差异背景下，单单由企业自己去做调查，其难度、成本和效率可想而知，中国的企业家们需要专业的团队来提供帮助，因此这也就为包括中国的律师事务所、会计师事务所和第三方调研公司在内的专业机构们提供了广阔的市场需求。

第14篇

一、各项业务指标、工作完成情况

1.截止10月末为12户企业提供担保共12笔，合计4150万元（其中新增5户5笔共计1140），共计收取保费40.5万元，其中3户尚未缴纳保费共计21.75万元。

2.担任业务B角，配合同事完成8笔业务放款共计2529万元。

3.配合领导设计印制了担保公司宣传册、尽职调查报告的模板设计、编写了担保公司年度总结报告、企业代偿报告、台账的整理、会议纪要的整理、市金融办和省财政厅所需的材料的编写、完成了担保公司增资手续。

二、工作中存在的不足

存在的问题：收集资料时有时存在瑕疵，以及对企业风险点认识不够深入。

造成原因：由于各个行业、企业特点各不相同，对企业的风险判断更多的来源实践经验的积累。

改进策略：首先加强业务知识的学习，其次对于企业的贷款调查，从以下几点方面进行，并把每一点落到实处：借款企业法人主体真实性、合法性；借款企业信用状况的调查；生产经营状况的调查；借款企业财务情况的调查；借款企业现金流量的分析；纳税情况的调查；还款能力的评判。

三、2019年工作计划

在经济新常态下，担保行业面临诸多挑战。我作为一个年轻的客户经理，需要在成长中适应行业规则，并以稳健经营、资金安全为主的风险防范意识，在业务操作中经营好风险、控制好风险。在风险中寻找生存机会，在具体业务工作中应着实做好以下几点： 

1、担保、贷前调查必须详细、充分。 

2、担保业务必须具备足值的抵押物和还款来源，缺一不可。    

3、对担保贷款的用途做到清楚、明白，依据贷款用途严控贷款额度。

4、不能过于轻信借款人的信用。 

5、所有业务必须按流程走。 

6、贷后管理不能放松，必须按时检查、监督，减少后患。    

第15篇

关键词：贷后管理 内部控制 专职贷后客户经理岗位

一、企业内部控制制度

内部控制是指一个单位的各级管理层，为了保护其经济资源的安全、完整，确保经济会计信息的正确可靠，协调经济行为，控制经济活动，利用单位内部分工而产生的相互制约、相互联系的关系，形成一系列具有控制职能的方法、措施、程序，并予以规范化，系统化，使之成为一个严密的、较为完整的体系。

根据内部控制的要求，单位在确定和完善组织结构的过程中，应当遵循不相容职务相分离的原则。所谓不相容职务，是指那些如果由一个人或一个部门担任，既可能弄虚作假，又能够自己掩盖其舞弊行为的职务。单位的经济活动通常可以划分五个步骤，即：授权、签发、核准、执行和记录。一般情况下，如果上述每一步骤均由相对独立的人员或部门实施操作，就能够保证不相容职务的分离，便于内部控制作用的发挥。

企业内部控制制度可分为内部管理控制制度与内部会计控制制度两大类。内部管理控制制度是指那些对会计业务、会计记录和会计报表的可靠性没有直接影响的内部控制。例如，单位的内部人事管理。内部会计控制制度是指那些对会计业务、会计记录和会计报表的可靠性有直接影响的内部控制。例如，现金收付的复核制，物资收发的复秤制、复点制等，一个岗位人员完成清点工作，必须由另一个岗位人员进行复核后，才作出收付的动作，两个以上独立的岗位合作参与才能完成，就是一种内部控制，通过这种控制，可提高货物、现金交易的会计业务、会计记录和会计报表的可靠性，维护企业资产的安全完整。内部控制要贯穿于企业经营管理活动的各个方面，只要企业存在经济活动和经营管理，就需要建立相应的内部控制制度，加强内部控制。

二、商业银行贷后管理的现状及原因

1.定义：商业银行贷后管理，是指从客户实际使用商业银行贷款到该信贷业务完全终止前，信贷人员对客户及项目可能影响信贷资产安全的有关因素进行跟踪和分析，及时发现预警信号，并采取相应措施的信贷管理过程，包括贷后检查、风险监管与预警、贷款本息收回、贷款展期、借新还旧、不良贷款管理、信贷业务档案管理等内容，是信贷管理的一项基础性工作和重要的一环。

2.贷后管理的现状及成因：

目前，贷后管理工作从上到下的不重视，非常薄弱，薄弱到似有若无的程度，好像是有，但是具体管理了什么，管理的成效在哪里，显现不出来。因此每一次摸底检查，都会突然冒出来一大块的不良资产，潜在威胁银行生存，可能引发系统性风险或最终导致跨掉。

（1）从做贷后管理工作的人员客户经理的心态、工作过程，能够剖析出贷后工作的薄弱的原因。客户经理既要做贷前、贷中工作，又要做贷后工作，任务繁多，对于他来说，工作是要分清主次，掂量轻重的。对贷前、贷中工作竭尽全力，不惜一切甚至制造虚假，帮助客户成功做成贷款业务，因为成功完成一笔贷款业务能够带来相当大的业绩和经济利益。对贷前的调查包括对客户的企业的组织机构、财务分析、经营情况、高管的情况、行业分析等的调查到最后形成贷款调查报告的过程中，客户经理发现企业存在一些问题时，受到业绩甚至升迁的利益驱动，一般情况下会和企业一起想方设法掩盖瑕疵，弄虚作假，做出所谓的调整，进行粉饰，把企业做秀成一朵花，达到风险部的合规控制要求，最终能够放款。只要款放出去了，业绩经济利益全有了。

贷款发放过程中，就单看银监会2010年出台的《三法一指引》文件指示，要求贷款必须发放到企业的交易对手帐户上，力求达到监管贷款的用途目的，执行过程中，对监管是上有政策下有对策，里面不乏客户经理对企业的帮助，在制作贷款的《调查报告》前期就已经安排好款项出来打到哪些帐户上， 在与该企业相关联的企业转一圈，然后再回到该企业的帐户上，这些违规行为都是在客户经理的手笔下运做完成的。客户经理是这样对待贷前、贷中工作。

客户经理在时间、精力分配上是不可能对贷后工作给予重视的，因为业绩经济利益的驱动下，贷前贷中的工作比做贷后检查管理要实惠得多，再者认为贷前进行过深入细致的调查、分析、论证，切实落实了第二还款来源，万无一失，无形之中产生不重视贷后管理工作，对贷后管理工作敷衍了事，认为只要平时按时交付利息，贷款到期时，一般从小额贷款企业借高利贷把贷款回收，就完成贷后的实质性的工作。一年最多去企业两三次，按照企业送来报表，在贷前《调查报告》基础上进行复制、粘贴，改动报表的数字，对自己贷前、贷中的种种弄虚作假，守口如瓶，不可能泄露给行里一点风声的，必须努力维护好自己，继续涂脂抹粉，好上加好，报喜不报忧，完成《贷后报告》上交风险部。至于上级风险管理部门要求的贷款真正做什么用途，贷款的效果如何，贷款的风险、贷款客户资产负债、现金流量等重要财务指标的异常变动，工商、税务、公安法院对贷款客户的动态信息，只要不是骇人听闻的大案要案，根本不会占用时间和精力去关注跟踪，更谈不上采取监管措施，进行风险揭示、预警控制，客户经理就是这样对待贷后管理工作的，造成对贷款风险监管不力。

（2）银行虽然重视建立前、中、后台垂直的三道防线的风险防范控制机制建设，但是不重视平行岗位的内部风险防范控制机制建设，从岗位分工制度设计来看，表现出对贷后管理工作的不重视，把贷后工作的和贷前、贷中工作放在一起，由同一个前台客户经理岗位独自承担，粗放式的管理方式，对银行百害而无一利，造成客户经理思想上不重视贷后管理工作 ，行动上不能认真履行贷后检查职责、操作上不全面监管贷后与不能做出预警提示，能力上不匹配贷后管理工作。

贷前、贷中和贷后一体化的管理，不仅带来很多弊病，更为严重的后果是贷后工作本来是对贷前、贷中业务进行有效的审核、制约，必须与贷前、贷中相分离的前台岗位的工作，但是，实践中，仍由他自己承担，恰恰给了他一个对贷前贷中制造虚假、贷后进行掩盖的大好机会，在业务上客户经理，实际上失去了监控，为其制造虚假、掩盖虚假提供出足够大的自由偏离空间；自己给自己做贷后工作不但没有对其贷前、贷中的工作实施有效的复核，反而助长了做下一笔业务弄虚作假的胆量，更加肆无忌惮，造成恶性循环，胆子越来越大，给银行提供企业虚假的经营信息和财务报告，大开方便之门；贷前、贷中和贷后一体化的管理，客户经理的业务操作流程线过于狭长，在行内，上通行长，下达客户，瞒天过海，虽然是提高了工作效率，但是权利高度集中到客户经理手中；在行外，尤其是小企业几乎能够决定企业的生死存亡的命运。自己给自己做贷后工作造成偏离空间很大，造假胆子很大，业务权利很大，操作过程中的垂直的监管容易蒙混过关，最有力的岗位平行的不相容职务分工的内部制约、监管缺失，内部控制作用没有发挥，给信贷资产的安全造成极大威胁，不难理解，这就是为什么每一次摸底检查都会突然冒出来一大块的不良资产和客户经理队伍为什么经常会有人出问题的重要原因之一。

总之，我们进行岗位设计时，违背不相容职务相分离的原则，忽视内部控制管理制度，岗位设置的弊病造成的对贷后管理工作的薄弱的现状。因此，我们一定要纠偏，遵循不相容职务相分离的原则， 进行科学合理的岗位分工设计，切实落实内部控制制度。

三、设立独立的专职贷后客户经理

现阶段真正威胁银行的生存甚至是跨掉的，一定是信贷的质量的问题。我们应该充分认识贷后管理工作的重要性，绝不能坐等不良资产暴露甚至成为损失，一定要做到先下手为强，为确保银行信贷资产的质量，提高贷后检查工作的质量，积极推进内部控制制度的建设，风险关口前移，加强前台第一道防线的内部控制建设，按照不相容职务相分离的原则，在前台客户经理岗位内部工作内容之间进行科学细化分工，贷后管理工作从客户经理岗位独立分化出来，设立独立的专职贷后客户经理岗位，进行合理的职责分工，实施精细化管理，组建贷后风险管理部门，进一步发挥内部控制制度对银行的信贷资产的管理作用，编织平行的内控机制与垂直的控制机制相结合的风险防范网，确保信贷资产的安全。

1.必须建立相对独立于贷款审批风险部门的贷后风险管理部门

健全和强化内部组织机构，是银行经济活动进行计划、指挥和控制的组织基础，其核心问题是合理的职责分工。在一般情况下，处理每项经济业务的全过程，或者在全过程的某几个重要环节都规定要由两个部门或两个以上部门、两名或两名以上工作人员分工负责，起到相互控制的作用，在经济领域我们必须遵循客观规律办事情，遵照内部牵制制度，组建专门的贷后风险管理部门，相对独立于贷款审批风险管理最高管理层的，作为全行执行层的风险管理最高管理层，形成贷前、贷中、贷后各层级独立向风险管理委员会报告的工作制度，改变目前一笔业务的贷前、贷中、贷后一体化管理的现状，设立专职的贷后经理岗位，按照不相容职务相分离的原则，将贷后管理职能从客户经理处剥离出来，把放贷款的岗位和检查放贷的贷后岗位分割开来，把放贷款的客户经理和检查贷后的客户经理分别设置成为两个相对独立的岗位，形成内部相互合作、相互制约、相互牵制、相互监督机制的内部控制管理制度。

2. 明确规定贷后经理的职责分工

贷后经理对贷款发放后进行全过程管理。贷后管理部门负责贷后检查、抵押管理，授信档案和客户的工商、税务、法院等相关信息的及时收集维护、贷款回收等贷后管理职责。

明确贷后管理考核目标。把贷款从发放到回收前的每一个工作环节标定出来，并把客户检查、账户监管、风险预警、贷款档案管理、资产保全、贷款清理回收等大项进行细化，建立明确的管理标准，形成全程管理路标，并依标施管。

3. 建立横向约束机制。

切实实行“双人经办”的贷后现场检查制度，实行以专职贷后经理为主、前端客户经理为辅的双人贷后检查制，对所有的贷款都进行实地检查，确保贷后检查的真实性。贷后管理部门负责人审核检查小组提交的调查报告，并有权决定对相关贷款的处置。