信息披露制度范文

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第1篇

 

关键词:强制信息披露　制度证券市场　证券监管

依靠强制性信息披露，以培育、完善市场本身机制的运转增强市场投资者、中介机构和上市公司管理层对市场的理解和信心是世界各国日益广泛的做法。但中国目前尚未就这一制度进行充分的研究并得出明确的结论有关证券市场监管的理论和实践正处于一个游离于强制性信息披露制度和实质性审查制度之间的状态。了解强制信息披露制度的理论体系、价值基础以及当下我国信息披露制度存在的问题，对我们完善自己强制信息披露制度有着不可低估的意义。

    一、强制信息披辱制度的含义及其理论体系

    强制信息披露制度是指在证券市场上借助各种金融工具向公众筹集资金的公司及其相关的个人，依照法律规定以完整、及时、准确的方式向所有投资者和整个证券市场公开、公平、公正地披露与该筹资行为及其持续性身份相关的信息。

强制信息披露制度的主要理论体系可以概括为以下几点第一提供与证券发行相关的一切信息并保证其真实全面、准确、及时是证券发行人的法定义务。第二假设所有投资者都能基于相关公开披露的信息作为适合自己的理性投资判断，那么因此而产生的经济盈亏完全是投资者自己的风险。第三，证券发行只受信息披露是否符合法律要求的程度的影响，其他有关企业自身素质等因素均不作为证券发行审核的要件。第四，证券管理机构的职责是审查披露信息的全面性、真实性、准确性与及时性。管理者无权对发行行为及证券本身的品质作出判断。管理的目标是保证投资者能够获得判断的基础而非代替投资者作出判断。第五，发行人在申报后法定肘间内如未被证券管理机关拒绝注册，发行注册即为生效，证券发行且无需政府授权。第六在证券发行过程中如果证券管理机构发现发行人公开信息有虚伪、误导、不实、欺诈等情形可以颁布停止方式，阻止证券发行并要求发行者承担法律责任。第七，发行人对其公开披露文件中的不实陈述所导致投资者的损失承担法律责任，并不对投资者因其自身投资决策失误或因不实陈述以外的原因导致的损失负有法律责任。

    二、强制信息披路制度的价值基础

    信息披露最初源于商业公司发展的自身要求，而法院对欺诈与不实陈述的制裁及自律机构对披露的要求为信息披露制度的建立提供了动力，并最终为成文法规范所确定。在这样的演变过程中不应忽略的是法律价值的变化对该制度的影响。在强制信息披露制度中显然存在的是诚信和效率。

    诚实信用是市场经济的内在要求，证券法本质上是市场之法，它调整证券市场多主体之间的关系，因此遵循诚信原则也就当然贯穿于它的方方面面，不论是证券发行、交易，也不论是上市公司、证券商还是中介机构其行为都应当遵循诚实信用原则。没有强制信息披露，证券市场的配置效率将大大降低。强制信息披露使所有上市公司平等披露各种信息使所有投资者平等地接收信息，促进了证券市场自由竞争的实现和证券市场的发展。

    三、我国信息披路制度存在的问题

    在中国从计划经济向市场经济转轨的过程中，强制性信息披露制度能够以较小资源损耗的代价一定程度上地提高证券市场的有效性，促进中国资本市场的发育和成熟。但是，当下我国的信息披露制度亦存在一些问题

    第一，不能及时发现问题。股票发行过程中的信息披露由中国证监会负责监管从已经查处的案例来看，不少在招股说明书中作假的行为没有及时发现。交易所对上市公司的持续信息披露进行监管对于持续信息披露的载体定期报告和临时报告的审查，交易所在相当一段对调查采取事前审查的办法，由于人力与时间的制约造成了事实上的审查不严，不能及时发现问题。

    第二，处罚不力。我国证券法缺乏民事责任的规定，因此在实践中对违法行为一般都采用行政处罚的办法解决，但由于对受害投资者没有补偿，从而没有对违规者起到有效的威慑作用。即使在行政责任与刑事责任方面，执法力度同样不够，许多作假的上市公司和中介机构没有完全按规定处理。

    第三，我国对注册会计师行业主要采取政府监管的模式。由于我国市场经济不发达，条块分割与地方本位主义在一定程度上存在，导致地方政府为谋取地方经济利益，通过介入地方注册会计师行业市场管理，进一步削弱行业自律体系的权威性。

    第四，对注册会计师及事务所的处罚仅限于行政处罚。还没有会计师或事务所因参与造假向遭受损失的投资者作民事赔偿。正是由于我国民事赔偿和刑事处罚制度的不完善造成注册会计师及事务所违规成本极低，处罚不能起到有效的威慑作用。

    造成对证券市场信息披露监督管理不力的直接原因，首先是监管框架的缺陷。我国证券监管属于政府监管，但完全依赖政府监管市场是不现实的。政府获取信息能力，用于监管的资源都是有限的，因此政府没有足够的能力来监控一切。其次，监管根本目标事实上错位。在实践中，由于立法的缺陷造成投资者的利益没有受到有效保护，从而违规处罚没有起到威慑作用。再次，监管部门的职权设置不利于对违规的监管。交易所的处罚权力有限，对信息披露违规的监管能力有限。证监会有调查权和更大的处罚权，但在制度上证监会对上市公司信息披露违规有多大的责任是一个目前尚未解决的问题。中注协对会计师事务所管理主要在于职业道德、审计准则的监督，不能调查上市公司，故很难通过对事务所的检查发现上市公司信息违规行为。

    从深层次探求原因，信息披露监管不力源于体制上的弊端。我国监管政策一贯强调证券市场要为搞活大中型国有企业服务，企业主要依靠政府意志进入资本市场因此在事实上形成的发行审核惯例是凡是获得了发行额度的企业，很少有通不过审核的，发行审核实质上流于形式诱发了企业的虚假包装现象。在海外成熟的证券市场上，中介机构与监管部门实际上共同监管着上市公司的信息披露，而我国中介机构长期缺乏独立性，严格的行政管制抑制了行业自律。同时，由于实行严格的行业准入，在限制竞争中中介机构利益严重依存上市公司而法律责任的欠缺更使中介人员违法成本极低，最终在信息披露问题上中介机构与上市公司一道与监管部门周旋，大大增加了监管的难度。

第2篇

我国并没有建立统一的会计披露管制体系，监督体系还不够完善，存在着监管效率不高的情况。我国没有建立适合国情的惩防体系，对会计信息披露虚假情况没有做统一的规定，使得我国很多上市公司各自为政，披露不规范的现象泛滥，法律法规还不能跟上飞速发展的证券市场要求，出现了不配套的情况。虽然我国规范上市公司虽然我国规范上市公司的法律体系已初步形成，但必须看到，由于我国的证券市场起步较晚，体系还存在许多不足，一些法规出台严重滞后于实践的发展，立法似乎更多地是被动、消极地“堵窟窿”，缺乏预见性和实用性。

2提高我国上市公司会计信息披露质量的建议

2.1规范会计信息披露的质量

2.1.1加强对上市公司的治理，加大对上市公司信息披露违法的处罚力度

由于资本市场对上市公司的巨大利益诱惑，已然上市公司已经是产生、披露虚假信息的源头。首先必须对公司的各项经济活动实施严格控制，规范财务行为，以保证会计信息的真实与完整。其次提高对信息披露违规案件的查处效率，加大处罚力度，提高违规成本，促使上市公司对自己的披露行为严格要求。

2.2健全和完善公司治理机构完善上市公司的法人治理机构，规范上市公司运作。建立合理的股权结构，大力促进上市公司的产权改革，建立健全股东的产权监督机制，协调董事会和监事会的职能，建立起适用于所有董事的受托责任概念，建立有效的激励约束机制，确保经营者行为的长期规范化。只有健全上市公司治理结构，才可能治理内部人控制问题，预防和制止管理人员不尊重或损害股东利益的行为，从源头上遏制虚假信息的产生。

2.3完善信息披露事务管理制度，规范信息披露的内部流程

采取措施强化敏感信息的内部排查、收集、传播和报送机制，明确各级信息披露责任人的披露责任和信息披洲露的归口管理，并且要开展普及教育，增强各级管理人员的责任意识，使其明确各自需尽的义务和应负的责任，避免管理人员因不懂而无意识违规。

2.2改进信息披露制度

2.2.1建立合理信息披露管制体系

在我国会计信息披露的现状中，会计信息失真是一个重要问题。近年来，国家规范了上市公司的信息披露行为，增强了上市公司信息的真实性、充分性和完整性，提高了投资者所获取信息的质量。政府对信息披露进行监管是必要的，但监管并不是万能的，还有监管成本的存在，这个问题的解决主要还是通过发展会计信息的市场调节，通过市场来解决会计信息的失真问题，只有依靠市场各方面共同努力、多管齐下，才能早日达到上市公司信息披露国际化、规范化的目标。

2.2.2强化注册会计师协会和会计师事务所的自律体制制

订并严格执行注册会计师执业资格和会计师事务所的资格检查，从而使注册会计师自觉接受社会监督。在会计师事务所内部,除实行多层次复核制度外，还要在会计师之间实行业务轮换，防止注册会计师因与老客户之间达成莫逆而放弃原则。在完善和严格执行注册会计师的考试、考核和培训制度的同时,要增强社会公众的自我保护意识，主动监督注册会计师的审计工作，促使会计师事务所和注册会计师提高职业道德水平和执业水平，增强责任感和风险意识。

2.2.3建立和完善会计准则

会计准则是进行会计监督的主要手段之一，其主要目的在于向会计信息使用者提供企业的公允财务状况和经营成果以利于他们做出决策，它同时也是衡量会计信息质量的标准。目前，中国会计准则对上市公司应披露的会计信息的规定并不完善，进一步规范会计准则，提高会计信息披露的可操作性尤为重要。

3总结

第3篇

[关键词]社会责任会计；信息披露；借鉴

改革开放以来，我国经济迅速发展，人民生活水平显著提高，但是经济的发展也带来了许多负面影响，如环境污染、资源枯竭、员工工作环境恶劣、员工生活无保障等社会问题。社会责任会计正是在这样的环境中应运而生。它反映和揭示了企业的社会效益和社会价值，使企业的社会责任意识上升到一个新的高度。社会责任会计兴起于西方，20世纪80年代才传入我国，社会责任会计在我国的运用还很不成熟。

一、我国社会责任会计信息披露现状

从1990年常勋教授提出“社会责任会计”一词开始，理论界众多的学者便开始对社会责任会计各领域进行探索，如社会责任会计的计量方法、报告模式等。但是实务界关于企业披露相关的社会责任会计信息仍然停留在原始的自发阶段。至今仍然未建立起比较完善的社会责任会计信息披露制度。无论是政府还是社会职业团体都没有高度重视社会责任会计信息披露，仅有个别部门对此作了相关规定，如1985年财政部公布了评价企业十大经济效益指标，其中仅有两个指标与社会责任有关：社会贡献率、社会累积率，用以考核企业履行社会责任情况。由于制度的缺陷以及其他的原因，企业对社会责任会计信息的披露十分不规范、不完整。因此，难以满足国家管理部门及其他信息使用者对会计信息的需求。

总的来说，我国企业在披露社会责任会计信息方面主要存在以下问题。首先，信息披露的内容不全面[1]。根据统计资料，我国企业现有会计报表体系对社会责任的履行情况如人力资源信息、生态环境信息、员工福利信息等情况反映不足，几乎没有一家上市公司在年报中比较全面地对上述信息进行披露。特别是钢铁冶金、化工材料、煤炭造纸等行业污染比较严重，还要消耗大量生态资源，这类企业年报中对环境信息披露的内容很少。其次，信息披露的模式单一。大部分企业采用大篇幅的文字叙述方式在会计报表附注中披露社会责任会计信息，没有通过运用具体的会计方法披露量化的会计信息，因此不能满足会计信息使用者的需求。最后，现有会计报表体系中缺少社会责任会计科目。例如，企业交纳的排污费、环境绿化保护费等直接计入管理费用，将公益福利及公益捐赠支出直接计入营业外支出项目。这样使得相关信息无法在会计报表中体现出来，不利于社会责任会计信息的披露。

二、西方各国社会责任会计信息披露制度

（一）联合国组织

1997年新经济基金出版了西蒙等人编著的《构建公司社会责任》一书，以企业实施社会报告程序的案例形式全面介绍了社会与道德会计，审计与报告的理论与实务，初步建立了一个社会和道德报告的五步骤模型[2]。

联合国跨国公司中心所属的国际会计与报告准则专家小组于1982年在《联合国跨国公司行为准则草案》中提出了有关建立跨国公司社会责任会计信息披露制度的建议。经济优先权委员会（CouncilonEconomicPriorities）是一家长期研究社会责任及环境保护的非政府组织，2001年12月12日发表了SA8000(SocialAccountability8000)标准第一个修订版，即SA8000：2001。这是全球第一个可用于第三方认证的通用社会责任国际标准。该准则包括：企业应支持并尊重国际公认的各项人权；绝不参与任何漠视和践踏人权的行为；企业应支持结社自由，承认劳资双方就工资等问题谈判的权利；消除各种形式的强制性劳动；有效禁止童工；杜绝任何在用工和行业方面的歧视行为；企业应对环境挑战未雨绸缪；主动增加对环保所承担的责任；鼓励无害环境科技的发展与推广等。上述准则在保护员工尊严和福利待遇等方面，发挥了良好作用。

环境保护信息披露作为社会责任的重要组成部分，国际社会也十分重视。1995年3月在日内瓦召开的联合国国际会计和报告准则标准政府间专家组会议把环境问题作为中心议题。会上讨论了《跨国公司年度报告中对环境事项的披露》等文件，标志着环境会计信息披露作为世界发展的课题已开始发展。1998年十五届会议又一次集中讨论了《企业环境会计和报告》，并把这份文件称为《环境会计和财务报告的立场公告》，以使其起到系统、完整、权威性的国际指南的作用。

（二）美国

1968年美国会计学家DavidF.Linones在《会计杂志》上发表的《社会经济会计》首创了“社会责任会计”一词[3]。之后，社会责任会计在美国得到了广泛的重视。理论界众多学者对此进行了研究，1973年，奥斯特斯出版了《企业社会责任会计》一书，又一次掀起了社会责任会计研究的浪潮。美国政府机构如联邦贸易委员会、环境保护局、职业安全和事故防护局等都要求企业提供社会责任履行情况的信息。美国会计学会（AAA）也要求企业在年报中披露社会责任活动业绩、人力资源、社会费用及企业活动对社会的影响信息。在各方的努力下，美国社会责任会计取得了巨大的成就。《幸福》杂志对排名前500名的大公司的调查表明，1971年只有29家公布有关社会责任信息，1989年已达到四百多家，报告社会责任会计信息的企业数逐年上升。

美国会计准则的制定先后经历会计程序委员会（CAP），会计原则委员会（APB），财务会计准则委员会（FASB）三个阶段，每个阶段都涉及到社会责任会计信息披露的准则，到财务会计准则委员会的《财务会计准则公告》中，已经有几十项准则涉及到社会责任问题。例如1992年11月的SFASNO.112雇主对雇用后福利的会计处理，1993年6月的SFASNO.116捐赠收入和捐赠支出的会计处理，1983年8月的SFASNO.74对雇员支付特殊终止津贴的会计处理，1998年2月的SFASNO.132雇主对养老金以及其他退休后福利的披露等。

（三）法国

在工业化国家中，法国是世界上最重视披露社会责任会计信息的国家。早在1975年，法国在《关于公司法改革的报告》中就建议各家公司每年公布“社会资产负债表”，即“社会报告”。法国政府于1977年以正式法令和政令的形式要求企业实施社会会计。社会会计中要求职工人数超过300人的企业必须编报社会平衡表。从1984年起，所有社会平衡表必须列示最近三年的数据，按整个公司和所属符合标准的企业分别编制。社会平衡表应当包括职工人数、工资成本、健康和安全保护等七项内容。每项内容又分为若干个子目。法国政府这项法令倾向于雇员方面的信息，法令内容具体详细，反映了法国社会中福利主义倾向。同时，法国政府还要求企业注意改善生态环境，如：治理废水、废渣、废气，降低资源消耗，减少稀有资源的耗用及对社会环境治理提供服务和捐赠等。

（四）其他国家

英国对社会责任会计信息披露也十分关注。英国在法律上要求各公司在社会报告（CorporateSocialReporting）中应当披露有关环境保护、人力资源、职工福利、慈善捐赠等信息。1992年英国政府环境管理体系（EnvironmentalManagementSystem）BS7750，被认为是世界上第一部环境管理法制。

此外，德国、瑞典、意大利、加拿大等国的政府或会计职业团体也对社会责任会计信息披露作了一些规定。目前德国有20家最大的公司定期发表社会报告，100家公司撰写社会报告供内部经营管理者使用。德意志壳牌公司发表的“年度社会报告”中将经济和社会数据结合在一起，为公司规定了具体的经济、环境和社会福利目标，以及为实施这些目标所需的经费。还有一些国家要求企业编制增值表，既能提供财务成果又能提供社会责任的履行情况。

三、西方国家社会责任会计信息披露制度评述

（一）社会责任会计信息披露制度在西方日趋成熟。虽然社会责任会计出现的时间不长，但是经过二十几年的发展，社会责任会计在西方已经从空想走向现实，并且日趋完善。早期仅有少数几个生产石油、化学药品的大公司如英国化学工业公司（ICI）、英国石油总公司（BritishPetroleum）披露社会责任会计信息。随着信息披露制度的日趋完善，广大中小型企业也加入到这一行列中来。理论界有不少学者对社会责任会计信息披露制度进行研究，实务界也越来越重视社会责任会计信息的披露。

（二）社会责任会计信息披露的内容越来越丰富多彩。综合西方各国的实务，社会责任会计报告涉及的内容十分广泛。主要包括以下领域：环境、雇员、能源、人力资源、社区活动、社会贡献、产品的性能和安全、职工福利、商业道德等方面。各国因国情不同信息披露的内容也有所差异。例如：法国强调公司提供“社会平衡表”，披露与员工相关的问题；美国公司被强制要求披露环境方面的信息，特别是有关土壤污染的问题；英国强调人力资源信息的披露；其他国家围绕社会责任会计问题的某一个或某几个方面进行披露。大部分国家采用货币与非货币信息相结合的方式披露。

（三）社会责任会计信息披露的模式多样化。西方国家报告社会责任的方式是多种多样的。不同的国家，不同的企业信息披露的方式都有所不同。有的将信息放在财务报表中，有的将信息放在财务报表注释中。关于社会责任报告的方式，西方国家存在一个普遍的争议，即企业社会责任会计信息披露的模式应该侧重定量反映还是定性反映。大部分企业采取折衷的形式，即既有定性反映又有定量反映。西方国家常见的社会责任报告的形式有以下几种：叙述性反映、在现有报表中添加新项目或以附注形式反映、运用独立报表反映（污染报告、社会资产负债表、增值表等）、经济计量模型（成本效益分析法、投入产出模型）等[4]。

四、西方国家社会责任会计信息披露制度的借鉴

社会责任会计是伴随着现代化社会的发展而产生和发展的。它充实了会计学科的内容，并将会计的作用从微观扩展到宏观，使会计在经济生活中的地位提高。它对企业给社会所产生的社会效益和社会成本加以计量和报告，从而促使社会整体效益的提高。社会责任会计信息披露是社会责任会计工作的重要环节。借鉴西方国家社会责任会计信息披露机制的先进经验，对完善我国信息披露制度具有重大意义。我们可以从西方国家社会责任信息披露制度中得到以下启示：

首先，要充实社会责任会计信息披露的内容。由于我国正面临着环境污染、资源枯竭、人员下岗失业等一系列的社会经济问题，因此企业在披露社会责任会计信息时，至少应当包括以下几个方面的内容：改善生态环境方面的贡献，如治理环境污染、节约资源等情况。对人力资源的贡献，如招募员工人数、员工技术培训、员工工资水平、员工福利情况、工作条件的改善等。对社会的贡献情况等，如对慈善、公益、文化教育事业的捐赠、对社区环境美化、公共交通、娱乐设施等的贡献。企业收益的大小，这是企业履行社会责任的基础，收益信息可以反映企业为社会提供的产品品种和数量、为国家上缴利润情况等。产品和服务的贡献，主要包括产品的使用效能、使用年限、产品的安全信息、产品的售后服务等。

第二，完善社会责任会计信息披露的模式[5]。我国社会责任信息披露也应当采取定性与定量相结合的方式。考虑到成本与效益原则，对于小企业和大中型企业可以采用不同的披露模式。对于小企业而言，可以在现有的报表体系中披露社会责任会计信息。将社会责任会计信息科目尽可能单列，但是设置新的科目应当与原有科目相对应，例如在“管理费用”科目下单设“环境治污费”、“环境绿化保护费”等科目，在“营业外支出”科目下单设“公益、福利及捐赠支出”等科目。对于无法量化的信息，应当在会计报表附注中用文字表述的方式披露。对于大中型企业以及污染比较严重、资源耗费比较多的小企业，不仅应当在原有会计报表中单列社会责任会计科目，在附注中披露定性信息，而且还应当单独编制“社会责任资产负债表”、“社会责任利润表”、“社会责任现金流量表”等。第一张报表反映企业社会责任资产如环境资产、人力资产、在建社会资产等，社会责任负债及权益，如应交税金、应付工资及福利费、应付环境治污费、绿化保护费等信息。第二张报表反映企业因承担社会责任而发生的收支情况以及社会责任利润情况。第三张报表反映企业因承担社会责任而使现金及现金等价物发生变动的情况。

第三，会计实务界与理论界都应当充分认识到披露社会责任会计信息的必要性和紧迫感，共同努力构建我国社会责任会计体系。政府部门应当聘请专家学者对不同企业、地区的社会责任情况进行调研，及时制定出社会责任会计信息披露的准则和指南，对社会责任会计信息披露的内容、模式等给予明确的界定，并将社会责任会计信息披露提升到法律的高度，从而促使企业在提高经济效益的同时提高整个社会的效益。

[参考文献]

[1]陈清.完善我国企业社会责任会计信息披露制度[J].上海会计，2006，(4):63—65.

[2]阳秋林.中国社会责任会计研究[M].北京：中国财政经济出版社，2005:121—132.

[3]DavidF.Linones.Socio-EconomicAccounting[J].ThejournalofAccounting，1968，(11):1—48.

第4篇

关键词： 企业;财务信息;披露;知识经济

财务披露是指企业对外的有关其财务状况、经营绩效或发展前景的信息。它既包括历史数据,也包括本期数据和对未来的预测;既包括定期披露,也包括所有的非定期披露,比如兼并、巨额合同等重大财务事项的单独披露。2006年2月15日,财政部了包括1项基本准则和38项具体准则在内的企业会计准则体系,新企业会计准则体系于2007年1月1日起在上市公司率先施行,并鼓励其他企业执行。新企业会计准则体系对于完善我国社会主义市场经济体制和提高对外开放水平都具有重要意义。尽管新修订的《企业会计准则》已经在企业财务报告的改进方面取得了一些成果,但目前我国企业财务信息披露还存在着诸多问题,现状并不十分令人满意,特别是上市公司的财务信息披露,已经成为一个很重要的、影响资本市场发展的问题。为此我国现行企业财务报告在披露内容和披露方式上仍需进一步完善。

一、我国企业财务信息披露存在的问题

(一)披露的信息不真实

有些上市公司为了在当前证券市场中树立良好形象,在披露会计信息时,有意夸大或缩小客观事实,甚至粉饰绩效,虚构利润;一些上市公司的盈利预测没有从实际情况出发,致使利润预测数和利润实现数相差甚远,给投资者带来误导。有的是内部自我约束功能不强,对统计数字缺乏必要的监督和检查手段,即使是审计部门也只能是对一个部门或单位进行数据真实的检查,而对合并统计数字无法进行全面检查。

(二)缺少知识资本信息的披露

在知识经济时代,未来企业的竞争将不再单纯是企业物质财富、企业规模大小的竞争,而是拥有的知识资本在质与量方面的全面竞争。现行财务报告把信息披露重点放在存货、机器设备等实物资产上的局限性已日益显示出来。将知识资本披露排斥在财务报告之外,而在知识经济时代,这类信息却是最重要的信息。

(三)缺少信息披露的前瞻性

现行财务报告所提供的是历史交易信息,是对过去已经发生的会计事项进行的总结,这与使用者经济决策的相关性正在日益减少,这固然可以作为信息使用者判断和决策的依据,但以历史性信息为主的财务报告仍局限于历史数据及其相关说明,没有考虑信息使用者需要全面了解企业面临的机会和风险以及企业未来发展前景的需要,缺乏前瞻性的信息越来越不适应经济决策对信息相关性的要求。

(四)忽视了对社会责任的披露

目前的财务报告主要侧重于反映企业自身的经营业绩,而忽视了企业的社会责任。随着知识经济时代的到来,可持续发展已成为人们的共同主张,人们对企业的评价不再仅仅局限于企业的经济效益方面,而是综合考虑企业的社会责任履行情况。目前的财务报告对企业的社会责任方面几乎没有涉及,这就容易造成企业只重视经济效益,不重视社会效益。不符合社会长远发展的目标。

(五)缺少对社会贡献的披露

现行企业财务报告的服务主体主要是投资者和债权人,所披露的内容主要是与投资者和债权人的投资和信贷决策相关的盈利能力与财务状况,在这些报表中不能反映企业对社会的真实贡献额,即企业所提供的增值额或增加值,更不能反映贡献额的分配状况。在政治经济日趋民主化的今天,传统财务报告在这方面的不足之处日益凸现,货币资本的支配力逐渐减弱,人力、知识资本的贡献比例却日趋增长,这就要求财务报告要为这些信息使用者服务, 政治经济民主化的趋势要求货币资本的支配者公布企业对社会的贡献额以及贡献额的分配,以利于社会对企业的监督。

二、创新企业财务信息披露方式与内容的措施

(一)加大对企业财务信息披露的监督

为了防止企业披露虚假信息,我们应大力推进《会计法》执法检查,充分发挥财政部门的监管职能。财政部门应根据《会计法》的授权重点检查各单位会计人员的任职资格及会计制度的实行。加大对违反《会计法》行为的处罚力度,从制度上为财务信息披露提供事前监控。强化证监会等部门对上市公司会计信息质量的监督。在加强上市公司事前审查的同时,重点加大对上市公司事中、事后的监控,加大对制造虚假会计信息的处罚力度。对上市公司在信息披露,尤其是定期报告中暴露出来的违反会计准则、审计准则和信息披露规范的问题,要明令公司纠正。

(二)加强无形资产在财务报告中的披露

新修订的《企业会计准则第6号——无形资产》第十一条规定:“企业自创商誉以及内部生产的品牌、报刊名等,引起成本无法明确区分,不应当确认为无形资产。”目前允许进入财务报表表内的无形资产项目,仍仅限制在大家所熟悉的、可辨认的专利权、特许权、版权、著作权、商标、技术所有权等,而在知识经济时代里为大家所重视的人力资源、顾客满意度、供应链、组织制度、策略管理等被认为可以创造公司价值的无形资产仍未包括在准则之内。如“长虹”商标权价值为30 多亿元, 其注册申请费仅数万元, 二者相差达数万倍, 不能反映企业无形资产的实际情况和为企业带来的未来收益。而且, 四川长虹电器股份有限公司2004 年末资产总额仅156.5 亿元, 但“长虹”商标权价值30 多亿元,高达近六分之一的无形资产却没有在该公司财务报告中反映和揭示。因此, 这些无形资产在不能准确计量列入会计报表的情况下, 应通过其他方式, 如在资产负债表下的补充资料中进一步披露其有关信息。因此,本文认为,在计量问题无法迅速解决的前提下,无形资产在财务报告中的反映可以通过编制附表的方式说明。为了详尽反映无形资产增减变化情况,可以设计编制“无形资产增减明细表”,主要项目应为按类别反映企业所拥有的无形资产;按项目反映全部无形资产增减变化的动态,即年初余额、本年增加额、本年减少额、年末余额等。

第5篇

【关键词】中小企业 会计信息披露制度 现状及问题

一、会计信息披露制度的概念界定

（一）会计信息披露制度的含义

（1）会计信息披露。会计信息是一种商品，因为它属于稀缺性的资源，是商品就有生产、交换、分配和消费四大环节，除了生产是在企业内部进行的外，交换、分配和消费都涉及到企业外部主体，所以会计信息披露从狭义上讲，更侧重于规范后三个环节。这里，披露有公开之意，我们认为凡是对会计生产系统之外的任何主体进行信息的传递都可以称之为会计信息披露。会计信息又称会计系统信息反馈，是指通过会计凭证，把生产经营活动的各种信息，系统、全面、准确、及时地汇集起来，再通过账务，进行加工处理，揭示出反映经济活动真实情况的各种信息。会计信息由会计报表信息、附注信息构成。具体包括：由资产负债表、利润表和现金流量表及其附表反映的企业财务状况、经营成果和现金流量信息；非财务信息、社会责任信息；预测信息；分部信息；中期会计信息；创新金融工具信息；核心信息和非核心信息；知识产权的确认和计量信息；管理报告。会计信息披露，是对企业会计信息系统生成的上述信息向相关主体进行报告。这里会计信息披露涉及到会计目标中的信息需求方、信息提供方、需求方与提供方的博弈均衡、会计信息的质量。所以，会计信息披露是一个非常复杂的问题，涉及到方方面面。为了使会计信息需求方和提供方达到非对称信息下的博弈均衡，会计信息披露制度便应运而生。

（2）会计信息披露制度。会计信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是企业为保障投资者利益、接受政府部门和社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况和现金流量等信息和资料向法定主体报告（上市公司要向社会公开或公告），以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括企业成立时的披露规范，也包括经营后的持续信息披露规范。

（二）会计信息披露制度的内容

①对会计信息加工的规范制度。己有的会计法、企业会计准则、会计具体准则、行业会计制度、企业财务通则、行业财务制度、会计制度补充规定都是对会计信息加工的规范；②对会计信息审核的规范制度。《中华人民共和国审计法》（1990年1月1日起施行）和《中华人民共和国注册会计师法》（1994年1月1日起施行）是对我国外部审计进行规范的最高法律；③对会计信息传播的规范制度。《证券法》、《公司法》以及证监会的四百多条规章都有对会计信息传播的规范；④对传播对象的规范制度。传播对象即会计信息使用者，按照信息披露的公开程度可以分为公开传播的会计信息使用者和定向传播的会计信息使用者。按照会计信息使用者的使用意愿可以分为法定的会计信息使用者和自由的会计信息使用者，法定的会计信息使用者一般可以是政府部门、债权人和投资业主；自由的会计信息使用者可以是潜在的投资者、潜在的客户、潜在的债权债务人等与公司经营业务、公司业绩相关或将相关的主体；⑤对会计信息使用的规定。对会计信息使用的法律规定，也散布在各种法规中。如《注册会计师法》规定由于使用者的不当使用所造成的损失与会计师事务所无关。总之，证券法、公司法、企业法、税法、注会法、会计法以及各个部门所这些法律的实施细则、规范条款等将是规范会计信息披露的主要制度。

二、中小企业会计信息披露制度的现状

2006年，国家颁布的《企业会计准则――基本准则》中明确规定了不同行业企业的现金流量表格式、附注等。随着我国中小企业在整个国民经济中作用的不断加大，它的会计信息披露制度从无到有，由原先的财务状况表发展到现金流量表，从原有所有企业单一的会计报表到现在的多层次报表，已取得了巨大进步。具体而言，我国现有中小企业会计信息披露制度的现状是：

（一）采用符合自身发展特点的财务报告

由于小企业的财务报告重点要求反映企业的盈利能力，故采用提交简要的年度和月份资产负债表及利润表的财务报告体系。所谓简要，是指会计报表中某些项目可以采用直接结果表示，如一般利润表中含“销售收入”、“销售成本”和“销售毛利”三个具体列示的项目，但在简要的报表中可以用一项“毛利”来反映即可。这样简要的表示，可以减少企业的财务成本和降低所承担的风险，使得竞争对手无法从外部公开的信息得知企业的具体毛利形成，有利于保护小企业。而中型企业的财务会计报告，还应当包括资产负债表和利润表，按需提供现金流量表和报表附注。

（二）会计信息披露的方式和时间

为了获得外部资金，中小企业按规定可选择地方性的刊物或利用网络技术，建立高效率、权威的中小企业经济信息中心，以最快的速度向决策者、市场参与者准确而全面的信息。

目前我国上市公司一般被要求披露年报、中报、季报和临时报告，而对于中小企业，从它们的会计成本、财务负担和工作量上综合考虑，只需要披露年报。这也是从中小企业的实际情况出发。而对于中小企业财务会计报告的公开时间可以长于上市公司。很多时候，企业为了防止新的竞争对手的进入，会推迟披露好消息而提前坏消息，上述时间跨度的选取为中小企业营造了公平精致的空间。

（三）财务会计报告的审核缺乏相关机构认证

目前，中小企业由于缺乏政府推动作用和监督制度，公司的整体治理结构不合理，内部控制制度不健全，故易发生内部控制问题，造成会计信息的失真。同时中小企业特别是小型企业的发展前景、工作待遇与条件、福利保障等社会认可程度低等，对优秀会计人员的吸引力远不如大型企业，加之出于节约开支考虑，许多可行的、更加完善的会计方法或会计控制技术无法实施，或实施效果有限，因此中小企业会计信息披露相关审核方面总体上是缺少人员与组织机构的保证。

三、中小企业会计信息披露制度存在的问题

（一）中小企业会计信息披露不及时

经济的发展离不开速度，会计信息的披露更离不开及时的反映。然而在我国中小企业的发展过程中由于种种牵制性因素，中小企业的会计信息披露得并不及时。会计信息披露的及时性是属于会计信息的相关性范畴的，是会计信息质量的重要保证。目前，我国中小企业会计信息披露的滞后不仅影响了企业在国家政府、金融投资者心中的形象，还会影响企业自身的发展。不及时的会计信息是没有多少实用价值的，而这种不及时的会计信息披露则会大大影响会计信息的相关性。因而在经济发展过程中中小企业会计信息的不及时披露不仅会阻碍企业自身发展，更是影响国家政府在实行经济宏观操控的大毒瘤。

（二）中小企业会计信息披露不全面

会计信息作为经济信息的重要组成部分，在我国经济发展过程中扮演着重要角色。会计信息是我国经济是否健康发展的晴雨表，是政府宏观调控的指向灯，也是中小企业微观管理的依据。然而在如今的经济发展过程中，会计信息的重要作用并没有得到完全发挥，究其原因，会计信息披露的不完整是首要问题。在会计信息披露过程中，我国一些中小企业为了在同行的竞争中处于优势地位，往往是有目的地遗漏、短缺甚至是隐蔽的披露会计信息，尤其是在有关企业的债务、资金方面的会计信息披露不够完整。这样不仅影响我国市场经济的正常发展、国家宏观调控的准确实行，还会对金融投资和企业升级造成一些负面作用。

（三）中小企业会计信息披露不真实

会计信息作为一项重要的经济反映指标，在披露过程中就必须真实准确，然而目前我国中小企业在会计信息的披露过程中的不真实表现尤为突出。这种不真实不仅包括会计工作者无意的失误，更主要的是企业内部一些人员为了某些私利故意的虚假披露中小企业的会计信息。部分中小企业为了给投资者制造一些虚假却美丽的假象往往会在会计信息的披露上作假。这种违背会计信息客观性和科学性原则的披露势必会影响企业自身的信誉、发展，那么反过来就很容易给企业的投资者留下一个坏印象，不利于企业自身的升级。同时这种不真实的会计信息披露还会影响到国家政府在经济政策、法律法规等方面的制定和执行上。所以这种虚假的会计信息披露是损人不利己的错误做法。

（四）中小企业不能处理好会计信息披露的保密与公开关系

披露制度的不分规模、不分层次，造成的一个突出结果就是不能处理好保密与公开的关系。我国统一的会计信息披露制度，既不能满足会计信息披露的要求，又不能保护商业机密、保护了中小企业，其结果造成不当竞争，在一定程度上造成了人为垄断。统一的会计信息披露制度使上市公司的会计信息披露不充分。投资者对信息的需求与上市公司提供的会计信息有很大的差距，投资者为了做出正确的决策总是希望上市公司能够多提供可靠和相关的信息，但是上市公司为了发展的前景，总是报喜不报忧。证监会和财政部应加强法律规范的制定，对上市公司的行为进行约束，保护投资者的利益。

统一的会计信息披露制度泄漏了中小企业的商业机密，不利于中小企业的生存和发展。中小企业的业务单一、规模有限，面临的经营风险比大型企业要大得多，如果再让它们的商业机密公开，中小企业的生存就更加困难了。世界发达国家制定法律的一个很大目的就是保护中小企业的利益。我国也不能例外。

四、完善中小企业会计信息披露制度的对策建议

（一）建立多层次的会计信息披露制度

多层次会计信息披露制度可以协调“披露”与“保密”的关系。与企业会计信息全面披露相联系的一个重要问题是：如何协调信息“披露”与“保密”的关系。企业会计信息的披露和经济信息的保密始终是一对矛盾。对于会计信息使用者，他们总是想得到相关、可靠而又充分的会计信息，各种会计规范也总是以“相关、可靠”或“真实、公允”为努力目标的；对于会计信息提供者一一企业，则总是想在满足披露要求的同时最大程度地保护好财务的或其他商业上“机密”，因为会计信息使用者中也同时包含了企业的竞争者、信息披露越充分则面临的竞争风险越大。尤其在不同规模企业之间，如果采用同样的信息披露标准，则大企业因其竞争力强而处于优势地位，形成对中、小企业的信息优势、多层次会计信息披露制度则为协调不同规模企业之间的保密与披露关系提供了契机。在多层次的信息披露制度中，中、小企业可以通过信息披露过程的各个环节来调节会计信息披露的信息含量，以纠正全面信息披露给中、小企业造成的信息劣势。

（二）开拓多渠道的信息公开办法

信息公开是指对特定对象的信息公布，这里仅指对政府有关部门、投资人、社会公众提供的最低的通用会计信息要求，并不排除在特定情况下，有关利益相关者提出的特殊会计信息的披露要求（例如银行对企业信息的特殊信息要求、税务、工商在工作检查时的特殊信息需求）。工商、税务是政府主要的企业会计信息需求部门，工商信息需求的主要目的在于监督企业的社会信用，因此，只有达到一定规模的企业才须要提供通用会计信息；税务信启、需求的主要目的在于征税，除了小型的个人独资企业（包括了个体工商户）、合伙企业，因其规模较小无须进行会计核算外，其余均需要提供通用的会计信息。投资人除了自行了解企业信息以外，企业也有义务向其提供通用的会计信息。企业与社会公众有着密切的关系，达到一定规模的企业应根据其影响范围分别向当地或全国公布其会计信息。会计信息公布的时间可以分为三、六、九个月，规模越小，则要求的报告公布时间可以越长。

（三）审计要求多样化

审计要求可以分为三种等级：最高审计要求、一般审计要求、任意审计要求。最高审计要求只针对上市公司和其他大型企业，要求达到一定资质的会计师事务所和一定资格的注册会计师才能进行该种要求的审计工作；一般审计要求主要针对中型有限责任公司和大型合伙企业，对从事审计的会计师事务所和注册会计师无特别的要求，满足基本条件即可；任意审计要求，则是针对小型有限责任公司和中型个人独资企业，可以由企业自己选择进行审计或不进行审计。我国目前对上市公司的审计已经单独作出了在审计资格方面的规定，财务审计要求实际上已经开始出现了分化。

（四）完善中小企业会计信息质量的监督体系

强化政府、投资人及公众对会计信息质量的监督能力，改进会计信息披露的质量与效率，是健全约束信息披露行为制度、实现有效均衡的重要条件。除了政府对中小企业会计信息披露的适度监管，以保证市场公平和有效外，企业的领导者要对会计报表和会计资料的合法性、真实性负责，而相关部门和公众还要对其会计报表和会计资料的真实性、合法性、准确性进行监督。此外，要大力发展注册会计师事业，提高注册会计师的审计水平，对于做出虚假审计报告的机构进行严惩，从而提高中小企业会计信息披露的质量。完善相关的会计信息披露制度。健全我国有关会计信息披露方面的法律法规，维护所有会计信息使用者的利益。

参考文献：

第6篇

[关键词]证券市场；信息披露制度；存在问题；研究现状；完善建议

中图分类号：D92 文献标识码：A 文章编号：1006-0278（2013）03-071-03

证券市场信息披露制度，学界亦称之为证券市场信息公开制度，其是指证券法及相关法律法规通过强制性的法律规定，要求证券当事人（包括证券的发行者、承销商、证券公司等）在证券的发行、上市以及交易过程中，以法定的方式向证券市场的投资者以及公众真实、准确、完整、及时的公布有关信息，以及向证券监督管理机关、自律机构提交的与相关证券有关的信息的法律制度。

证券市场信息披露制度一般分为两个阶段：证券发行阶段的信息披露制度――“首次信息公开”；证券上市交易阶段的信息披露――“持续信息公开”。首次信息公开阶段中的信息披露制度主要由申请文件时的预先披露制度、募资设立时的招股说明制度、募资说明书制度等构成。而持续信息公开阶段的信息披露制度主要由上市报告书制度、定期报告书制度、临时报告书制度等构成。信息披露的方式主要是在指定的报刊等媒介上公布，按照法定的存储方式备案以便于查询，也可以通过召开股东大会、召开新闻会等方式进行信息公开，各国对之规定各不相同。

该项制度是证券法以及相关法律规范的强制性要求，目的是使投资者以及社会公众正确的了解有关发行证券的重要信息，以使投资者作出正确的决策，同时维护证券市场平稳、健康、有序的发展。

基于证券市场的信息披露制度具有如此重要的作用，因而现今的证券市场需要该项制度来规范证券市场上各个主体的行为，但现代的证券市场上的信息披露制度却存在诸多缺陷，因而，文章从提出该项制度存在的问题出发，探析该项制度的研究现状，以期能对今后对该项制度的研究有所裨益。

一、从多角度探析我国对证券市场信息披露制度的研究现状

（一）我国证券市场信息披露制度的法律框架

有关证券市场信息披露制度的所有规范性法律文件共同构成了我国证券市场的信息披露制度的法律框架，其主要分为四个层次，这个法律框架如下：

1.基本法律。这一层次主要是国家基本法律对该项制度的规定，其中，《证券法》是规定证券市场信息披露制度的核心法律，其次，其他规定该项制度的基本法律主要还包括：《公司法》、《民法通则》、《刑法》、《行政处罚法》。

2.行政法规。这一部分为国务院颁布的各项行政法规对其的规定。这些行政法规主要包括：《证券公司监督管理条例》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《股份有限公司境内上市外资股的规定》、《可转换债权管理暂行办法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》等。

3.部门规章。这一层次主要是中国证券监督管理委员会制定的关于证券市场信息披露制度的部门规章。其主要包括：《禁止证券欺诈行为暂行办法》、《上市公司信息披露管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》

4.行业自律规则。这一层次主要包括：《中国期货业协会会员管理暂行办法》、《中国金融期货交易所交易规则》、《深圳证券交易所会员管理规则》、《上海证券交易所会员管理规则》等。

这四个部分共同构成了我国关于证券市场信息披露制度的法律体系。其中，法律规制的效力最高，《证券法》构成了基本法律中规定信息披露制度的核心法律，而行政法规是对基本法律的进一步明确规定，是对其内容的细化，部门规章以及行业制度则对该项制度的法律框架进行了更进一步的充实完善。这四个部分的规范性法律文件共同构成了我国证券市场监督管理制度的法律框架体系。

（二）我国证券市场信息披露制度的责任体系

对于我国证券市场信息披露制度中的责任体系，其同其他法律制度的责任体系是大相径庭的，它们都主要包括：民事责任、行政责任和刑事责任。

基于以上对我国证券市场信息披露制度的法律框架体系的分析可知，我国的《证券法》、《公司法》、《民法通则》、《行政处罚法》、《刑法》等基本法律都对证券市场信息披露过程中当事人因违法行为而应承担的相关责任做出了明确规定，其责任体系类型主要包括：行政责任、刑事责任、民事责任。纵观我国法律关于证券市场信息披露制度的责任体系，其中，行政责任规定的最为健全，刑事责任也有较多规定，而民事责任规定的相对较少，其从规定该项制度的核心基本法律部门《证券法》中则有明显体现。

我国《证券法》第十二章专章规定了证券违法行为的法律责任，其中专门规定了证券市场信息披露制度违法行为的法律条文主要包括：第一百九十二条规定的“保荐人出具虚假保荐书时应承担的法律责任――责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格。”

第一百九十三条规定的“发行人、上市公司或其他信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事以下行为时所应承担的法律责任：1.未按规定披露信息或披露虚假信息；2.未按有关规定报送有关报告或报送虚假报告一撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。”

第二百条规定“证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员或证券业协会的工作人员故意提供虚假资料，诱骗投资者买卖证券时应承担的法律责任。”

其他相关规定还包括：第二百零二条的规定、以及第二百二十一条到第二百二十三的规定，以及第二百三十二条的规定。

二、证券市场信息披露制度中存在的问题

证券市场的信息披露制度对于现今证券市场的良性发展具有重要意义，但由上文综合所阅文章对我国证券市场信息披露制度的研究现状的探析可得而知：现今我国证券市场的信息披露制度却存在诸多缺陷，以下便对我国证券市场信息披露制度存在的具体问题进行归纳以提出：

（一）关于证券市场信息披露制度的法律规范体系缺乏可操作性

从上文对我国证券市场信息披露制度的四级法律规范体系的分析可以看出，从法律到行政法规到部门规章再到行业自律规则，效力等级越来越低，但对该制度的规定却越来越细致，可操作性越来越强。其中，在法律层次上，其规定的过于笼统与原则，可操作性规范太少，而法律上这种笼统的规定使得证券市场信息披露制度的实施带来较大的困难。

除此之外，关于证券市场信息披露制度的下位法的规定都是针对实践中的某些具体问题而制定出来的，如《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》这一行政法规就是关于证券市场信息披露制度中因虚假陈述而引发的民事责任的相关法律规定，这些法律规范相对于基本法律而言，其相对具有较强的操作性，但其毕竟只是针对某一项具体行为的规定，其不能像基本法律一样将某一项法律制度完整的展现出来，下位法的内容严格受到上位法的内容的限制，同时，下位法的权限也严格受到上位法的权限的限制，因而，尽管下位法对一项具体制度的规定较为详尽，但实践中仍然是困难重重。

基于上文分析可知，关于证券市场信息披露制度的完整规定仍需要由基本法律《证券法》来完成，而现今我国《证券法》对于该项制度规定的模糊不清，对该项制度的实际操作带来了诸多困难。

（二）关于证券市场信息披露制度的责任体系发展的不均衡一一民事责任规定的较为薄弱

从上文分析总结的现今我国《证券法》中对信息披露制度违法行为相关法律责任的相关法律条文规定明显可以看出，现今我国证券市场信息披露制度的法律责任由行政责任、刑事责任和民事责任共同构成，这一体系看似完整，但却在实际运用中却存在不均衡的现象，其以行政责任主，刑事责任其次，而民事责任几乎没有相关规定，由此导致在实践中，证券市场信息披露违法行为的相关法律责任执行起来较为困难。

同时，现今我国法律对于证券市场信息披露制度民事责任的规定也存在欠缺，其主要体现在相关法律规范的立法层次太低。在我国的法律规范体系当中，除最高效力的宪法以外，法律的效力最高，其效力等级凌驾于行政法规和部门规章之上。现今我国的证券市场信息披露制度民事责任制度散见于《证券法》的各章当中，不成体例，而且规定的甚为稀少，在翻阅了我国《证券法》之后，在其第十一章有关法律责任的47个法律条文（第188条――第235条）的规定当中，只有第210条和第232条提及了相关民事责任，并且还不是对相关违法行为的民事责任的直接规定，《证券法》第210条明确规定“证券公司违背客户的委托买卖证券、办理交易事项，或者违背客户真实意思表示，办理交易以外的其他事项的，责令改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。给客户造成损失的，依法承担赔偿责任。”同时，第232条规定为“违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。”而除此之外的四十五个法律条文之中都规定的大多是行政责任一一主要体现在处以罚款、警告、撤销从业资格、吊销营业执照等，以及较少的刑事责任。

除了关于证券市场信息披露制度的民事责任规定的太少，力量太过薄弱，实际执行困难这些问题之外，关于其民事责任制度的规定还存在一个问题――法律规范的效力等级太低，其主要体现在对其的规定主要在行政法规――如《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》与部门规章之中，这种情况不利于追究当事人的法律责任。

由此可以看出，我国关于证券市场信息披露制度的法律责任规定的不均衡，民事责任规定的太为薄弱，不利于对相关当事人的法律责任的执行，同时也不利于保护证券市场上中小投资者的利益以及不利于证券市场的健康平稳发展。

三、完善证券市场信息披露制度的建议

综合上文分析，针对我国证券市场信息披露制度中存在的问题，提出以下完善建议，以期对该项制度的研究有所裨益。

（一）完善证券市场信息披露制度的相关基本法律的规定

在我国，某项法律制度是否健全，主要取决于该项法律制度领域内的法律的规定完善程度。针对我国证券市场信息披露制度，主要还应依赖于我国《证券法》的完善，但正如上文所分析的，现今我国《证券法》对于该项制度的规定过于笼统、模糊以及太过于原则，从而导致证券市场的信息披露制度的操作性太低，其严重影响这套法律制度的实施效果；又因为在我国现代的法律制度当中，行政法规、部门规章等下位法的内容与权限严重受到上位法基本法律的限制，因而针对证券市场信息披露制度的《证券法》规定的过于笼统、原则，操作性太低，其严重影响下位法的实施效果的发挥。

因而建议，要使证券市场信息披露制度这项法律制度得以充分发挥其效果，应当加快完善《证券法》的相关立法规定，将法律中的“空白条款”尽量以规范的法律条文的形式规定下来，以增强该项制度的法律效力，同时也能增强其的法律执行力；同时，还需要加强法律条文的实践操作效果，而不是规定的像空中楼阁，没有实际操作效果。只有这样，才能使得《证券法》为我国的证券市场信息披露制度构建起一个完善的法律制度框架，增强该项制度的实施效果，从而真正发挥该项制度存在的实际价值一切实保护中小投资者的利益，同时能够加强证监会对证券发行与交易过程中的当事人的监管，从而真正保护证券市场的健康、平稳、有序发展。

（二）重视完善证券市场信息披露制度中民事责任的规定

通过阅读的文献，建议在现今我国证券市场信息披露制度中，应重视完善证券市场信息披露制度中民事责任的规定，其理由主要有以下三个方面：

1.从西方发达资本主义国家的立法实践经验来看，证券市场的法律责任制度中，应当以民事责任制度为主要惩罚手段，而行政责任制度和刑事责任制度仅仅起到辅助民事责任制度的作用。之所以以民事责任制度作为证券市场的主要惩罚手段，是因为在证券市场交易这一商事活动过程中，所有投资者参加这一商事活动，都是为了追求自身的经济利益，而证券市场信息披露过程中的违法行为往往也一定会导致投资者的经济利益的损失。

第7篇

[关键词]信息披露制度 企业的社会性 私法公法化 价值理念

信息披露制度从广义上说是指凡涉及证券市场信息公开事宜的法律制度。而从狭义上说仅指证券发行公司在证券发行时和证券上市流通环节中，为维护公司股东或债权人的合法权益，依法将与其证券相关的一切真实信息予以公开，以供投资者作证券投资判断参考的法律制度。本文所讨论之信息披露制度仅仅限于狭义上的。

一、信息披露制度的起源

当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在于美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年的《蓝天法》。1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》的颁布。在1933年的《证券法》中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。也就是说信息披露制度的产生是美国政府为了解决由于市场固有的缺陷而进行的调控。目的在于规范证券市场，保护投资者的利益。即信息披露制度的产生就是为了背负保护证券市场稳定和投资人利益的责任。

二、上市公司的社会性

虽然学术界对于企业的概念并没有定论，但是还是达成了某些共识。如对于企业是具有经营性，是一定的人员与资金的集合体。对于企业的营利性，则是存在着争议。而对于企业的社会性，则没有人提及。英国的经济学家科斯认为：企业与市场是两个性质不同然而又可在一定条件下相互替代的资源配置体制，企业的显著标志是，它是价格机制的替代物，是一种代替市场协调生产的组织。在企业内部，生产要属不同组合中的讨价还价被取消了，行政指令替代了市场交易。只要企业的行政成本低于其所替代的市场交易成本，企业活动的调整所获收益多于企业的组织成本，人们就会采用这种方式。也就是说企业是市场在优化资源配置过程中的产物。是为了更好地配置资源而产生的一种组织体。不管企业自身愿不愿意，它从产生之日起都承担起了资源优化配置的任务。所以我们可以说企业是具有社会性的。

我们在现今的立法中也对企业规定了种类繁多的社会责任。如企业在经营的过程中要注重保护环境、企业对于公益事业的支持等。我认为这些并非是给企业加上了社会责任与义务。而是企业从产生之日起就具备的。只不过在资源相对匮乏的年代，我们为了创造更多的财富来满足人们日益增长的物质文化需要，我们选择了将企业的这些责任淡化。

从这个角度讲，上市公司的信息披露就是其履行其社会责任、体现其社会性的表现而已。是其本身即应该做的事情。上市公司面临着多种风险，其经营管理很容易出现各种问题，如果严重到一定程度，可能导致破产倒闭。再加上上市公司的公众性，其形成的“多米诺骨牌效应”将导致危机的迅速传递，从而给投资者及其他利益相关者带来巨大损失。如果这种危机达到一定程度，也将对社会整体经济的秩序和经济的健康发展造成重大影响，甚至影响社会秩序。因此，应当以法律的手段对上市公司的信息披露加以规制。使其按照一定的标准和方式对自己的经营状况的信息向外界进行适当披露，以利于利益相关者了解银行经营信息。帮助其正确决策，这也在一定程度上降低了银行业的经营风险，维护了社会公众的利益。

三、私法公法化的立法倾向

公法与私法的划分由来已久，并且公法与私法在一段时间内界限明确，完全的区分开来。但是随着社会经济的发展，现在公私法之间的界限越来越模糊，并且私法公法化的趋势越来越明显。比如传统的私法三原则：所有权神圣不可侵犯、契约自由、过失责任也开始受到了限制。所有权社会化、契约公正、引入客观责任。传统上认为不应该收到限制的私人权利开始收到不同程度的约束。我们的立法越来越注重对于社会利益和整体利益的保护。而信息披露制度的构建正是符合了这一立法趋势。

四、证券法的价值理念

证券法是经济法的重要的组成部分。经济法是社会本位法，它在对经济关系的调整中立足于社会整体，在任何情况下都以大多数人的一直和利益为重。这就要求无论是国家还是企业，都必须对社会负责。而这些反映到证券法上，即为证券法是以保护广大的投资者为其根本宗旨的。在上市公司与广大的投资者之间，我们要更加的注重保护后者的利益。如在信息披露制度与商业秘密保护制度冲突的时候，我们采取的是对于法律明确规定披露的事件，即使它符合商业秘密的构成要件，但是为了保护中小股东和广大投资者的利益，也必须公开。

因此，在证券法上规定信息披露制度也就是必然的了，一方面有助于投资者进行投资决策，而另一方面又可以为国家进行宏观调控管理提供依据。

五、小结

综上，信息披露制度的背后反映的是一种价值取向。我们只有理解了信息披露制度背后的这些价值取向，才能更好的理解信息披露制度并且不断的完善之。

参考文献：

[1]史际春，邓峰.经济法总论[M].北京，法律出版社，2008.

第8篇

【关键词】 中国；美国；预测信息；披露制度

预则性财务信息，又称为“软信息”，是指上市公司基于其生产计划和经营环境，对外公开披露的反映公司未来财务状况、经营业绩等的前瞻性财务信息，是上市公司财务报告的重要组成部分。投资决策主要与上市公司未来的财务状况与经营成果有关，而财务预测恰恰可以提供这些信息。只要财务预测的质量可靠，这些信息将远比财务报表提供的信息更具实用性，这正是预测性财务信息存在的理由。

由于预测性信息具有较强的实用性，许多国家都建立起了预测性信息披露制度，许多学者也纷纷展开对预测信息披露的研究。我国学者对预测性信息披露的研究成果从数量上看相当丰富，但是从时间上看稍显滞后，大多数成果是2006年之前的。众所周知，2006年我国证券市场发生了深刻的变化，股权分置改革基本完成，颁布了新修订后的《公司法》和《证券法》，证监会和深、沪证券交易所根据两法修改和颁布了一系列新的文件。预测性信息披露制度方面的规定已经发生了很大的变化。

一、美国上市公司预测性财务信息披露制度

从20世纪40年代起，美国证券和会计界就对预测性财务信息的披露进行了专门的研究，经过半个多世纪的发展，其间经历了由禁止到鼓励但非强制性披露的政策演变过程，现已形成一个较完备的信息披露体系。

（一）披露原则

美国最初禁止上市公司预测性信息，1973年，美国证券交易委员会(SEC)明确改变监管政策方向，允许预测性信息的自愿披露，并为这些披露提供免责保护，但并未做强制性的要求。

（二）对预测性信息披露的规范

为了规范上市公司的预测信息披露，美国执业会计师协会（AICPA）先后了《财务预测编制制度指南》、《财务预测揭示与说明――立场声明75－4》、《财务预测检查指南》《财务预测可行性研究报告》、《财务预测会计准则》及其相应的《预测财务报表指南》。

（三）对预测信息披露行为的规制

1.免责保护

对预测信息披露的保护既不能过多也不能过少。过多的保护将使发行公司有可能虚假或误导性的信息，从而使得证券市场无法有效运作；过少的保护又将使“打击性诉讼”增多，发行公司因此不愿进行披露，从而导致投资者无法获取尽可能真实的信息，最终影响证券市场的交易效率。正是基于上述原因，美国联邦法院创设了“预先警示原则”和“安全港规则”。

预先警示原则（bespeaks caution doctrine）

它是美国判例法上的一项重要制度。是指当提出预测性财务报表或意见时，如盈利预测、意见、估算或预计等，若其中附带有相应的警示语句，且这些陈述不影响提供给投资者的总体信息组合，则该预测性报表将不构成证券欺诈行为。换言之，如果有充分的警示性语言，那么在法律上，原告所诉称的遗漏或误述便是无关紧要的

安全港规则（safe harbor provisions）

1979年SEC制定了Rule 175 和Rule 3b-6,旨在保护符合规定的预测性信息披露行为，以使发行人善意并有合理依据的预测行为一旦不能实现，可免受违反联邦证券法的指控，并不必承担法律责任。这两个条款被称为1979年安全港规则。

2．民事责任制度

美国专门针对预测信息披露设立了民事责任制度。在美国证券法律制度下，盈利预测如无法实现，投资者可以诉称发行人存在虚假陈述，提起证券欺诈之诉，要求对其损失做出赔偿。

二、我国的预测性信息披露制度

（一）披露原则

我国采用了强制性披露和自愿性披露相结合的原则，即前景性预测和业绩预告为强制性披露，盈利预测和业绩快报为自愿性披露。

（二）对预测信息披露的规范

除了业绩预告、业绩快报有专门的指导性文件外，其他的预测信息没有专门的法规性、指导性文件，预测性信息披露的规定散见于部门规章即其他规范性、指导性文件中。

1.前景性预测相关规定

前景性预测的相关规定散见于《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1号――招股说明书的内容与格式》（以下简称“内容与格式准则第1号”）和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》（以下简称“内容与格式准则第2号”）中。

内容与格式准则第1号中规定：发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划； 发行人可对其产品、服务或者业务的发展趋势进行预测，但应采取审慎态度，并披露有关的假设基准等。

内容与格式准则第2号规定：公司应当披露新年度的经营计划，包括(但不限于)收入、费用成本计划及新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。

2．盈利预测相关规定

盈利预测的相关规定同样散见于内容与格式准则第1号和内容与格式准则第2号中。

内容与格式准则第1号中规定：如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。

内容与格式准则第2号规定：公司可以编制并披露新年度的盈利预测，该盈利预测必须经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核并发表意见。如果会计师事务所出具了有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。

3.业绩预告的相关规定

业绩预告是指上市公司在正式公布定期报告前，预先披露公司该会计期间业绩的大致情况，在性质上也属于预测性信息。中国上市公司的业绩预告制度从1998年年底开始推行，是强制信息披露的重要内容之一。

2006年之前我国的业绩预告制度是以“通知”的形式来规范的。最早的通知是由证监会的，后来改为由深、沪证券交易所在定期报告披露之前以“通知”形式。

2006年，业绩预告不再以“通知”形式，正式写入了上市规则中，并且了《上市公司业绩预告业绩快报披露工作指引》和《上市公司业绩预告公告格式》来规范上市公司的业绩预告行为。《上市公司业绩预告业绩快报披露工作指引》对业绩预告的披露时间、豁免条件以及需要披露业绩预告修正公告的情况进行了详细的规定。

4.业绩快报相关规定

2006年，预测信息披露中增加了一项新的内容：业绩快报。深、沪交易所出台了《上市公司业绩预告业绩快报披露工作指引》。该指引规定：本所鼓励上市公司在定期报告披露前，主动披露定期报告业绩快报。上市公司披露业绩快报时，应当根据《股票上市规则》第11.3.5条的规定，向本所报送相关文件。 上市公司在披露业绩快报后，如出现实际业绩与业绩快报存在《股票上市规则》第11.3.6条所述重大差异情形的，应当及时业绩快报修正公告。

另外还出台了《上市公司业绩快报修正公告格式指引》以规范上市公司披露业绩快报的格式。

（三）法律规制

1.民事责任

目前，没有专门针对预测性信息披露设立民事责任，预测信息披露方面的民事责任适用《证券法》第一百七十七条：依照本法规定，经核准上市交易的证券，其发行人未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，对发行人处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

2.免责保护

目前，我国还没有建立发行人的免责保护制度。

三、中美预测性信息制度的差异分析及建议

（一）披露原则

美国采用的是自愿披露原则，而我国是自愿披露和强制披露相结合的原则。其实，无论是强制性披露还是自愿性披露，都存在各自的优缺点：强制性披露能够确保投资者及时获取所需的财务预测信息，但在财务预测信息涉及到商业秘密或财务预测信息对企业不利时，企业管理者就有可能操纵预测性财务信息，但其信息的质量就很难保证；自愿性披露能够在一定程度上防止企业管理者操纵财务预测信息，确保预测信息的质量，但这并不能完全做到，而且在某些情况下，自愿性披露有可能难以满足投资者的信息需要。

事实上，目前除美国外，其他西方国家和地区所采用的并不是纯粹的自愿性披露，而是强制性披露与自愿性披露的结合。因为在美国，预测性财务信息的披露已成为惯例，强制性披露与自愿性披露之间并不存在较大的差异。而我国资本市场尚不完善，上市公司极易出现选择性披露行为，与庄家联手操纵股价，另外国内居民储蓄居高不下，也造成资本市场上资本供大于求，筹资者面临的筹资压力相对较小，从而就有可能导致上市公司漠视投资者对预测性财务信息的需求而不披露或不愿披露。笔者认为，目前我国适宜采用强制性披露和自愿性披露相结合的预测信息披露制度。

（二）法规体系

为了规范和指导上市公司的披露行为，美国建立了一套完整的预测信息披露规则，而我国的预测性信息披露规则散见于其他的规范性、指导性文件中，没有形成体系。可见，在法规体系构建上，我国远远落后于美国。

证券监管部门应在《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》中专门制定一项《预测性财务信息的内容与格式准则》，对预测性财务信息的生成方法、内容、表达方式、时间跨度、提供者的责任等作出具体规定，并给出范例，供有关上市公司参考。2006年颁布的《上市公司业绩预告业绩快报披露工作指引》基本是按照上述原则制定的。

会计准则制定机构应单独制定一项具体的会计准则《预测性财务信息生成披露准则》，现行的《独立审计实务公告第4号――盈利预测审核》规范的仅仅是盈利预测，范围过窄，笔者建议，应将该公告扩展成《独立审计实务公告第x号――预测性财务信息审核》，并在此基础上制定《预测性财务信息审核规范指南》，以此规范和指导上市公司，注册会计师在预测性财务信息生成、披露和审核中的责任和行为。

（三）法律规制方面

美国针对预测性信息披露，建立了民事责任制度和免责保护制度，有效地保护了投资者和发行人两方面的利益，而我国的民事处罚和免责保护还处于真空阶段。

1.完善民事责任制度

我国应借鉴美国的立法，就盈利预测等预测性信息披露构成证券欺诈的形态、责任主体、责任的构成和损害赔偿额的确定等等做出具体的规范，以充分有效地遏制我国证券市场上比比皆是的信口开河的不实盈利预测行为。

2.建立免责保护制度

预测性信息本身就具有不确定性，发行人也不可能确保预测一定能得以实现。为保护善意发行人免于承担证券欺诈责任，必须为发行人制定一定免责条件，使得发行人依据法律做出合理的盈利预测，以供投资者尽可能地依赖市场信息做出合理的投资判断，从而使资源得以最优化的配置。美国安全港规则和预先警示理论正是为发行人提供了这样一种免责保护。有鉴于此，我国应对发行人的免责条件做出系统的规定。

首先，应引进预先警示理论，要求预测性信息应当用适当的方式表达并伴有充足的警示性陈述以便投资者能据此做出自己的投资判断。其次，应建立起安全港制度。该制度应当规定何种信息受该制度保护，哪些类型的发行人受该制度保护，谁负有证明“合理基础”和“诚实信用”事项的举证责任，预测所依据的假设是否在该制度范围之内，以及在什么程度上发行人具有更正先前陈述的义务等等。

【参考文献】

[1] 蒋顺才等. 上市公司信息披露[M]. 北京：清华大学出版社, 2004.

[2] 齐斌. 证券市场信息披露监管[M]. 北京：法律出版社，2000.

第9篇

【关键词】特许经营 信息披露 商业特许经营信息披露管理办法

特许经营又称加盟或合同连锁，即以著名商店为盟主，把自己开发的产品或服务所取得的特许经营权有偿地以营业合同的形式转给经销商，让其在规定的时间和区域内享有该特许经营权。连锁经营具有连锁快速扩张的特点，它的一大优势就是利用有限的资金和人员，在短时间内迅速发展业务，扩大经营，占领市场。因此它具有一定公共性，这一特点决定了特许经营信息披露的程度高于一般闭锁公司（closed company）。[1]所谓特许经营信息披露制度是指特许人就自己实际经营状况和特许经营合同中的重要内容，在特许经营合同签订前，预先告知投资人的制度（与证券市场上的信息披露制度类似）。

一、特许经营信息披露制度的作用

（一）防范特许经营陷阱[2]

由于受到特许经营所带来的规模效益的吸引，加之特许经营市场的混乱，大量企业盲目发展特许经营。有些不具备发展特许经营条件的企业，采用造假、欺诈等手段迷惑投资者，引诱投资者加盟。这就是特许经营的陷阱，而陷阱产生的原因就是特许人与投资者的信息不对称。解决这一问题，除了事后的司法救济途径以外，更重要的是事前的预防，也就是消除特许经营双方的信息不对称。通过法律向特许人加诸强制披露信息的义务，能让投资者在全面了解特许企业的基础上，做出理性的投资决定。

（二）进行特许经营管理

信息披露制度要求企业对自身状况真实、准确地向公众展现，不得弄虚作假，否则就要承担相应的法律责任；同时当下的企业也越来越注重企业形象的塑造，因此信息披露义务的确定，有正面督促特许人和其他相关人员（如进行审计鉴定的中介机构）自我管理和自我约束的作用。而对于特许经营的监管机关，通过对被披露信息的管理和审查，能够以更为便利的方式了解特许经营企业各个方面的情况，借此能够保证特许人的质量，保护投资人的利益。

二、特许经营信息披露制度的内容

一般认为，特许经营信息披露的标准是“重要信息”。根据美国证券交易管理委员会（SEC）的定义，“重要信息”是指一个理性的投资者在做出投资决定时应予以考虑的事项。

（一）披露的主体与时间

美国联邦贸易委员会(FTC)的“FTC规则”将特许人定义为:参与特许经营交易并在该交易中向对方发出要约的人，包括任何个人、群体、协会、合伙、公司或其他商业实体;特许经营中介人是指除了特许人和受许人以外的，出售或要约出售特许经营业务的、或安排出售特许经营业务的人，包括任何个人、群体、协会、合伙、公司或其他商业体，包括但不限于在提供特许经营交易的贸易展览会所在地的组织者或促销者和分特许人。

关于信息披露的时间，各国的规定不同。澳大利亚规定是7天;巴西规定是10天;意大利规定是15天。我国《商业特许经营管理条例》（以下简称《条例》）明确规定，在特许人与被特许人订立特许经营合同之日前至少30日，特许人应以书面形式向被特许人披露法规、规章要求的信息内容。应该说，我国提前30天披露信息的规定，给予了投资人充分的考虑时间，使他们能够在充分了解特许人整体状况的情况下做出理性的决策。

（二）披露内容

根据我国《商业特许经营信息披露管理办法》（以下简称《办法》），特许人应当披露的内容包括以下几项：

1.特许人及特许经营活动的基本情况。包括特许人的基本信息；从事商业特许经营活动的概况；向被特许人提品和服务的关联公司的情况以及特许人或其关联公司在过去5年内破产或申请破产情况。

2.特许人拥有经营资源的基本情况。应说明的内容包括能够提供的注册商标、企业标志、专利、专有技术、经营模式及其他经营资源情况，及这些资源涉及诉讼或仲裁的情况。若上述所列经营资源的所有者是特许人的关联公司，披露该关联公司的基本信息，特许人同时应当说明一旦解除与该关联公司的授权合同，如何处理该特许经营系统。经营资源的披露是信息披露内容的核心，尤其是知识产权的披露，由于特许经营加盟对特许人商标、专利等资源的利用，对潜在加盟者是否投资可以说具有决定性作用。

3.特许经营费用的基本情况。包括特许人及代第三方收取费用的种类、金额、标准和支付方式；保证金的收取、返还条件、返还时间和返还方式。如果要求被特许人在订立特许经营合同前支付费用的，应当以书面形式向被特许人说明该部分费用的用途以及退还的条件、方式。

4.向被特许人提品、服务、设备的价格、条件等情况。包括被特许人是否必须从特许人（或其关联公司）或指定供应商处购买产品、服务或设备及相关的价格、条件等。

5.为被特许人持续提供服务的情况。业务培训的具体内容、提供方式和实施计划，包括培训地点、方式和时间长度；技术支持的具体内容。

6.对被特许人的经营活动进行指导、监督的方式和内容。特许人对被特许人的经营活动进行指导、监督的方式和内容，被特许人须履行的义务和不履行义务的后果。特许人对消费者投诉和赔偿的责任承担形式。

7.特许经营网点投资预算情况。投资预算可以包括下列费用：加盟费；培训费；房地产和装修费用；设备、办公用品、家具等购置费；初始库存；水、电、气费；为取得执照和其他政府批准所需的费用；启动周转资金等。同时还需披露上述费用的数据来源和估算依据。

8.中国境内被特许人的有关情况。包括现有和预计被特许人的数量、分布地域、授权范围、有无独家授权区域（如有，应说明预计的具体范围）的情况；对被特许人进行经营状况评估情况，特许人披露被特许人实际或预计的平均销售量、成本、毛利、纯利的信息。该信息的披露能让受许人充分了解自己将面临的竞争情况。但对经营状况进行评估的规定，《办法》没有具体规定。

9.最近2年的经会计师事务所或审计事务所审计的特许人财务会计报告摘要和审计报告摘要。

10.特许人最近5年内与特许经营相关的重大诉讼和仲裁情况。重大诉讼和仲裁情况即标的额50万元人民币以上的诉讼和仲裁。

11.特许人及其法定代表人重大违法经营记录情况，重大违法经营记录。此项经营记录指被有关行政执法部门处以30万元以上50万元以下罚款的和被判处刑事责任的。

12．特许经营合同文本。即特许经营合同样本。

以上是特许人在特许合同签订前必须向潜在特许人披露的信息，也就是所谓的初始信息。除此以外，作为一种后续义务，特许人还必须向被特许人披露后续信息。这是因为随着特许经营系统的调整，如一些加强广告促销、增减产品品种等经营调整方案，必将对受许人的运营产生影响。

此外，笔者认为《办法》所规定的披露内容尚有一些缺陷，尚有以下内容应当予以披露或完善：

1.高级管理人员的履历，尤其是商业经历，及其经营失败、被解雇、商业违法等情况。这是因为高级管理人员的商业经历，可以体现出一个企业在商业上的敏锐度和管理上的能力，这些品质能够在很大程度上决定一个企业的成功与否；而其商业违法情况则对企业形象至关重要。特许企业的营利能力和形象如果不佳，加盟者就等于失去了本身应当具有的品牌竞争优势。

2.盈利预测和风险分析。[3]其之所以应当作为披露内容，原因在于中小投资者是加盟者的主力军，而他们大多不具备对将来的盈利状况进行准确预期以及对预见风险的能力，因此应当将此义务加诸特许人及相关专业人士。上文已经提到过，尽管《办法》要求对受许人的经营状况做一定评估，但具体的实施不够详细。盈利预测应以过去2～3年的财会报表为支撑，合乎程序要求的盈利预测只是作为投资者决策的参考，但财务报表必须真实，否则造成加盟者损失的特许人应当承担法律责任。而风险分析则应由专业的投资咨询公司出具，以供投资者参考。

三、违反信息披露义务的法律责任

（一）民事责任

特许人如果在信息披露文件中采取了虚假陈述、误导或遗漏重要信息，而造成加盟者损失时应当承担民事责任，这是毫无争议的。

1.缔约过失责任。所谓缔约过失，是指在合同订立过程中，一方因违背其因诚实信用而产生的义务，而给对方造成信赖利益上的损失，应对损失予以赔偿的制度。涉及缔约过失的情况一般是对初始信息披露的不准确。合同订立的过程中存在缔约过失的情形十分普遍，应当结合具体案例进行分析。例如特许人披露的信息，使受许人产生信赖利益，认为合同将成功订立而支出特定的费用。当潜在加盟人发现信息不真实，而放弃合同订立时，就有权利要求特许人赔偿其为订立合同所支出的费用。

2.违约责任。违约责任的承担以存在有效的合同为前提，涉及后续披露义务的违反。若特许人在与受许人订立特许经营合同之后，对特许经营体系或品牌营销等事项上进行了重大调整，而未及时通知受许人，对于其所造成的损失，特许人应赔偿损失，使受害人达到如合同义务履行一样的状态。与缔约过失只以损害赔偿作为责任形式不同，当事人双方可以在合同当中约定违约金、损害赔偿等多种责任形式。

3.侵权责任。《办法》第19条第2款规定，只要存在违反信息披露义务的事实，不论有无过错，对被特许人遭受的经济损失即应承担赔偿责任，这是把信息披露民事赔偿责任归入了特殊侵权责任。因此，特许经营信息披露中的不实陈述构成侵权有以下几个要件:损害事实、不实陈述的具体行为、不实陈述和损害事实之间的因果关系。在一般的面临违约责任(或者缔约过失责任)和侵权责任竞合的情况下，原告通常可根据自己的举证情况来确定选择提起何种诉讼更适合自己，但在违反特许经营信息披露义务的责任承担上，多数情况下侵权责任更适于保护投资者的利益:第一，责任承担主体的范围更广。承担违约责任和缔约过失责任只能是合同关系的相对人或缔约人，而承担侵权责任不仅可以要求和受许人存在合同关系的特许人承担责任，而且还可以要求中介人、促销者、展览者、高级管理人员等承担责任。第二，无须区分责任形式。特许人的信息披露义务是一个持续的过程，因此区分特许人承担的到底是违约责任还是缔约过失责任对于投资者较为繁琐;相较之下，只要有因为特许人的不实陈述而导致的实际损失，投资者就可以要求其承担侵权责任，因此是这对其是更为合理的责任认定方式。第三，采用侵权责任可以使投资者所主张的损害赔偿范围不受到合同的限制，而是根据实际损失要求赔偿。

由于《民法通则》、《合同法》等有关民事法律对民事责任的承担都有规定，而特许经营活动的民事责任问题应当通过民事法律来解决。因此《办法》和《条例》对于当事人应当承担的民事责任没有规定。

（二）行政责任

根据《办法》规定，特许人违反信息披露义务的，被特许人有权向商务主管部门举报，经查实的由商务主管部门责令改正并罚款；情节严重的处以罚款并予以公告。《条例》也作出了类似规定。

（三）刑事责任

对刑事责任的规定同样体现在的《办法》和《条例》之中。违反信息披露义务情节严重的将需要承担刑事责任。

四、我国特许经营信息披露制度的完善[4]

特许经营在我国起步较晚，加之当今社会科技的进步和社会的发展不断地向法律提出挑战，我国的特许经营信息披露制度着实有待完善。在第二部分内容当中，笔者已经论述了我国在信息披露内容上需要改进的地方，因此本部分仅就几种制度的构建来提出自己的改进意见。

（一）第三方中介制度

中介制度的完善涉及两个方面：

1.财务审计。实际上《办法》和《条例》都已经在信息披露制度的构建中明确了会计师事务所的作用。《办法》规定信息披露的内容应包括“会计师事务所审计的财务报告内容和纳税等基本情况”。《条例》则明确了基本情况的披露年限为2年。由于会计师事务所的独立地位，审计报告能够有效而客观地反映特许人及其直营店的各项财务指标，为投资者判断特许人的财务经营状况及项目的盈利状况提供了有效依据。

2.律师审查制度。特许经营是成功经营模式的知识产权许可，因此为预防特许人的知识产权欺诈，必须对知识产权的状况及有关事项做出审查验证，这是财会审计无法实现的。有关知识产权的内容专业性较强，同时也较为复杂，这就为律师审查制度的建立提出了要求。但这一制度的具体实施还有待在实践中继续探讨其可行性。

（二）“冷却期”制度

所谓“冷却期”是指受许人在签订特许经营协议或支付入门费的一段时间内可以暂时“冻结”协议的效力，冷静地考虑是否加盟该特许经营体系，如果在此期限内考虑不加入，则其有单方面终止该协议的权利。我国已经在借鉴外国先进经验的基础上，引入了该制度。《条例》第12条规定:“特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。”然而这条规定过于笼统，没有明确期限和执行细则，难免会在实际运用中产生问题，因此该制度的具体实施还有待将来的立法将其细化。

（三）虚假信息披露的公益救济[5]

由于特许人和受许人信息的非对称性，加之受许人一般对信息披露的法律制度了解不够彻底、明确，他们始终处于弱势地位。因此受许人在寻求法律救济时有时也会显得力不从心。为此，美国联邦贸易委员会在违反信息披露义务的救济问题上充分体现出对受许人的保护，它规定美国联邦贸易委员会可以代表受许人在州或联邦法院提讼，要求损害赔偿并有权对特许人处以相应罚款。我国可以借鉴这种做法，由特许经营的自治性组织(如中国连锁经营协会)设立专门部门，代表受许人提讼，对其实施公益救济。这种制度的合理性在于自治性组织成员一般对相关领域有着较为深入的了解，因此此类组织的介入能够更好地维护受许人的权益。

五、总结

一个健康发展的特许经营市场，应当具备良好的秩序。而要营造良好市场秩序，就必须确保信息披露制度的健全。作为防范特许经营风险的核心，信息披露为投资者的投资判断提供了必要的信息，为防止欺诈，保护投资者利益起到了重要作用，也促进了企业的自律，便利了政府部门的监管。这也就是梳理、探讨和特许经营信息披露制度的价值和意义所在。同时，特许经营市场的日益繁荣和其复杂性对我国信息披露法律制度的完善提出了更高要求，我国有必要借鉴总结自身缺陷，借鉴国际先进经验，细化已有制度，引进新的良好制度，以促进我国特许经营市场的进一步发展。

参考文献

[1]徐科雷.特许经营法律问题研究[D].华东政法学院硕士学位论文，2004.57.

[2]王文佳.特许经营信息披露法律制度研究[D].浙江工商大学硕士学位论文，2008.21.

[3]韩强.特许经营的责任分担和风险防范[J].法学，2002(2): 54-58.

[4]王文佳.特许经营信息披露法律制度研究[D].浙江工商大学硕士学位论文，2008.54.

第10篇

【关键词】信息披露制度；信息披露成本；对策建议

我国的非盈利性组织机构主要是指不以营利为目的非营利组织或机构，以开展互惠互利的活动。非盈利组织机构分为法人组织和非法人组织两类。本文则重点阐述我国国有事业单位的会计信息披露状况。近十几年，财政部先后制定下发了各项会计工作准则制度，但现在我们的事业单位会计信息披露仍停滞不前，这取决于多层次的制约因素。

一、制约我国国有非营利组织会计信息披露的因素

国有非营利组织和政府不同，它不拥有企业的商业秘密，也不涉及国家的安全机密，完全可以充分地披露会计信息，体现透明度，并通过各种管道向公众宣传其使命、基本道德标准及操作规程，而不必担心其它非营利组织的竞争。因为竞争的实质是，谁能够更好的服务于大众，谁就能获得更多的公众的信任和支持，会计信息的披露，正是为了获得公众的理解和支持的先决条件。但是，为什么会计信息披露的当前状态还是仍然无法满足信息使用者的决策需求呢，我认为这主要受到国有非营利组织的下列会计信息披露的限制的影响。

1.信息使用者的需求被忽略

需求引导供给，没有需求就不会有供给，需求的弱势地位必然会导致供给的不足。非营利组织不存在一个完整产权的所有者，捐赠者没有剩余索取权和控制权，非营利组织只有一定范围内的剩余控制权，受益人虽然最终拥有剩余索取权，但其本身作为虚拟主体具有很大的不确定性，产权所有者的缺位很大程度上造成了信息需求的内在动力不够强大。且不同信息使用者的个人素质不同，对组织会计处理的理解力存在差别，需求重点不同，更导致了需求动力的严重分散，减弱了信息使用者的群体影响力。

2.会计信息披露成本的限制

对国有非营利组织来说，可能少了像企业那样因信息披露而引起的诉讼成本和披露导致的竞争劣势而产生的成本，但仍然会有处理和提供信息所需要的成本。处理和提供信息的成本包括搜集、处理、审计以及传输信息的成本，还包括对已披露信息的质询进行处理和答复的成本。因此，国有非营利组织往往成本会计信息披露作为一种可有可无的支出管理，总是试图压缩它的规模，这种情况下不充分的披露会计信息已经成为必然。

3.会计理论不完善

会计信息的生产与披露无疑会受到会计理论的影响和限制。会计理论的发展一方面对会计主体本身的会计信息生产和披露产生直接的影响，另一方面还会影响规范会计信息生产与披露的会计规则。尽管非营利组织的产生与企业同步，但其发展速度远远落后于企业，深入研究会计理论大多在最近几十年才兴起，有很多不完善的地方和有争议的地方，需要不断的探索和发展并与实践相结合。所以不完善的会计理论直接影响了非营利组织会计信息的披露。

4.财务报表是财务报告的主要形式

我国目前基本上的财务状况是由资产负债表提供披露，财务情况说明书可以根据编制的时期不同而详略有别。信息披露必须遵循可靠性、相关性等标准，积极自愿披露。非营利组织财务报告信息应重新整理披露模式，如增加现金流量表，调整资产负债表，加强资产负债表中的表外信息披露，重视财务情况说明书和适当增加财务分析指标等。

二、解决方案和建议

1.非营利组织应重视委托人对会计信息的需求

由受托人提供的会计信息要能满足物资提供者即委托人的决策需求。会计信息披露将使组织内的会员了解会计信息有了一个制度化、规范化的管道，从中可以获取资源（包括物质资源和人力资源）的运作效率和效果的信息，进而做出增资或减资等决策。同时，会计信息的披露能够帮助客户理解资金的用途和去向。

2.应加强非营利组织受托人会计信息披露行为的监管

由于非营利组织不以营利为目的的特性，造成了对非营利组织会计信息监管主体的缺失。真正关注于非营利组织运作效率的主体，除了委托人以外，就应该是政府部门。但是，我国的现状是政府对非营利组织更多的是针对其行为的监管，而不太重视其财产利用情况。至于公众就更没有立场来对与己关系不大的非营利组织的活动进行监督。因此，这种对受托人会计信息披露行为的强制性监管就很薄弱，这也正是需要加强和改进的方面。

3.建立信息披露制度

信息披露制度是现代资本市场存在的基础，它要求在资本市场上筹集资金的企业公开会计和非会计信息，信息披露的要求同样适用于国有非营利组织，且由于非营利组织具有服务公众的使命，并享有减免税待遇，这就在客观上要求更严格的信息披露与其突显的社会责任相适应。首先，政府非营利组织，通过相关监管部门提供信息给公众，通过相关法律的发展，政府提供的非营利组织的法律监管，如果非营利组织未按照法律规定办事，那么它将受到政府的惩罚甚至遭到解散。二是独立的评估机构通过监察向公众提供非营利组织的相关信息。独立评估机构是独立的第三方非政府机构，没有法律赋予的管制权利。本着独立、客观、第三方的原则通过非营利组织来收集数据，按一些大家一致认可的评估标准，对非盈利组织进行评估，并公开评估的数据，并将评估数据及评估结果用最简单最直接的方法告之公众。三是媒体通过信息传播向公众披露非营利组织的相关情况。新闻媒体关注整个社会，当非营利组织在社会中扮演的角色越来越重要的时候，媒体也应该给予它们更多的关注。

4.建立适当的报告制度。

事业单位会计报表应补充完善现金流量表。现金流量表反映了在一定时期内公司的现金流入和现金流出量，表明企业获取现金和现金等价物的能力，可帮助分析企业的投资和经营成果和财务状况的财务活动的影响。完善现金流量表，以现金为基础来编制单位的财务状况变动表，提供现金流入、流出、净现金流量的财务信息，便于单位准确地了解可支配资金数额，有计划地使用和调度资金。此外，财务报表也应调整，如增加资产负债表附注也是公开的一个重要途径，一个完整的会计报告体系应包括以下几个部分，每个基本单位的情况，基本财务报表，会计报告附表，财务报表附注说明，财务状况等。

总之，随着经济全球化和竞争国际化背景下，随着世界经济一体化进程，我国的事业单位管理者已经深刻认识到会计信息在事业在良性发展中所发挥的重要作用，尽管当前会计信息的披露质量方面存在一些问题。但是相信通过政府、事业单位等各方的共同努力，事业单位会计信息的质量将会随着社会的发展而不断改进，来更好的适应于各方信息使用者的信息需求，降低信息不对称的程度，提高会计信息透明度。

参考文献：

[1]齐永新，关于我国国有非营利组织单位会计信息披露的思考[J]中国经贸。财税广角，2009（10）。

第11篇

关键词：中小企业；会计信息披露；规范

一、建立中小企业会计信息披露制度必要性

无论在发达国家还是发展中国家，中小企业都是国民经济发展重要支柱，对社会稳定起着举足轻重的作用。美国政府把中小企业称作是“美国经济的脊梁”，日本则认为“没有中小企业的发展就没有日本的繁荣”， 德国把中小企业称为国家的“重要经济支柱”。在我国，中小企业以其特有的经济发展模式对整个国民经济的发展作出了巨大的贡献，同时也提供了大量的就业机会，为我国社会的稳定发展提供了保障。

由于信息不对称的存在，需要企业进行会计信息的对外披露。目前中小企业对外会计信息披露的动机只是出于应付政府管理部门的目的，一般认为对外披露会计信息只会增加企业成本而不会带来相应的收益，所以中小企业总是处于被动的信息披露状态，因此所披露的信息的质量和信息含量就不会很高。这就使得中小企业在与外界沟通上出现了问题，从而限制了我国小企业的整体发展水平。

因此，建立健全我国中小企业会计信息披露制度是十分必要的，它的建立，能规范我国中小企业会计信息披露行为，对我国中小企业未来的长足发展提供必要的制度保障。

二、我国中小企业会计信息披露制度特征

（一）简便有效性。中小企业会计信息使用者主要是政府有关部门和贷款金融机构，而会计信息的披露需要时间和资源的投入，大量详细的会计信息披露会带来披露成本的增加，不利于中小企业的发展，简便有效的会计信息可以降低中小企业会计信息费用的开支，有助于中小企业的发展。

（二）权威性。完善的会计信息披露制度可以增强会计信息的透明度，提高会计信息的可靠性。因此，中小企业会计信息披露制度的出台和实施，有利于指导中小企业会计基础工作薄弱的实务，提高中小企业会计信息披露的质量，实现市场风险的公开化，提高经济运行的市场化程度。

（三）灵活性。中小企业具有灵活多变的经营特点，其充分利用外部资源，与其他企业进行密切分工协作，从而形成了特有的经营模式。因此，中小企业的会计信息披露也要满足中小企业“小而精”、“小而特”、“小而专”的特点，体现不同分工协作的会计信息需求。

（四）保密性。由于生产资源的缺乏和市场壁垒的存在，中小企业一般所处的行业都是竞争激烈的行业，因此，会计信息披露必须要体现保密性，保护中小企业在市场竞争中的利益不受到损害。

三、中小企业会计信息披露存在的缺陷

（一）会计信息披露不规范。

中小企业应对会计信息的披露持严谨的态度，不能为达到节约信息披露成本而故意减少数据信息的披露，不能随意调整利润的分配政策，中小企业应根据本企业的实际情况和特点披露企业的经营成果和财务状况的信息。目前，我国中小企业的会计信息披露不够规范，披露信息缺乏远见，中小企业的会计信息披露应关注预测性的财务信息，合理分析企业财务风险，并提出相应对策，达到提高企业会计信息质量，使中小企业得到长远发展。

（二）会计信息披露不真实。

由于中小企业所处行业竞争比较激烈，中小企业为了保护自身的经济利益，在会计信息披露方面存在不真实的情况，具体表现为保留不再有利用价值的项目和虚假误导信息使用者。会计信息披露不真实是目前中小企业会计信息披露中危害程度最高的问题之一，中小企业管理者出于利益的趋势，往往授意企业会计人员故意保留重大信息，不披露或简单披露信息，这样的行为会造成企业财务信息失真，误导会计信息使用者的价值判断，也影响了企业投资者的利益。另外，中小企业会计信息披露具有滞后的现象，某些中小企业延迟出报会计报表，并减少对净利润的披露，降低了会计信息的及时性，使企业的投资者遭受损失。 转贴于

（三）会计信息披露不完整。

中小企业企业不仅应适当披露其经营情况和其他经济活动的信息，也应关注社会信息的披露，为会计信息使用者提高有用的会计信息。然而，目前我国中小企业存在着强调局部经济利益，忽视社会公共利益，过于强调披露可靠的历史会计信息的行为。同时，中小企业出于节约会计成本的目的，普遍使用市场上统一的会计软件，无法满足本企业特殊业务的会计核算，在会计信息的传递上，出现上下级财务软件使用的不统一，降低了会计信息披露的相关性，影响各级之间会计信息的一致性。

四、规范我国中小企业会计信息披露制度的建议

（一）强化政府监管职能。

加强政府相关机构的监管职能，对中小企业信息披露进行适度管理。通过政府财税部门、审计机构加强对中小企业的审计监督，与会计信息披露政策的制定部门合作，规范中小企业会计信息披露的格式与内容，让中小企业会计信息使用者明确该企业的会计政策选择以及在重大变化环境时的会计政策的变化。通过对中小企业会计信息披露情况进行抽查，使中小企业会计信息的披露更加真实可靠。

（二）完善企业内部管理机制。

完善企业内部管理机制，是规范中小企业的会计信息披露的重要环节。在企业内部，建立健全企业的财务管理制度，为银行、金融公司和其他债权人提供有关财务状况、资信等级的报告，能够准确地向政府的相关机构和税务机关提交各种报表和纳税申报资料。从而达到规范企业经营运作，增加企业会计信息可靠性的目的。

同时，企业应积极提高企业会计人员的业务素质。，对在岗会计人员定期进行业务能力培训和考核，实行优用劣汰制，优化会计队伍结构，努力培养一支业务素质高、职业道德好、结构层次合理的会计人员队伍。

（三）注重会计中介机构的作用。

在实务工作中，注册会计师审计对中小企业会计报表信息披露的准确性、真实性起着很重要的作用，但是由于现实中诸多因素的原因，注册会计师的作用并未完全发挥，从而影响了会计信息使用者的利益。因此，要注重会计中介机构的作用，发挥注册会计师审计的作用，从而提高中小企业会计信息披露的真实性。

在我国市场经济体制下，中小企业得到了飞速的发展，但是中小企业的会计信息披露在披露的内容和形式上还存在着不规范的地方，这样不利于社会经济的稳定发展。因此，我国中小企业会计信息披露制度可以借鉴国际经验，结合我国经济发展的情况，从而建立和完善一套适合我国中小企业发展特点的、更具有操作性的会计信息披露制度。

参考文献

[1] 韩道琴，陈琛. 美国会计信息披露对我国的启示[J]. 财会通讯， 2010，(24) .

[2] 夏向军. 对中小企业会计信息披露规范的思考[J]. 金融经济， 2009，(10) .

[3] 徐雪霞. 中小企业信息披露的现状及对策[J]. 中国管理信息化(会计版)， 2007，(08) .

第12篇

关键词：会计信息披露制度 必要性 问题 措施

一、 会计信息披露制度监管的必要性

会计信息失真作为我国社会、经济生活中的一个突出问题，不仅影响资本市场上投资者的决策，还直接影响国家基本经济数据，造成国家宏观调控失去作用，破坏资本市场的正常运营，造成社会资源分配不均，国家遭受损失，使社会，经济运行失去公平性原则；甚至在经济，金融国际化的今天，我国资本市场的开放离不开高质量的财务信息。因此会计信息披露制度应运而生，会计信息披露制度对维持市场秩序，保护投资者利益起到一定的促进作用。

二、 会计信息纰漏监管存在的问题

1、 披露意识不主动

会计信息披露制度是一种强制性的制度，用于约束企业的经营者对企业内部产生的经营状况，财务信息等一系列信息予以披露，但是在这种制度下，企业的决策层没有主动披露信息的意识，因此，对于企业而言，信息披露机制的被动型将导致企业信息披露不及时，或者不全面等问题，这也会造成企业会计信息失真的结果。另外，对于资本市场的投资者和债权人而言，会计信息是他们进行决策的依据，是投资者获取收益的基础，一旦会计信息失真，投资者将会承受巨大的经营风险，但是往往是投资者和债权人在获取会计信息时，处于不利的地位。制定会计信息披露制度的机构――政府，没有足够的精力对所有的会计信息进行监督，而债权人和投资者或者没有途径获取真实的会计信息，或者为了追求短期的经济收益和忽略会计信息是否失真的事实，这些都是为我国会计信息披露制度存在的问题。

2、 会计法律责任认定不明确

我国的会计信息披露制度作为法律规章规范，虽然已经将会计信息披露的内容，方式和时间成列出来，但是在某些方面，会计法律认定依然不明确。如会计法律责任，由于会计部门在企业中的从属地位，导致大多数会计部门没有独立性，财务工作者按照企业领导者的指使出具失真的财务信息，当会计信息失真的结果暴露是，使会计违法行为无法认定主体；另外，对于企业，企业法人，财务工作人员和社会上的审计机构而言，在会计信息披露制度中，尚未明确各个主体间的会计法律责任，因此会计信息披露失真时，很难划分各主体间的责任，造成无法可依。

3、 企业内部管理不足

企业的内部管理主要根据企业管理者的意志来决定的，因此企业财务工作人员在利益，压力以及管理者的意志下，信息披露将会造成失真的情况发生。尤其在上市公司中，企业的董事会大多由企业的大股东把持，因此企业的内部审计，薪酬激励以及投融资决策往往没有相应的监督部门进行监督，使控股股东的利益凌驾于整个企业的利益之上，内部控制不能有效的控制企业内部的经营活动。

4、 会计信息失真处罚力度不足

我国会计信息披露失真的处罚力度不足，使会计信息失真过程中，企业获得的收益远大于企业因会计信息失真而被处罚的损失，在收益和损失不正常的差异下，部分企业的管理者甘冒着企业披露失真信息处罚的风险，而获得大量的违法收益。另外，会计信息失真在我国司法上难以确定和追溯，例如我国会计错误和会计失真的界定：会计错误是指会计人员因行为不当而造成会计信息不真实的现象，一般不影响使用者的判断；会计失真则是会计人员故意，有针对性的财务造假和欺诈行为，直接影响会计信息使用者的正确判断。

三、 加强会计信息披露制度改革的主要措施

1、 健全会计立法体系

我国各种立法构成了一套较为完整的会计程序，如《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等，但是对于诸如会计法律责任的认定，会计信息失真的确认，会计失真损失的认定，会计举证责任等，也许作为法规的一部分，认定明确，加强和细化在这方面的规定。

2、 加强会计信息披露监管

加强会计信息披露监管，需要建立政府监管，行业自律和社会监督三维一体的监管框架。其中政府监管的主要内容是加强法律法规的全面性，在我国会计准则，会计信息披露制度、审计制度及其他有关经济法规上对会计信息披露的监管予以认定；行业自律上，在行业内部建立监督机构，社会监督是指社会审计部门公平公正的进行企业审计。

3、 加大对会计信息失真的处罚力度

我国针对会计违法行为的法律责任主要有行政责任和刑事责任两种，无论是哪种法律责任，对于企业而言，其会计失真的成本远小于会计失真使企业获得的利益，因此要从根源上杜绝会计信息失真，加强会计信息披露制度的可行性，首先就要加大会计失真的处罚力度。利用信息技术手段，为企业建立信用记录，，并直接关联到企业筹融资等各种经营过程中，如会计信息失真，诚信评级下降，那么该企业在筹融资中，因诚信下降而难以获得融资机会。

参考文献：

[1]唐忠辉.我国企业环境信息公开立法初论――以环境会计制度为中心[J].法制与社会，2007，(02)

[2]周舒.浅谈上市公司会计信息披露存在的问题及对策[J].长春金融高等专科学校学报，2008，(04)

第13篇

P2P平台信息披露制度“医界贷”

五一期间，大学生魏则西之死引发了公众对莆田系民营医院的广泛关注。随着网友和媒体对莆田系的深挖，一家由莆田系出资建立、专为莆田系医院筹资服务的P2P平台――“医界贷”也浮出水面。深入了解发现，信息不对称问题在“医界贷”平台中尤为显著，而信息披露制度不失为缓解P2P平台与投资者之间信息不对称的一种途径。

一、莆田系P2P平台“医界贷”大起底

（一）股东囊括“莆田系”四大家族

据“医界贷”官方网站介绍，“医界贷”网络借贷平台由上海美迪亚医疗投资集团、北京民众医疗集团、北京博生医疗股份有限公司、香港新世纪国际投资集团、北京中德博大医疗集团、上海永宏医疗集团、北京祥云医疗集团等数家知名医疗集团合力创建，母公司为医信金融信息服务（上海）有限公司。

公开资料显示，医信金融信息服务（上海）有限公司的股东为詹阳斌、刘亚勇、陈国兴、林国彪、沈国贤、坤、林玉明、杨美先等8位自然人以及医界投资管理（平潭）合伙企业（有限合伙）、医健联资产管理（平潭）有限公司等两家企业。

在上述股东名单中，林国彪是上海真爱医院有限公司法人代表，林玉明是和美医疗控股有限公司创始人、自称“莆田系二代”，詹阳斌是上海万众医疗股份有限公司股东，陈国兴是上海美迪亚医院投资集团董事长，四人均为“莆田系”四大家族成员。

而上述股东名单中的另外四位自然人股东也都清一色是福建莆田人，例如杨美先是祥云医疗投资股份有限公司法人代表，坤是北京东方博大医院法人代表，刘亚勇是莆田系企业上海永宏集团董事长、莆田（中国）健康产业总会执行会长、莆田建康慈善基金会理事长。

此外，医界贷的两家企业股东也都与“莆田系”有着很深的渊源：医界投资管理（平潭）合伙企业的合伙人林铁铮和沈国贤均为莆田系成员；医健联资产管理（平潭）有限公司的股东包括黄开添、黄元立、黄国华、黄钰孙等人，表明莆田系四大家族之一的黄氏家族也参与了医界贷的设立。

（二）借款人多为莆田人，专为“莆田系”医院筹资

随着魏则西事件的不断发酵，不少媒体报道了医界贷与“莆田系”的关系，对此，医界贷5月5日在官方网站公告称“社会舆论风波中的某些单位，从来不是我们的目标服务对象”、“平台上的借款用户，均为行业内资产实力强，信用良好的人士”。但笔者5月9日访问其官方网站却发现，医界贷最新的18个投资项目中有13个项目的借款人为福建莆田人。

进一步浏览医界贷官网也不难发现其与“莆田系”的渊源。例如在“医界资讯”栏目的14篇报道中，有6篇直接与莆田系有关、3篇间接与莆田系有关，而有关医界贷的直接报道仅3篇，有关行业报道仅2篇；在“合作伙伴”栏目中，“莆田（中国）健康产业总会”位列第一，其余不少合作伙伴如祥云医疗等也均属“莆田系”。

此前即有媒体报道医界贷90%的借款人均为莆田籍人员，如此看来，医界贷与莆田系渊源颇深，称医界贷专为莆田系医院筹资并不为过，医界贷的一纸公告恐怕难以撇清其与莆田系的干系。

二、“医界贷”涉嫌自融自担保

根据其官网信息，医界贷在成立两年多的时间里，交易额突破26亿元，吸纳用户50多万，且在过去两年内从未出现过逾期还款等问题。不过，随着魏则西事件的持续发酵和各路媒体、网友的挖掘，医界贷被曝涉嫌自融自担保。

据布谷TIME报道，“从医界贷已披露的信息来看，平台上的借款项目除了借款人本人提供房产证和银行征信报告以外，主要由医院提供担保。客服表示担保医院就是借款医院，有自担保之嫌”；“项目满标后能看到协议书，但协议书中只有借款基本信息、各方权利和义务等，看不到借款人的详细信息，如果借款医院也是莆田系医院，就极有可能构成关联交易，甚至是自融。”

此外，医界贷官网介绍其目前使用的第三方支付平台包括国付宝和宝付，而去年7月《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》以后，第三方支付平台不再被允许进行资金存管，而必须由银行进行资管。但“医界贷”目前尚未与银行达成资管方面的合作，因此不排除资金流入平台自己的口袋。

另有媒体报道“医界贷”官网的“千万美元级别A轮融资”疑为虚假宣传，“所谓的A轮融资或许并不存在，或许是自家人投资了自家人”。

三、信息披露是解决P2P平台信息不对称的一种方式

2015年以来，P2P网贷平台跑路、非法集资事件屡屡发生，P2P平台的风险暴露了出来。在这一大背景下，投资者吸取教训、投资行为也更趋于理性。但尽管如此，在通过P2P平台进行投资的过程中，广大投资者相对于平台本身来说仍处于信息上的不利地位。P2P平台往往利用信息优势地位隐瞒风险信息、造成假象，以此吸引投资者前来投资；更有平台公布虚假信息，欺骗投资者前来投资。拿莆田系“医界贷”来说，魏则西事件发生前，平台本身以及借款人的诸多信息都不为投资者所知；事件发生后，平台又企图通过不具说服力的一则公告撇清其与“莆田系”的关系。撇开魏则西事件对“莆田系”民营医院可能造成的不利影响不谈，光是“医界贷”这种掩人耳目、不真诚的态度就足够令投资者担忧、也足够引起投资者的重视。从这一意义上说，P2P平台的信息披露制度亟需建立。

信息披露制度的意义就是让P2P平台的信息更加透明，从而让公众和投资者能够充分了解与投资相关的信息，并在充分了解的前提下做出投资选择。而国内目前除上市公司外，尚无其他行业在信息披露问题上作过多的要求。

其实投资者并非是P2P信息披露制度的唯一受益者，信息披露制度对于P2P平台和投资者双方都是有益的。信息披露本身是在直接保护投资者，但保护平台的投资者就是在保护平台自身，因为P2P平台只有保护投资者才能取信于投资者、才能获得资金、才能开展运营。因此P2P平台披露的信息一定要真实、准确、完整，虚假信息会导致平台失去投资者，失去了投资者，P2P平台就难以维系。

另外，也应认识到，虽然信息披露是规范行业发展、保护投资人利益的一种方式，但监管层和P2P平台做好信息披露仍不意味着投资者就拥有了投资保底的屏障。国内金融行业由于制度传统等原因往往施行刚性兑付，因此很多投资者一旦投资失败就将矛头指向监管层，投资者过度依赖刚性兑付而丧失了自由选择、自行判断识别的能力。事实上，信息披露制度的目的在于给广大投资者提供参考，而不是“保底”。将投资保底寄希望于信息披露是不现实的，因为即使做到了真实、准确、完整的信息披露，跑路现象也无法完全避免。P2P平台跑路的原因可能是真实的经营风险，也可能是道德风险，例如借款人或平台实施了诈骗。信息披露只是解决信息不对称的信用风险的一种方式，道德风险与经营风险并不能通过信息披露完全解决。

四、建立P2P信息披露制度也是大势所趋

事实上，监管层一直在酝酿P2P平台的信息披露制度。早在2015年7月18日，由央行等十部委的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中就提到了信息披露制度。接着2015年12月28日，由银监会的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》也有对P2P平台信息披露制度的规定。2016年3月10日，被称为最严互联网金融信息披露制度的《互联网金融信息披露规范（初稿）》在中国互联网金融协会召开的研讨会中被公布。据了解，《互联网金融信息披露规范（初稿）》是对此前银监会出台的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》在披露的具体维度和内容上的进一步细化。

与此同时，P2P行业的信息披露制度虽然常被提及，但制度的落地也还有一些难题待解决，例如P2P平台内部信息系统的不健全、尚未形成信息披露的行业标准等。

综上所述，P2P行业信息披露制度的构建，不仅是为了保护投资者，也是为了P2P行业的持续健康发展。参考文献：

[1]医界贷官方网站http：///about/company，2016-05-09.

第14篇

关键词: 高管薪酬/信息披露/外部经济效应/信息透明度

 

 

 

    一、高管薪酬信息披露制度的价值

    （一）高管薪酬信息披露与公司治理标准

    1．薪酬信息披露将加强公司自治并减少政府对公司内部事务的干预

    公司聘请高管并支付高管报酬，被认为是公司内部经营管理行为，属于公司经营自主权的范畴。过高或过低的高管报酬所引起的问题，在理论上都属于公司内部问题，应在公司治理的框架下，通过规范公司内部治理结构并根据市场规则来加以解决。畸高、不合理的高管薪酬不仅严重侵害股东利益，拉大了与员工薪酬的差距并极大地损害公司员工的积极性，而且将从整体上影响公司及国家的竞争力。正是由于高管薪酬问题所具有的社会性，也导致各国政府争相出台规则，加强了对公司高管薪酬问题的干预。

    詹尼斐．希尔（Jennifer Hill）教授指出，高管薪酬问题是公司治理的核心问题，充分的薪酬信息披露是有效规制高管薪酬并提高公司治理水平的关键所在。[1]（P232）高管薪酬披露制度的一个基本假设就是，如果股东能够获知公司高管薪酬的充分信息，他们就能够对高管薪酬进行审查并对其做出反应。[2]（P23）虽然高管薪酬信息披露制度并不直接作用于高管薪酬的水平和结构，只是一种间接的程序性规制，但程序性公正的缺失正是公司高管薪酬问题之关键所在。[3]（P127）高管薪酬决策的程序性公正，可以有效防范高管自我交易和自我激励，从而有助于高管薪酬的实质性公正。为此，如果高管薪酬问题能在公司治理框架下通过规范高管薪酬决策程序得到解决，那么政府对高管薪酬的行政干预就没有存在的必要。

    2．薪酬信息披露作为一项良好公司治理标准

    美国法学家理查德A．波斯纳（Richard A．Posner）教授认为，社会标准是被社会广泛接受并重复发生的行为模式，对这种模式的遵从并非出于对权威的服从，而是源于其他相似群体的压力，遵守社会模式的最大好处就是可以获得团体的认同感。[4]（P553）高管薪酬信息的披露也是如此。遵不遵守薪酬信息披露规则，已经成为判断一个公司良好与否的一项标准，一个合理的高管薪酬计划将看作是良好公司治理的一个信号。[2]（P17）

    上世纪90年代以来各国出台的公司治理原则和公司最佳行为准则，都将高管薪酬信息披露当作良好公司治理的重要主题。如英国1992年的《凯德伯瑞报告》和1995年的《格林伯瑞报告》、美国1998年的《公司董事协会报告》以及经合组织1998年的《OECD公司治理准则》都涉及到了公司董事及高管薪酬的披露问题。尽管这些自治性原则和准则的目的在于传递一种具有可融通性、灵活性的公司治理行为规范导向，并减少政府对公司内部事务的直接干预，并且，这些原则和准则都明确表示公司可以通过“遵从或者解释”的方式来进行辩护，但它涉及到了公司治理的焦点问题，并促使很多公司自动遵循，其原因，就是这些公司治理原则暗示或明示地认为它所建议的公司治理准则是最好的。

    随着投资市场的全球化，国际间的公司高管薪酬披露的标准性做法不可避免地对其他国家产生重要的影响，不充分披露高管薪酬信息将在一定程度上影响公司治理形象，也影响该国的投资吸引力。[5]（P279）

    （二）高管薪酬信息披露与股东权利保护

第15篇

述

预测性信息（Forward Looking Information）在一般意义上包括以下五个方面的内容：（1）包含着对利润、收入（或亏损）、每股盈利（或亏损）、资本成本、股红、资金结构或其他财务事项预测的陈述；（2）公司管理者对未来运营的计划与目标的陈述，包括有关发行人产品或服务的计划与目标；（3）对未来经济表现的陈述，包括管理者对财务状态分析与讨论中的任何陈述；（4）任何对上述事项所依据的假设前提及其相关事项的陈述；（5）任何证券管理机构可能要求对上述事项预测与估计的陈述。

对上述信息，习惯上称为“软信息”（soft Information）。在传统证券法上，证券信息披露主要局限于“硬信息”（Hard Information），即对客观的可证实的历史性事件的表述，通常将其称作“事实”或“事件”，以使其与意见、预测和主观评价相区别。软信息主要是相对于硬信息而言的，其主要特点在于：它是一种预测性陈述，如预测、预计以及对未来期望的陈述；陈述者往往缺乏现有数据能证实其陈述的准确性；主要基于主观估计和评价；具有一定形容性的陈述，如“优异的”等等。因此可以想象，这些陈述在本质上一般与客观标准不相符。

然而，招股说明书及其他向证券管理机构报送的文件所创造出的公司的形象就是一个影子，告诉人们一种粗线条的轮廓，但却是一种夸大的无生命的甚至有时是扭曲的形象。人们投资一家公司是看中公司的未来盈利能力与发展前景，因此有理由获得在动态发展中的话生生的公司形象。具体分析，加强预测性信息披露的意义在于：

1.在报送材料时增加软信息的使用能够使发行人对现在已经广泛传播的软信息变得更加负责，从长远角度而言会使之变得更为可靠。事实上，软信息目前已经在证券市场上广泛使用，但主要是通过口头方式表达且不易管理。如果能将其包括在披露文件中，可以使其变得更加谨慎与趋于保守。

2.传统的做法与基本披露哲学背道而驰。证券法的基本假设是提供给投资者所有相关的信息，并且依赖这些信息作出投资判断的。实际上，传统的做法是建立在一种“父权式”的管理理论之上，仅仅由于担心某些投资者可能会滥用这些信息，便不但不对无经验的投资者披露，而且也不对那些资深的投资者公开（他们本可以有效地合理地使用这些信息），这种做法损害了投资者的判断能力。

3.传统的披露政策是歧视小投资者。如果软信息不表现在招股说明书中，大投资者与机构投资者仍然可以通过日常交往方式获得这些信息并从中实现经济利益，但小投资者却没有这种能力。如果能够使这些信息被合理公平地利用，那么这些信息应当表述在招股说明书申并使所有投资者能公平地获取。

尽管时至今日，人们对预测性信息对于投资者的意义与作用有了较为一致的认识，然而这却是经历了一个相当曲折的演变过程。以美国为例，SEC最早时期是禁止披露预测性信息的，因为它们认为这种信息在“本质上是不可信赖的”[1]而且促使“无经验的投资者在作出投资决策时不正当地依赖这种信息”。[2]在1969年，“Wheat commission”认为虽然大部分投资决策都是基于对未来盈利的估计，但是因披露预测性信息而带来的“诉讼危险、更新义务和投资者不正当依赖的风险”将超过接受这种信息所带来的利益。[3]在此之后。5EC仍然在考虑这个问题并于1973年认为它将对预测的自愿性披露设立一种制度以使之不受制于反欺诈条例的民事责任。这虽然表明了SEC不再禁止预测性信息披露的立场，但并不意味着明确鼓励这种披露。产生这种变化的主要原因是SEC意识到虽然在上报SEC文件中没有包括重大预测性信息，但它们仍然可以从市场中获得。[4]在1978年，SEC终于了准则以鼓励预测性信息的披露，并于1979年采纳了安全港制度。SEC认为公司预测性信息的可获取性和分析性信息的披露对正确评估公司的潜在盈利能力是非常重要的，因此对投资者决策也是至关重要的。今日，预测性信息披露不但受到鼓励，而且还被认为“有助于保障投资者并且符合公众利益”。[5]1995年12月22日的私人证券诉讼改革法案（PSLRA）规定了预测性信息披露的免责制度，并采用了修正过的安全港制度，确立了“预先警示学说”（Bespeaks Caution Doctrine）以减轻预测性信息披露者的潜在诉讼风险，减少了无理由的诉讼。当然这种努力的实现还在很大程度上取决于发行公司恰当的适用与法院对提供给投资者可信赖预测信息努力的重视，可以说这一目标在美国已经整整追求了25年。

预测性信息从披露义务的强制性和自愿性角度可以划分为强制披露的预测性信息和选择性披露的预测性信息，例如我国招股说明书对“公司发展规划事项”，年度报告中对“新年度的业务发展计划”事项以及中期报告中对“下半年计划”事项的披露，均属于要求披露的预测性信息。相反如招股说明书中的“盈利预测”事项的披露即属于可选择事项‘发行人可以有选择地决定是否予以披露。[6]因此对强制性披露和自觉性披露采用的标准亦有不同。

二、预测性信息披露

（一）前景性信息（Frospective Information）的强制性披露

1989年SEC了关于公司管理者讨论与分析（MD＆A）披露义务的解释。在该解释中，SEC提醒发行公司：第一根据RegulatIonS-K Item 303规定，公司必须披露目前已经知晓的发展趋势（Trends），事件（Events）和可以合理预见将对公司未来产生重大影响的不确定因素（Uncentainties）；第二，强调Iterm303允许公司披露预测的未来发展趋势或事项以及目前已经知晓的发展趋势、事项或不确定因紊的未来影响。

1.前景性信息界定。

前景性信息是必须披露的事项，它与鼓励披露的预测性信息不同。

（1）Item 303要求披露某些前景性信息，包括：

① 确认“任何已知的趋势或已知的要求、承诺、事件或不确定因素。它们将会导致或者合理地预见可能会导致注册人的流动性以任何重大的方式增加或减少”。[Item303（a）（1）]

②描述“任何已知的注册人的资本资源重大趋势，无论是有利还是不利的”，包括指出“任何在资源的组合与成本方面可以预见的重大变化”。[Item303（a）（2）（ii）]

③描述“任何已知的或者注册人合理预见将会对其持续经营的净销售或利润或收入产生无论是有利还是不利的重大影响。”[Itern303（a）（3）（iii）]（2）Item303（a）披露准则要求把讨论与分析集中在有关公司管理者已知的重大事件和不确定因素是否将导致已经披露和报告的财　务信息无法必然显示未来运营结果或未来财务状态。这种披露应当包括对那些将对未来运营结果产生影响但却未对过去运营产生影响事件的描述和量化；以及对那些曾经对报告的运营结果产生影响但却不再对未来运营产生影响事件的披露。例如计划的资本费用，预期成品单位售价的下降，产品价格的增加或降低，或者重大合同的终止可能性等等。

（3）已知趋势或不确定因素。对于这些概念的定义大多是通过判例来完成的。在Caterpillar一案中，SEC扩张了它对什么是构成应当披露的前景性信息的理解。[7]SEC认为CaterpiUar公司在其1989年财政年度的MD＆A中没有充分披露许多关于其在巴西子公司（CBSA）的状态。在1989年，CBSA约占该公司净利润的23％，在报送1989年年报时，该公司管理者对C135LA是否能再次实现这种业绩深表怀疑，因为巴西经济与政治状况都不稳定。但在1990年2月份公司管理者向董事会提供的前景预测却是把哪sA对公司的影响排除在外的数字，这与公司往年的做法完全相反。根据sEc的观点，依照Item303之规定，有关CBSA占该公司利益的份额和巴西状况不稳定的信息必须披露，因为它们已经构成可以预见将会使公司净销售或利润产生重大影响的“已知趋势或不确定性”。而且，该公司的管理者无法提出证据，认为CBSA公司较低的收益不可能发生或者这种较低的收益不会对该公司运营的结果产生重大的影响。

2.前景性信息披露中的重大性标准。

SEC认为美国最高法院在Basic案中采用的Probability／Magnitude重大性测试标准对于前景性披露而言并不适合。在Basic一案中，最高法院认为衡量未来或有事件，尤其是合并前期讨论的重大性取决于该事件发生的可能性和如果该事件发生，将对公司总体捅动带来影响的大小。如果或有事件不可能发生，但如果发生将会河公司有重大影响，那么也必须披露。SEC认为，依照basic案标准可能是重大的趋势或事项如果不具有发生的可能性，便不必要按照Item303作出披露。因此SEC主张在决定一个趋势、承诺、事件或不确定性的重大性时，考虑以下两个标准：

首先，注册人必须评估是否每个已知的趋势、需求、承诺、事件或不确定性都具有合理地发生的可能性。如果没有，那么便不需要披露。

第二，如果管理者无法对上述问题做出决定，那么在假定上述事项将要发生的前提下，客观地评价这些事项的后果。除非管理者决定该事件发生对注册人的财务状况或运营结果不可能有重大影响否则就应当披露这些事项。

SEC确立的“重大影响”标准意味着：对前景性披露，SEC要求公司披露事项的可能性标准要比Basic案所确立的标准低，而且与反欺诈案子的标准相反，后考证明重大性的举证责任在于原告或sEc，而前景性披露的要求公司管理者证明该事件不可能发生，或者如果发生，也不会产生重大的影响。

（二）预测性信息[Forward Looking I0nformation）的自愿性披露

1.前景性信息披露与预测性信息披露。

SEC鼓励发行人提供预测性信息。强制性要求披露的前景性信息与自愿性披露的预测性信息之间的区别很明显是在于已知趋势或事件的确定程度上。强制性披露是建立在目前已知的趋势、事件和可以合理预见将会对公司产生重大影响的不确定因素，例如已知的未来劳动力或材料成本的增加；而自愿性披露涉及对未来趋势事件或不确定因素的猜测，其可预测性完全是建立在现实假设前提的基础上。这类趋势、事件或不确定因素对公司的影响远比前景性信息具有不可确知性。[8]下面两个案例可以进一步说明两者的区别：

在Re Convergent Technologies SecuritiesLitigation[9]案电原告股东称被告公司有义务在其MD＆A中披露公司内部对新产品利润状况消极的预测，法院不同意这种看法，认为这种预测属于可选择的预测性信息披露，而不是Itom303（a）（3）（ii）所规定的目前已知的数据。

在Re LyondellCompany Securities ligition一案中，[10]原告在IPO中认购了被告的股票后诉被告公司没有在招股书中披露某些内部预测，而这些事项却在IPO等待期间为获得短期融资而向贷款人披露，法院认为：公司并不因为曾经向贷款人按露过什么便具有向公众披露预测信息的义务；预测只是一种估计而不是关于公司财务状况的确知的趋势或不确定性。

2.1979年的安全港规则。

1979年SEC采用了证券法Rulel75和相应的证券交易法Rtde3b-6.从而为强制性前景信息披露和自愿性预测信息披露提供了免责制度：

安全港规则为以下陈述提供了法律保障：（1）对某些财务事项的预测，如利润、每股收益、股红或资本结构等；（2）公司管理者的规划和目标；（3）在MD＆A中披露的未来经济运行状况；（4）与上述陈述相关的前提假设。只要这些陈述是建立在合理的基础之上并且以诚实信用的方式披露或确认的，便不被视为虚假或误导，即使现实与上述陈述并不符合。在当时安全港规则仅适用于在上述sEC文件中的书面陈述，所有其他公开陈述，包括口头陈述都必须经过在上报书面文件中重新确认才能适用。

经过5年的实际运作，SEC在1994年承认了一个许多公司和投资考长期以来已经意识到的问题，即“安全港规则并没有实现它的职能”，[11]投资者感到虽然安全港规则“可能提供发行人理论上的保障措辞，但却没有有效地阻止每当合法的预测没有实现时，总有无理由诉讼产生的威胁”。[12]由于Rulel75是建立在主观标准上的，它仅仅能够在发行人经历了漫长和昂贵的诉讼程序之后提供一些保障。

3.1995PSLRA-法定安全港的确立。

（1）预测性信息的法定含义。

1995年通过的私人证券诉讼改革法案认为：安全港制度是通过鼓励公司披露预测性信息，例如预测财务运行或未来运营规划，促进市场效率。只要陈述是符合该法案的要求，便没有必要害怕责任的威胁。根据PSLRA，预测性陈述是涉及发行人未来经济运行或规划助陈述，预测性陈述包括：包含对财务事项预测的陈述，如利润、收入；每股盈利、资本费用和股利；公司管理者对未来运营的计划和目标的陈述；对未来经济表现的陈述。

对上述预测性陈述所依据的或与此相关的前提假设也属于预测性陈述。此外，由发行人所聘请的外部评论人士对预测性陈述所作出的评价性报告本身也是预测性陈述，SEC保留进一步通过规则认定具体形式预测性陈述的权力。

（2）法定安全港规则。

安全港规则有两个基本构成要件，一个是关于与预测性信息相伴随的警示性提示的充分性；另外一个是关于作出预测性陈述者的主观心理状态。1999年7月27日美国第11巡回上诉法院法官Emmett R.Cox 在Harris v.Ivax CorP一案第一次裁定认为无论是对历史性事实的陈述还是预测性陈述均可以获得PSLRA中安全港的保护，只要这些陈述伴随有警示性的语言，而不论被告的心理状态，这是美国联邦上诉法院第一次打破由P5LRA所确立的“双要件原则”。cox法官认为，“如果我们将同时包含事实性陈述与预测性信息的陈述排除在安全港制度以外，那么我们必将阻碍公司全面阐述他们的预测的立场，公司里那些对责任深怀戒备心的执行官只会说些可以独立地被称作‘预测性’的因素，这将阻碍国会努力寻求的良好交流。”[13]安全港规则的这两个要件同时适用于书面和口头陈述。每一个要件如果被正确地适用，都可以用来保护发行人以及代表发行人或发行人所聘请人士的利益，如职员、董事、律师和承销商，以下分别就这两个要件进行分析：

A.要件之一，须测性信息应伴有适当的警示语音。

安全港规则第一个要件是用以保护：①非重大性的；②或者被认定为预测性陈述并且伴有适当的警示性语音揭示可能导致实际结果与预测不同的重要因素的口头或书面的预测性陈述。[14]事实上非重大性陈述从未成为诉讼的对象，然而第一个构成要件的第二部分却经常成为大多数发行人关注的焦点。

该要件的核心问题：什么才能构成有意义的警示性陈述？

PSLBA的立法报告中强调：“一般性的警示并不足以构成有意义的警示性陈述。”警示性陈述必须传递实质性信息揭示可能现实地导致实际结果与预测信息严重不符的因素。[15]因此，一般性陈述例如“没有保障某一特定预测会确实发生”并不能构成有意义的警示性陈述，因为它必须针对具体的未来预测、估计或意见而言，比如在Schwanzv.Novo.IndMtri A／S案中，一项预计销售将会显著增长的陈述必须受到这种警示性声明的修正：即这种增长可能会受到失去重要客户的影响。[16]再比如在Re Marion Merrell Dow.Inc.Securities Litigation一案，发行人认为它在出售新药产品之后利润将翻倍的陈述必须说明：这种预测率尚待FDA的批准，而且还要进一步说明到目前为止就其所知，有哪些障碍可能阻止FDA的标准。[17]

B.要件之二：心理确知要件。