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搞清楚定位是监事会有效发挥作用的前提。在实现美股、H股、A股三个市场上市后,中国人寿监事会曾经专门请了相关律师,对监事会的定位进行了研究。夏智华透露,研究后大家觉得监事会是一种会议体的监督形式,通过各个方面征集到议案,议案通过监事会的审议和表决,然后才会形成具有法律意义的决议;监事会通过了决议,它就具有法律效力,再通过这个法律效力去影响经营管理层和公司治理。
在她看来,这样一个会议体的机构,有时可能不一定能做很具体的操作,如果监事会没有一套组织人马架构的话,很难开展很细的专门检查,要通过制度设计提高监事会工作的可操作性。
现行公司法赋予了监事会不少权力。例如,监事会具有对独董的提名权,现实中这一权力往往是虚置的。“监事会对独董的提名权这一点非常必要。如果把这一条落实下来,整个机制就比较完善,而且监事会的地位与作用会进一步增强。在中国上市公司实践中,独董提名往往是由股东各方协商,提名权掌握在股东手中。”夏智华说。
除去独董的提名权,监事自身的提名往往容易失范,一些上市公司甚至由董事会提名监事。“在公司章程中,当监事会换届的时候,应该由监事会启动换届工作。怎么启动?我们的做法是,首先给股东单位发函,获得股东监事提名的正式文件反馈;给工会发函,告知他们要选举职工监事,他们会发来职工监事的相关信息。对于外部监事,由监事长还是其他人提名?我们现在的做法是,我会跟董事长沟通、协商,然后确定候选人。”夏智华说,“职工大会按照自己的程序走,股东大会通过股东监事和外部监事,两者时间上衔接、完成后,公司在一个公告中进行披露。”
除去提名权,夏智华强调,高管的离任审计报告要送达监事会,因为监事会要对高管的履职进行审查;尤其在公司每年出年报时,监事会要对董事高管有无违法违规、是否履职发表独立意见,因此需要知晓任中与离任的审计报告。
公司治理主体要有效发挥作用,权责理应合理匹配。在夏智华看来,目前上市公司监事会的职责有待完善。
她认为,信息披露是公司治理的重中之重,只要信息披露是公正、公开的,这个市场就是公平的,但现实中恰恰很多方面在信息披露方面做不到位。“信息披露是监事会很重要的职责,但监事会在信披中履什么责,切入点是什么?如果说一个重大的投资项目在审议的过程中,有一个流程是监事会的审核,那么它确实要尽责,但现在并没有这样把关的环节,最终让它来负责有点勉为其难。”夏智华就此认为,监事会主要还是看信披机制是否健全、信披流程是否合规,而不是对具体的信息披露负责。
在监事会的职责中,对公司外聘的审计机构进行监督是重要一项。怎么监督?现实中有两种方式:一是监事会列席董事会、审计委员会,就等于了解、监督了;二是这一监督必须要作为议案,经监事会会议审议通过才是规范有效的。中国人寿采取的是前一种做法。夏智华同时表示,如果明确形成议案上监事会审议,也是可以的。
有观点认为,当注册会计师对公司内部控制表示异议时,监事会应对相关事项进行说明。夏智华直言,“我觉得这对监事会来说要求太高了。如果外部审计师对内部控制有异议,应该是董事会对公司内部审计负最终责任,很多监管规定包括我们公司的章程都是这样写的。监事会应该是责成公司董事会、高管层针对该审核意见进行专项说明,而不是说把监事会推到一线去。”
此外,监事会要列席董事会会议。列席的目的是什么?夏智华认为主要是观察各位董事履责的情况,是不是积极发表了意见,发表的意见是不是充分、有依据等,实际上是一个合规方面的监督。中国人寿是国有控股上市公司,作为监事长的夏智华分管审计、内控、合规等工作,除董事会外,党委会、总裁办公会她也都参加,她说这是公司对自己的一种信任。
1. 对外投资管理概述
所谓对外投资,主要指企业为了获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物、无形资产等作价出资,对外进行各种形式的投资活动,其目的是为了获取投资收益、分散经营风险、加强企业间联合、控制或影响其他企业。有关对外投资管理的具体流程,如图1所示:
2. 对外投资的可行性分析
提高对外投资实效性,必须做好对外投资可行性分析工作,加强对各个环节的科学决策与有效控制。明确规定提出投资建议、做好可行性研究,同时提高评价效果,由企业相关部门的专业人员对投资项目进行客观分析与论述,在此基础上 编制对外投资管理建议报告。另,如果对外投资项目存在其他投资方,则应根据实际情况,对相关投资方的资信进行调查与了解。
企业应该通过相关部门或者个人,委托具有专业资质的专业,对投资项目进行可行性研究,包括投资项目的投资方式、规模、可能遇到的风险、收益水平、最终目标等进行有效评价。同时还应对可行性研究报告进行深入探究与评估,形成最终的评估报告,在评估报告中真实、全面、完整地表达评估人员意见。通过采取集体决策对外投资项目的方式,可更好地发现可能发生的问题,提高对外投资管理的实效性。
3. 对外投资的财务管理与审计
企业强化对外投资的财务本文由收集整理管理与审计效率,主要从以下几方面考虑:
3.1公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整登记记录,按每个投资项目分别建立备查簿,详尽记录相关资料,内容至少包括被投资单位的名称、公司性质、法定代表人、被投资单位的主要经营范围、注册资本、投资时间、投资金额、占被投资单位注册资本的比例、分红情况等。
3.2公司财务部门应按照《企业会计准则》及相关会计制度核算对外投资,期末对投资进行全面检查,根据谨慎性原则,合理的预计各项对外投资可能发生的损失并按会计准则的规定计提减值准备。
3.3公司财务部门应负责按季取得被投资单位的财务报告,对被投资单位的财务状况进行分析,结合外派人员履职报告等资料,形成公司对外投资专题分析报告。
3.4公司监审部门负责对外投资的监督检查,对外投资监察审计的内容主要包括:其一,对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况,重点检查岗位设置是否科学、合理,是否存在不相容职务混岗的现象,以及人员配备是否合理;其二,对外投资业务授权审批制度的执行情况,重点检查授权是否合理,对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为;其三,对外投资业务的决策情况,重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序;其四,对外投资的执行情况,重点检查各项资产是否按照投资方案投出、投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理,以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况;其五,对外投资的处置情况,重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合授权批准程序,资产的回收是否完整、及时,资产的作价是否合理;其六,对外投资的会计处理,重点检查会计记录是否真实、完整。
3.5对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节,监审部门应当及时报告公司管理层,有关部门应当查明原因,采取措施加以纠正和完善。
3.6公司监审部门每年应当向总经理办公会提交对外投资内部审计报告,说明公司对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。
4. 对外投资的风险防控策略
在企业进行对外投资过程中,必须意识到风险的客观存在,构建风险预警机制,提高风险警惕性。从以往企业投资状况来看,往往面临政策风险、利率风险、市场风险、技术风险以及融资风险等,如果不能有针对性地采取应对措施,可能造成对外投资的失败。
4.1客观分析投资环境
在企业对外投资过程中,面临纷繁复杂的投资环境,只有客观分析实际情况,不断提升对环境的适应能力与应变能力,有效确保各项投资活动的顺利开展,才能更好地实现投资目标。因此,企业随时掌握内外环境的变化与规律,对投资决策进行优化调整,避免由于环境变化给企业带来种种风险。
4.2投资方式多样化
在对外投资过程中,应根据项目实际情况,选择最恰当的投资方式。针对企业可能面临的风险类型,采取不同的投资方式。例如,针对国家政策可能频繁变动的特征,以合资方式为主,避免投资项目由于政策变动而对结果产生影响;对于政治、经济等政策较为稳定的领域,以独资方式为主。
4.3构建完善的财务管理体系
企业若想更好地防范对外投资风险,应设置财务管理机构,不断完善财务管理制度,提高财务管理人员的专业素质与职业道德,落实财务管理的基础性工作,确保财务管理系统在风险管理中发挥积极作用。
4.4风险共担策略
与企业或者政府合资,可有效将一部分风险转移到对方,即实现风险转移目的。首先,投资企业可以在竞争中寻找利益相当者,通过筹集资本的方法将风险分散到对方,如金融机构、企业或客户等,这样可将企业风险分解;其次,加强保险意识,与保险公司共同分担风险,降低风险损失。
各位领导、同仁:
2017-2018年度是**公司提质增效年,本人在集团公司的正确指导下、在集团领导的关心下,在公司党委的带领下,在领导班子成员的帮助和员工的支持下,按照集团公司要求,认真履行岗位职责,坚持“科学发展、做强做优、控制风险、实现转型”的工作方针,开展各项管理工作,总体感觉能够胜任本职工作。现将2017-2018年度的工作做如下述职。
一、本年度履职及落实深化改革情况。
(一)分管工作内容:本人作为副总会计师(主要分管公司财务基础管理、预算管理、资金风险控制、税收筹划、财务队伍建设、PPP市场营销、PPP投融资等工作。
(二)2017年度本人履职情况。
2017年本人不断加强自我修养,严格执行党的各项政策纪律,自觉遵纪守法,按照组织安排,在工作岗位上为公司的发展尽职尽责,各项工作得到有效推动,具体汇报如下:
1.努力确保主要预算指标完成
近两年融资环境紧张、投标价格的走低、人工成本的上涨以及PPP项目风险,使公司的正常经营活动受到很大冲击,经济形势和前景不容乐观。本人正视困难,积极面对,与公司班子共同商讨,为确保指标完成及时提出了结算目标、市场弥补缺口、在建项目实施进度目标、控制PPP实施进度等解决方案,以扭转公司面对的不利局势,正确处理好保持公司平稳发展与抓好债务风险的关系,明确提出了确保预算完成的几项工作措施,全面完成了2017年度各项经营指标,并努力争取2018年全年预算指标的完成达到令人满意的结果。
2.债务风险管控情况、资金管理、财务状况与资产运营质量改善情况
2017-2018年度受国家信贷等政策收紧的影响,业主的资金普遍呈现严峻态势,很多业主资金吃紧,无法按合同约定时间付款。公司2017-2018年度财务主要工作就是确保全年预算指标的完成和做好收款和拖欠款的处理,同时控制债务风险,使公司在2017年和2018年度实现经营的平稳过渡。
(1)发挥全面预算的引导作用。首先是做好计划。根据集团公司下达的预算指标认真分解指标,确保指标的落地。其次是做好过程跟踪。按月统计指标月度执行情况,结合项目经营情况表,按建造合同做好大项目的过程监控,对毛利出现异常波动的项目及时跟进,要求职能部门迅速做出应对。对预算指标完成与进度有较大差异的项目,联系项目相关人员进行分析,找出症结所在,落实、纠正以提高管理水平。最后对内部绩效考核进行修正。加大了对经营活动现金净流量的考核,以体现公司的管理转型和发展要求,全面落实集团公司经营方针和管理原则。
(2)严控与统筹资金以提高资金使用效率。在资金管理方面,统筹安排、严控使用,最大限度地发挥资金效能。一是充分利用集团公司授信额度使用银票支付手段付款,延长资金信用期。二是继续加大资金集中管理。首先是实行全面的资金滚动预算。实行资金月预算,各单位超预算用款的必须提出申请,由本单位负责人签字,经资金平衡小组审批后方可执行,对没有提交资金月预算的单位拒绝付款。二是对项目部实行资金统一支付,结合建造合同表,项目部用款不得超过建造合同成本发生额按合同约定的付款比例。若要超合同约定付款必须通过经理办公会审批。三是强化保证金和银票保函的过程管理。及时催收清理、释放,降低保证金金额。
(3)狠抓清欠以补充流动资金。一是实行清欠月报和定期清欠例会制,要求负责人每月上报应收账款及拖欠款实际情况表,了解具体项目拖欠原因,跟踪清欠指标回收情况。二是运用法律和其他必要手段清欠。对业主的恶意拖欠采取电话联络、人员紧盯、上门催讨等办法,针对业主的不同情况,区分处理,目的就是尽快回收款项。对需要诉讼的项目,坚决打官司,决不手软。三是通过清欠抓紧工程结算工作。通过对清欠工作的布置、对项目的清理,疏理出未结算的项目,反过来紧盯结算工作不放松,按项目具体情况排定结算日程,费控部门跟踪结算进展情况,给予必要的辅助,或具体牵头布置结算工作,到期对结算结果考核公示。
(4)努力改善财务状况,加强成本管控提质增效。关于项目成本管控及降本增效,公司主要从两方面入手,一是做好项目成本的管控,主要体现在做好项目预算策划,包括主要人材机、资金策划、税务策划,通过预算对比控制施工过程成本。近一年来公司积极推进深化预算管理,施工成本得到有效降低,在完成集团公司下达的各项指标的情况下,二是做好机关费用预算管控,近三年多一直坚持机关部门、领导班子费用预算总额控制,公司市场规模增长迅速的情况下,费用增长仍然较低,三项费用控制良好,三是加强网银、汇票的支付管理,为降低采购成本,在加大现金采购的基础上,对两种支付方式进行筹划,使汇票财务费用扭亏为赢,实现连续七年年均直接盈利。
(5)组织制订和实施单位税务统筹方案,有效控制税务风险和税收负担水平。**公司一直坚持从总分合同入手一项目一税务筹划方案,多部门配合共同完成方案的实施,且坚持每年出具年度税收筹划报告,分析和总结每年的税务策划执行情况。实行营改增后更是加强了税务筹划,要求在分包合同签订前必须出具税收筹划报告,必须考虑有可能的节税方案。营改增以来,通过前期策划的刚性执行,公司有效降低了公司税赋。
(6)加强国资委经济责任审计、集团内部巡查、内部审计、税务稽查等问题的整改。针对各项检查及自查发现的问题,亲自参与整改和落实,清退各项不符合相关规定资金。除对以前的问题整改外,还将以前的问题进行了归纳和总结,制定相关文件,并在公司各个层面进行宣贯,同时加强财务审核力度,贯彻财务制度的刚性执行,有效遏制类似问题再次发生。
(7)加强财务信息化建设,根据公司的情况,牵头建立公司独有的财务OA审批支付体系,解决了异地签字难、报销时间长等难题,也使每笔付款均符合各项管理制度要求,有效规范了财务支付手续,降低资金支付风险,通过OA平台刚性规范了公司的内控制度的执行。另外还继续推进和完善了各项NC系统目前未实现的台账报表,例如:项目资金情况表等,有效的促进了财务和经营及项目现场的有效沟通,为降低项目成本起到了积极作用。
(8)开拓PPP市场,2017年深入市场营销一线,带领经营部、财务部在**地区中标3个PPP项目,实现建安合同**亿元。