董事监事履职报告范文

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第1篇

食品安全工作关系民生，群众关注度高，社会敏感度强，涉及部门多。理顺体制、健全机制、服务发展是机构编制部门的重要责任。按照年度重点工作安排，今年8月-10月，山东省编办会同省监察厅、省政府食安办部署开展了全省食品安全监管部门履行职责情况检查。

8月3日，会同省监察厅、省政府食安办印发了《关于开展全省食品安全监管部门履行职责情况检查的通知》，确定按照统一组织、分级负责的原则，对各级政府农业、海洋与渔业、商务、卫生、工商、质监、畜牧兽医、食品药品监管等8个部门进行检查，主要检查2010年以来落实“三定”规定食品安全监管职责和责任的情况；深入开展食品安全治理整顿、严厉打击食品安全违法犯罪行为、加强食用农产品监管、加强食品生产经营监管等方面采取的主要措施及取得的成效；解决影响食品安全的重点问题和人民群众反映的突出问题及食品安全事件方面采取的措施及收到的效果；是否存在职责边界不清、关系不顺、权责不一致和监管交叉或空白等问题；食品安全监管机构设置、编制配备和队伍建设的情况。各级食品安全监管部门对这次检查高度重视，按照部署要求，认真梳理职责履行情况，查找存在的问题，并及时向同级编办、监察厅（局）和政府食安办报送了自查报告。各级编办、监察厅（局）和政府食安办密切配合，抽调专人组成检查组，对同级食品安全监管部门履行职责情况进行了评估检查：一是走访人大代表和政协委员。省检查组先后走访省人大代表、政协委员10名；各市、县（市、区）检查组共走访市县人大代表和政协委员及相关专家4409名。二是走访监管对象。省检查组先后走访贵都大酒店、山东大学学人大厦等监管对象10户；各市、县（市、区）检查组共走访监管对象6517户。三是开展社会调查。省检查组向省发改委、公安厅等17个省食安委成员单位有关工作人员发放调查问卷170份，利用省社情民意调查平台随机对全省城乡居民2000人进行电话调查；各市、县（市、区）检查组共向社会民众发放调查问卷34084份。四是进行实地检查。省检查组分两组对省农业厅、海洋与渔业厅等8个部门采用听取汇报、查阅资料、座谈交流、考察相关事业单位等形式进行了实地检查。各市、县（市、区）检查组分别深入同级食品安全监管部门进行了检查。五是进行实地验证。针对检查中发现的问题和薄弱环节，省检查组实地查看了济南仲宫生猪屠宰厂、济南康净保食洁餐具消毒中心和山东城市建设职业学院附近小作坊、小摊贩的食品安全状况；查验了济南市八里桥蔬菜批发市场、匡山农产品综合交易市场、天桥区大润发超市、玉函银座超市的食品安全情况，进一步验证了我省食品安全状况。六是召开省食品安全监管工作座谈会。省编办和省监察厅、省政府食安办有关负责同志及省检查组成员听取了省公安厅、林业厅等15个省食安委成员单位履行职责情况介绍，就进一步加强食品安全工作进行了研讨。

从检查情况看，两年多来各级食品安全监管部门严格按照省委、省政府和省食安委的部署要求，健全工作机制，落实监管措施，认真开展工作，食品安全状况不断改善，食品安全形势总体稳定向好。

一、食品安全监管职责得到较好落实

各级食品安全监管部门围绕“三定”规定的食品安全监管职责，强化责任意识，落实工作分工，逐步提高了食品安全监管工作水平。

（一）种植养殖环节食品安全监管情况

一是各级农业部门积极推进农产品质量安全监管机构和农业执法机构建设，进一步增强了农业综合执法能力；强化农产品质量安全监测和产地环境监测，对农产品农药残留适时进行检测，省农业厅每年对2个市进行农产品产地环境污染调查监测；加大农业标准制定和推广工作力度，全省每年制定种植业标准50个左右，农业标准化生产基地已达4300万亩；加强农产品质量认证和监督管理，全省“三品一标”（无公害产品、绿色食品、有机食品、地理标志产品）发展水平位居全国前列；创新农药监管模式，组织实施高毒农药定点经营和农药经营备案制度，得到农业部充分肯定并在全国推介。

二是各级海洋与渔业部门通过签订《水产品质量安全责任书》和《水产品质量安全承诺书》形式，认真落实水产品质量安全责任；大力推行健康养殖，全省健康养殖面积已达340万亩；强化渔业标准化生产，深入实施“500万亩标准化生态鱼塘整理工程”，全省建成一批现代渔业示范区；积极推进“三品一标”认证，全省认定无公害产地650个，完成地理标志保护产品登记17个，无公害水产品和地理标志水产品数量均居全国首位；加强品牌培育指导，连续五年组织山东“十大”渔业品牌推介活动，我省渔业品牌影响力不断增强。

三是各级畜牧兽医部门认真制定、修订和落实畜牧业地方标准161项，全省组织创建国家级、省级畜禽养殖标准化示范场155个和400个，建成畜禽养殖标准化示范县4个，进一步提升了畜牧业标准化水平；开展无公害畜产品认证和地理标志登记工作，全省认定无公害畜产品产地企业1121家，认证无公害畜产品企业586家，进一步规范了畜产品生产行为；开展畜产品风险监测和兽药残留监控，组织畜产品质量安全例行监测和应急监测，全省共抽检饲料、兽药、生鲜乳、猪牛羊肉、禽蛋、蜂产品等1.5万余批次，进一步促进了畜产品质量提高。

（二）生产加工环节食品安全监管情况

一是质监系统积极开展“质量安全主体责任年”活动，建立企业法人约谈和企业履职报告制度，全省组织召开约谈会400余场，约谈食品企业法人1300余家，有力地推进了企业主体责任和部门监管责任的落实；积极落实食品生产许可制度，组织完成全省86家乳制品企业生产许可重新审核工作，注销不符合许可条件的企业30家，进一步夯实了乳制品质量安全基础；认真做好抽样检验和风险监测工作，全省对生产加工环节食品进行抽样检验81417个批次、风险监测3554个批次；组织研发质量安全主体责任落实情况记录系统，实现了全省乳制品生产企业不安全食品可追溯管理。

二是各级商务部门修订完善并认真落实生猪屠宰管理办法，督促生猪屠宰企业建立质量管理制度；通过签订《生猪屠宰管理目标责任书》形式，强化了生猪屠宰目标管理；加大屠宰企业实时监控投入，省商务厅投资1850万元，实现了对全省130家规模以上屠宰企业远程监控，有效提高了生猪屠宰监管水平；采用日常巡查、不定期抽查等方式，督促屠宰企业严格落实宰前、宰中和宰后查验制度；积极开展生猪屠宰资格审核清理工作，关停不合格屠宰场点，优化了屠宰场点布局；开展“放心肉”服务体系建设，济南、青岛、潍坊等7个市建成肉品质量安全信息可追溯系统，提升了城市居民肉品安全水平。

（三）市场流通环节食品安全监管情况

工商系统加强市场准入监管，认真落实食品流通许可制度，为全省38.7万户食品经营者颁发食品流通许可证，优化了市场准入环境；加强乳制品市场监管，为全省5.9万户乳制品经营者进行重新登记，规范了乳制品经营行为；认真落实市场监管“四项制度”（一户多档、实名登记、证明登记、标牌公示制）和经营自律“三条线”标准（对预包装、散包装、自制加工三方面食品分别注明安全信息和经营信息），强化了现场制售食品经营者监督管理；积极推行供货商信息备案制度，强化了食品供货源头监管；加强儿童食品、农村食品、节令食品等重点食品抽检，全省组织各类食品检验1.5万余批次，加强不合格食品跟踪检验，建立3次以上检验不合格食品黑名单制度，有效规范了流通环节食品经营秩序。

（四）餐饮服务环节和保健食品监管情况

各级食品药品监管部门加强餐饮企业日常监管，推行餐饮安全承诺制度，全省印发并组织签订餐饮安全公开承诺书20万份，进一步增强了餐饮企业食品安全意识；积极开展餐饮企业量化分级管理和等级公示工作，全省已完成1.7万余家餐饮企业量化分级和等级公示；加强量化分级监督检查，组织开展寻找笑脸就餐活动，有效引导了公众理性消费；组织落实食品原料采购索证索票、进货查验、采购记录制度，积极开展餐饮安全示范创建活动，全省评选出3755家示范单位、180条示范街、11个省级示范县，提高了餐饮企业食品安全水平；认真落实保健食品生产许可管理制度，加大保健食品注册试制和生产许可现场核查力度，进一步规范了保健食品生产行为。

（五）食品卫生安全工作情况

各级卫生部门认真落实国家风险监测计划和省风险监测方案，对全省17大类160个品种进行风险监测评估，得到卫生部的充分肯定；加强食品安全地方标准清理，完成全省现行287个推荐性食品地方标准清理工作；积极开展食品安全地方标准制定工作，研制了阿胶及阿胶良好生产规范两项地方标准；认真做好食品安全企业标准备案管理，全省共审核备案登记8511份，备案量位居全国前列；推行生活饮用水卫生监督量化分级管理制度，对全省生活饮用水集中式供水单位532家进行量化分级管理，提升了生活饮用水卫生安全水平。

二、食品安全治理整顿力度不断加大

各级食品安全监管部门以问题多发的重点区域和场所、重点生产环节、重点制售时段为工作着力点，深入开展食品安全综合治理和专项整治，收到了较好效果。各级农业部门以生产企业、合作社、批发市场等为重点进行农产品质量安全综合整治，使全省蔬菜平均合格率稳定在98%以上。各级海洋与渔业部门开展养殖鱼类滥用抗生素、制做“糖干参”等专项整治，提高了水产品合格率。各级畜牧兽医部门开展兽药残留、饲料添加剂专项整治和奶业生产秩序整顿，规范了兽药和饲料添加剂使用行为，保障了鲜奶质量。各级商务部门开展打击私屠滥宰、制售注水肉等违法行为，全省查处各类生猪屠宰违法违规案件1269起，取缔私屠滥宰窝点351个。质监系统深入开展乳制品、植物油等重点产品和“瘦肉精”、“塑化剂”、工业明胶等重点违法添加物综合整治行动，全省查处食品违法案件1.1万余起。工商系统开展食品销售场所综合治理和专项整治，全省查处不符合食品安全标准案件1628件，取缔无证经营者1905户，捣毁制售假食品窝点35个、“地沟油”窝点4个。各级食品药品监管部门开展餐饮企业食品非法添加、滥用食品添加剂专项整治和旅游景区、农村、城乡结合部餐饮企业专项治理，责令全省1.1万余家餐饮企业进行了整改。各级卫生部门组织开展生活饮用水专项整治，督促全省13045家城乡供水单位提高了饮用水质量。

三、影响食品安全的重点问题和人民群众反映的突出问题得到较好解决

各级食品安全监管部门畅通申诉举报渠道，重视主流媒体有关报道，及时解决反映的问题，妥善预防食品安全事件的发生。一是省农业厅获悉部分媒体报道我省“假有机菜”和“套药袋苹果”舆情后，立即派人到现场进行调查核实，及时指导当地农业部门采取应对措施，加大监管检测力度，有效避免了媒体进一步炒作。二是省海洋与渔业厅根据日本核泄漏、蓬莱19-3溢油和台湾“塑化剂”事件的媒体报道，组织开展渔业安全论证和水产品质量应急监测，避免了对我省水产品市场的不良影响。三是省畜牧兽医局组织开展了“瘦肉精”专项整治工作，集中查处了一批违法使用和经营“瘦肉精”案件，销毁了一批涉嫌含有“瘦肉精”的肉品；积极协助公安机关侦破庆云、利津“瘦肉精”羊案件，拘留销售、使用“瘦肉精”违法犯罪分子44人，配合纪检监察部门对9名责任人给予了党纪政纪处分。四是工商系统大力实施“12315”网络进乡镇、社区、商场、企业、校园等“五进”工程，积极开展“12315社会开放日”、“领导接线周”等活动，全省受理处置食品相关申诉24098件、举报12105件，有效保护了消费者的健康权益。五是各级食品药品监管部门以外省发生的食物中毒事件为鉴，通过网站预防毒蘑菇和织纹螺中毒等食品安全警示信息，有效预防了类似事件的发生。六是各级卫生部门及时将监测发现的“瘦肉精”、孔雀石绿、碱性橙等非法添加物质情况通报相关监管部门，为相关部门监管执法提供了依据；组建省重大食品安全事故调查处理专家委员会，召开10余次专家委员会成员会议，对“塑化剂”、“地沟油”、“血脖肉”等食品的健康危害进行评估，及时通过网站、报刊等科普知识，引导了社会公众科学消费。

第2篇

猜？我们要去干什么？哈哈，秋游！

当我们听到这个消息的时候，全班都炸开了窝，大家非常兴奋！那么我们的快乐之旅就要开始了！快来吧！

快乐的时间总是过得那么短暂，下车了。我们踏入兰亭的大门，那儿的空气里都似乎蕴藏着书墨的香气，一种文雅的气息扑面而来。走入园子，绿茵茵的树木，清澈的池水，一只只肥硕的大白鹅，构成了一幅美丽的水墨画。正是因为王羲之勤学苦练书法，才有了举世闻名的，《兰亭序》。漫步在这美丽的林中，那种宁静的氛围深深感染着我们，让我们有所感触。

时间在不知不觉中流逝着，太阳爬上了我们的头顶——午餐时间到！去烧烤了！我们按捺住自己那颗激动不已的心，一蹦一跳地上了车，出发喽！

走入兰亭国家森林公园，同学们有说有笑的，一路走一路说，大家都在讨论同一个话题：中午怎么安排？吃什么呢？真是一群“小馋鬼”！跑着跳着终于到了目的地，找了个位子，坐下。拿出家伙，再拿出妈妈为我这只“馋虫”准备的美味，与我的组员一起分享“佳肴”

“???mdash;—”周围同学的炉子都发出了这些声音，惹得我那不听话的口水不住的从我的嘴角顺流而下。

还是快开始吧！“用锡箔纸包住小黄鱼，放在碳上烤。”不从哪儿传来了这句话。我们立即照做了起来。我用竹签把腌好的里脊肉串了起来，开始烧……眼看就要焦了，我们的“救兵”来了——赵老师！他教我们怎么动手烤熟，但又不焦糊。于是我们按照他说的，言听计从，做了起来。但这压制不了我们心中的急切，“啥时候好了？”这句话时常从我们的嘴中脱口而出。可老天就是要让我们经历一番考验与“折磨”，我们不停地翻动手中的肉串，唯恐把这美味给糟蹋了。

在过了“很长”一段时间后，终于，肉串熟了。心中的成就感油然而生，我们一把抢过，大口大口地吃了起来，美味都“写”在了脸上……不过，俗话说得好：“自己动手，丰衣足食。”我们还是需要自己动手的，才能真正的体会到实践的乐趣之所在。快乐、美味、满织着，像一串串美味的烧烤，充溢着我的心灵。美味不仅飘荡在嘴中、空气中，还洋溢在我们的心中。

快乐之旅，更是一次体验之旅、学习之旅。古人云：“纸上学来终觉浅，绝知此事要躬行。”只有自己亲身体验过了，才会有体会，这种感觉是无法形容的。

第3篇

【关键词】劳动合同法，高职学生，顶岗实习，法律保护

近些年来，我国大力发展职业教育，不断培养各种专业性的技术型人才，推动国内高职高专院校的建设和成长。目前，国内的职业教育几乎都采用“2+1”模式，即学生在校学习两年，最后一年到企业进行顶岗实习。其中，顶岗实习是高职教育最为关键的环节，它对高职毕业生的培养以及技术性人才的发展都起着非常重要的作用。为此，国家出台以劳动合同法为代表的劳动法规来规范、管理和维护高职学生顶岗实习期间的各项权利与义务。

一、劳动合同保护

按照我国《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规的规定，法律层次上认可的劳动关系必须要签订相应的劳动合同。然而，顶岗实习的学生想要与企业形成劳动法律关系，双方必须具备成为法律关系主体的能力，后者显然有成为劳动法律主体的资格，但前者却无法满足相应的资格。《劳动合同法》规定：公民要成为劳动法律关系的主体需要具备劳动权利能力和劳动行为能力。而顶岗实习的学生本身不具备行使劳动权利和劳动行为的资格，所以在实际操作的过程中，法律很难给予相应的保护。

各高职院校学生顶岗实习的企业大部分已经由学校进行统一安排，但是还有少数是学生自主联系的，由于学生与企业之间的劳动关系基本处于模糊和不确定的状态中，所以在实习过程中可能会出现不能及时处理各种问题的现象。一旦在顶岗实习期间出现各种问题，必然受到《劳动合同法》的限制，学生的维权通常都会陷入被动之中。学生在顶岗实习期间，虽然在企业工作，为企业提供劳动服务，但其档案及其他人事资料依旧在学校，他们与企业之间的劳动关系也很难成立。1995年劳动部颁发的《关于贯彻执行〈中华人民共和国劳动法〉若干问题的意见》第十二条规定：“在校生利用业余时间勤工助学，不视为就业，未建立劳动关系，可以不签订劳动合同。”而现行的《劳动合同法》指出，学生在顶岗实习期间可以通过各种出勤资料、薪酬信息等证明自身与企业形成的劳动关系，这种在法律上被认定为事实劳动关系，从而可以借此进行维权或理赔。

二、报酬薪金保护

《中华人民共和国职业教育法》规定：企业、事业组织应当接纳职业学校和职业培训机构的学生和教师实习；对上岗实习的，应当给予适当的劳动报酬。顶岗实习学生履行实习单位的工作义务，完成企业定额工作任务，为企业创造了一定的社会效益，企业通常都需要给予实习学生一定量的实习报酬。然而，很多实习单位为了追求自身利益，往往都会无视学生的付出，将顶岗实习的学生当做廉价劳动力使用，甚至直接进行无偿使用，给予他们很少或不发报酬。即使发放工资薪酬，但也难以与学生的实际工作量对等，这就是学生在顶岗实习中会遇到的薪酬风险。

现行的《劳动法》、《职业教育法》等相关法律都规定了企业为顶岗实习学生发放报酬的义务，但对于具体的薪金则往往是根据情况而定，这在实际操作过程中通常都会被无良企业利用，作为剥削学生廉价劳动力的依据。而《劳动合同法》则对此进行了比较细致的规定，学校在与企业订立实习合同，或者顶岗实习的学生在与用人单位签订实习劳务合同时，完全可以就工资、薪酬、福利等方面内容进行详细规定。如果双方只是形成事实劳务关系，并没有签订有效的劳动合同，也要就此事询问清楚，并留下工资单等相应的物件坐实双方的劳务关系。

就目前而言，高职学生顶岗实习依旧处于法律上的真空地带，没有专门的相关法律法规进行规范，而《劳动合同法》虽然有一些比较有利于实习学生的规定，但并没有专门就此进行立法说明，所以学生在薪酬福利这一块需要依靠学校的力量，利用相关劳动法律法规维护学生的权利。

三、侵权事故保护

就我国高等职业教育现状而言，大多数的职业教育都倾向于机械、电子、化工等高风险的职业，这一类工作岗位大多都对操作者有着很高的要求。虽然学生在学校学习的理论知识足以让他们胜任这些工作，但在实际操作过程中，因为理论和实践的脱节，操作不规范、操作失当等问题时有发生，它们都会使得顶岗实习学生容易受到很大的伤害。

除此之外，顶岗实习学生刚刚走上工作岗位，对自身的各项权利义务都不是十分清晰，容易被实习单位利用，使得自身的各项权益受到损害而不自知。面对实习学生在实习单位发生的安全事故或侵权事件，因为学生与工作单位不能构成劳动法律关系，所以维权就显得非常麻烦。通常情况下，维权往往通过合同法维权以及权益法维权这两个途径进行，前者在企业与实习生签订合同时，往往会故意忽视这方面的规定或者规定不明确，所以一旦发生侵权事故选择后者往往是最为行之有效的。

四、如何保护学生权益

1.制定人才培养方案时，适当安排一些相关的法律基础课程，比如《劳动法律维权》《思想道德修养与法律基础》等，使学生有一定的法律意识，从而懂得采取法律手段来保护自己的各种权益。

2.顶岗实习之前组织学生进行实习相关事项的培训，明确学生的权利和义务，学习顶岗实习管理制度，认真做好岗前培训。

3.学校要制定切实可行的实习计划，成立顶岗实习管理小组，在顶岗实习期间进行全程监管，出现问题及时处理。学生初入企业作为员工身份参加工作，这种身份上的转变可能会导致学生心理上产生一定落差，所以做好学生的心理调适工作也是很重要的。

高职学生顶岗实习期间遇到的问题是非常多的，从自主联系实习单位、与实习单位签订合同到侵权事故的维权，在这多个环节中他们自身的权益都极易受到损害。因此，高职毕业学生有必要了解劳动合同法的相关规定，借助于相关规定依法维护自身的权益，以免自己在顶岗实习期间遇到侵权事故无法维护自身的权益。

参考文献：

第4篇

2019年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《企业国有资产法》等有关规定，本着对股东负责的态度，勤勉尽责，依法行使监事会权力，认真履行监事会职能，坚持以财务监督为核心，切实维护股东权益，促进公司健康持续发展。

（一）积极召开监事会会议，依法履行监事会职能。审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》、《关于2018年度财务决算报告的议案》、《关于2018年度财务预算方案的议案》等等。

（二）理清监事会职责范围，重点行使四项职权。一是检查企业贯彻执行有关法律、法规的情况；二是检查企业重大决策和重要经营管理活动；三是检查企业财务保值增值状况；四是评价经营管理业绩，提出奖惩、任免建议。

（三）加强学习调研，努力提高履职水平。监事会坚持“发现不了问题是失职，发现问题不报是渎职”的理念，聚焦监督主业，注重学习、调研和总结，把发现问题、揭示问题、报告问题作为工作重点，在促进企业规范管理、科学决策等方面发挥重要作用。

（四）健全完善监事会各项工作制度，促进工作制度化、规范化。监事会认真列席公司召开的股东会会议、董事会会议、总裁办公会、专题办公会、月度会和周例会，及时掌握和了解企业经营状况和重大事项的发生，从程序上把握决策的合规合法，提高监督的时效性和有效性。

（五）加强监事会自身建设。根据监事会成员构成现状，定期召开监事会工作会议，组织各位监事对监事会自身建设和公司发展发表意见，集思广益，对监事会前期工作及时进行总结，对下一阶段工作进行安排部署。

二、2020年主要工作思路

面对新形势、新任务，监事会强化对股东负责的意识，忠实勤勉地履行监督职责，保持监督的独立性，增强监督的规范性，强化监督的及时性，提高监督的有效性，进一步提高依法履职能力，不断提升监督管理水平，服务公司改革发展大局。

（一）认真组织学习贯彻省管企业监事会工作会议精神，提升监事会工作效能。严格按照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规，对企业财务活动和董事、高管人员执行职务行为履行监督职责。

（二）监督公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平，监督公司进一步健全和完善法人治理结构，实现公司运行的规范化、制度化、科学化，提高治理水平。

第5篇

近来，江苏盱眙农商行按照省联社和监管部门要求，进一步强化法人治理结构，着力规范运作程序，促进法人治理工作取得明显成效。

完善法人治理组织架构。一是健全专门委员会设置。在董事会增设了内部控制专业委员会，强化对内控管理、安全保卫、案件防控等拟定年度计划、实施方案、检查督查等情况的分析与评价。在监事会增设监督委员会，重点强化监事会对董事会、高管层决议的重大事项实施监督，同时加强对董事、高管人员职务行为的检查督查。二是完善法人治理制度。对原有的董、监事会及高管层制度进行完善。同时，充实了贷款审查委员会、科技创新委员会、财务审查委员会、内控管理委员会工作议事规则等13项制度办法。三是配足人力资源。董事会设立办公室配备2人（其中专职董事会秘书1人）、监事会设立办公室配备2人负责董、监事会日常工作，各专业委员会明确本行职工董、监事作为具体联络人，负责专业委员会信息收集、会议材料的集中审核汇总上报工作。形成董、监事会及各专业委员会，经营层及专业委员会工作的常态化、制度化、规范化。

规范改进法人治理运作。一是明确董、监事会会议频率。按照本行《章程》规定和监管部门要求，规定董、监事会每年至少召开四次会议，并根据需要召开临时会议。原则上第一、第二、第三、第四次会议召开时间分别每年度2月底前、4月中下旬、8月上旬、10月下旬。二是明确董、监事会会议内容。主要包括但不限于董监事会工作报告、行长室工作报告、内审工作报告、案件防控工作报告、安全保卫工作报告、内部控制分析及评价报告、关联交易控制报告、合规风险工作报告（2月底还要提供年度经营目标、财务决算与预算报告、利润分配方案信息披露报告等）。同时，对每次董、监事会董、监事提出的意见和建议，在下一次会议上由董事长对落实情况向董、监事报告。三是规范董、监事会运作程序。相关会议通知和会议材料在会议召开前10日送达各董监事和监管部门。各专业委员会提交董、监事会议案必须事先经各专业委员会审议通过。同时，确保各专业委员会会议时间和议程安排必须保证委员能够充分审议相关事项，防止倒逼专业委员会通过相关决议。

着力强化履职考核评价。一是建立信息沟通交流机制。对省联社法人治理的相关文件、制度等，监管部门下发指引、管理办法、监管意见、检查意见、重要通知等监管文件以及本行工作计划、工作总结、管理制度等，及时抄送各董、监事学习掌握了解。二是建立董、监事培训与调研机制。每年开展两次董、监事参加相关经济金融形势、法律法规和支持文件的学习培训活动，同时，围绕本行转型发展、强化内控管理、拓展中间业务等内容，每年度组织董、监事参加两次调研，并要求董、监事在规定的时间内提供书面调研报告。三是建立考核评价制度。今年第四次监事会通过了《盱眙农商行监事会对董事、监事、高管人员履职考核评价办法》，明确考核内容、考核时限、考核方法和程序。对被评为不称职的董、监事，监事会将向股东大会建议及时予以更换。

第6篇

搞清楚定位是监事会有效发挥作用的前提。在实现美股、H股、A股三个市场上市后，中国人寿监事会曾经专门请了相关律师，对监事会的定位进行了研究。夏智华透露，研究后大家觉得监事会是一种会议体的监督形式，通过各个方面征集到议案，议案通过监事会的审议和表决，然后才会形成具有法律意义的决议；监事会通过了决议，它就具有法律效力，再通过这个法律效力去影响经营管理层和公司治理。

在她看来，这样一个会议体的机构，有时可能不一定能做很具体的操作，如果监事会没有一套组织人马架构的话，很难开展很细的专门检查，要通过制度设计提高监事会工作的可操作性。

现行公司法赋予了监事会不少权力。例如，监事会具有对独董的提名权，现实中这一权力往往是虚置的。“监事会对独董的提名权这一点非常必要。如果把这一条落实下来，整个机制就比较完善，而且监事会的地位与作用会进一步增强。在中国上市公司实践中，独董提名往往是由股东各方协商，提名权掌握在股东手中。”夏智华说。

除去独董的提名权，监事自身的提名往往容易失范，一些上市公司甚至由董事会提名监事。“在公司章程中，当监事会换届的时候，应该由监事会启动换届工作。怎么启动？我们的做法是，首先给股东单位发函，获得股东监事提名的正式文件反馈；给工会发函，告知他们要选举职工监事，他们会发来职工监事的相关信息。对于外部监事，由监事长还是其他人提名？我们现在的做法是，我会跟董事长沟通、协商，然后确定候选人。”夏智华说，“职工大会按照自己的程序走，股东大会通过股东监事和外部监事，两者时间上衔接、完成后，公司在一个公告中进行披露。”

除去提名权，夏智华强调，高管的离任审计报告要送达监事会，因为监事会要对高管的履职进行审查；尤其在公司每年出年报时，监事会要对董事高管有无违法违规、是否履职发表独立意见，因此需要知晓任中与离任的审计报告。

公司治理主体要有效发挥作用，权责理应合理匹配。在夏智华看来，目前上市公司监事会的职责有待完善。

她认为，信息披露是公司治理的重中之重，只要信息披露是公正、公开的，这个市场就是公平的，但现实中恰恰很多方面在信息披露方面做不到位。“信息披露是监事会很重要的职责，但监事会在信披中履什么责，切入点是什么？如果说一个重大的投资项目在审议的过程中，有一个流程是监事会的审核，那么它确实要尽责，但现在并没有这样把关的环节，最终让它来负责有点勉为其难。”夏智华就此认为，监事会主要还是看信披机制是否健全、信披流程是否合规，而不是对具体的信息披露负责。

在监事会的职责中，对公司外聘的审计机构进行监督是重要一项。怎么监督？现实中有两种方式：一是监事会列席董事会、审计委员会，就等于了解、监督了；二是这一监督必须要作为议案，经监事会会议审议通过才是规范有效的。中国人寿采取的是前一种做法。夏智华同时表示，如果明确形成议案上监事会审议，也是可以的。

有观点认为，当注册会计师对公司内部控制表示异议时，监事会应对相关事项进行说明。夏智华直言，“我觉得这对监事会来说要求太高了。如果外部审计师对内部控制有异议，应该是董事会对公司内部审计负最终责任，很多监管规定包括我们公司的章程都是这样写的。监事会应该是责成公司董事会、高管层针对该审核意见进行专项说明，而不是说把监事会推到一线去。”

此外，监事会要列席董事会会议。列席的目的是什么？夏智华认为主要是观察各位董事履责的情况，是不是积极发表了意见，发表的意见是不是充分、有依据等，实际上是一个合规方面的监督。中国人寿是国有控股上市公司，作为监事长的夏智华分管审计、内控、合规等工作，除董事会外，党委会、总裁办公会她也都参加，她说这是公司对自己的一种信任。

第7篇

我国内部监督机制不同于其他国家，采用独立董事和监事会并存的监督机制。《公司法》的颁布，正式确立监事会作为内部监督机构存在，但是随着资本市场的发展和本身制度的缺陷，使得监事会制度一直处于弱化的状态。于是证监会于2001年正式提出，要求公司董事会中引入独立董事制度。独立董事制度的的引入主要是为了弥补监事会形同虚设的状态，但是独立董事制度的引入也没有很好的解决公司内部监督的问题，而且造成监督资源的浪费。

二、内部治理中，监事会和独立董事面临的问题

1.股权相对集中，监管难度大

我国经济体制从计划经济转向社会主义市场经济，上市公司大部分通过国企改革国有企业，国有股份占了相当大一部分，并且新上市的公司股权集中度较强，使得我国上市公司内部监管和发达资本主义国家的企业相比难度较大。由于股权集中度高，股东大会乃至董事会被大股东控制。独立董事和监事会想要监督董事会动的经营活动难度较大。

2.独立董事和监事会没有真正的独立性

要想进行有效的内部监督，独立性是首要前提。纵观监事会和独立董事的设置、薪酬的领取、发表意见的方式来看监事会和独立董事在履职事没有真正的独立性。

独立董事由董事会、监事会或合计持股1%以上的股东推举并有股东大会同意产生。我国股权相对集中，中小股东的利益往往被侵蚀，其发表的意见也不被重视，独立董事的任职也被大股东控制，这样其监督缺乏独立性。监事会的产生同样受到控股股东的影响。

独立的董事主要的职责是事前监督，作为董事会的一员，参与董事会的决议过程，而且对于大规模交易，也必须通过独立董事通过，董事会才可以执行，但是，独立董事在公司中没有公司股权，只有参与发表意见的权利，及时董事会作出侵害公司利益的事情，独立董事也没有及时制止的权利，必须通过股东大会进行解决，而在我国股权集中度较高的情况下，董事会往往代表着股东大会的意见，所以即使独立董事向股东大会提交报告，也很难阻止董事会的决议。同样监事会的履职主要是事后监督，监事会不参与公司日常经营活动，过多的列席董事会会议会被扣上干扰经济活动的“帽子”。而且监事会成员中没有规定任职能力的规定，监事会成员缺乏必要的经济、审计、法律等专业知识，造成监督能力较差。同时监事会成员中三分之一的职工监事。职工本职工作就很忙，参与内部监督也不会创造额外及经济价值，使得职工监事的监督积极性很低。

另外独立董事和监事会的薪酬制度也被董事会把持。独立董事不持有公司股权，只领取固定薪酬，并且薪酬的多少由公司董事会决定，并且不会随着其履职效果的好坏发生变化，难免会发生当一天和尚撞一天钟的情况。监事会作为监督机构，其薪酬水平相对和治理层、管理层相比差异较大，甚至有的监事零薪酬进行工作，薪酬水平谁决定履职积极性的一个重要水平，两者薪酬水平都实现独立，监督权难免寄人篱下。效果地下。

3.独立董事和监事会两者职权重叠严重

独立董事引入公司监督体系的初衷就是为了弥补监事会监督效果低下的情况，但实际工作中两者职权存在重叠，难以充分划清界限。独立董事主要进行事前监督，其可以对重大事项发发表意见，提议召开董事会、股东大会，参与公司的经营活动。为监事会的职责主要也是检查公司财务，对董事会和管理层管理行为进行监督，提议召开股东大会等。通过比较我们发现独立董事和监事会值内部监督的关键方面存在职权重叠，两者职权之间并没有明显的界限，它们都可检查公司财务，都可以提议召开公司股东大会。当公司出现问题或者两者出现意见分歧时，监事会和董事会往往会指望对方去履行监督权，这就容易使发生两者都不作为的现象。

三、如何协调独立董事和监事会的发展

1.保障独立董事和监事会真正的独立性和专业性

强化监事会和独立董事监督效果的首要问题就是解决两者独立性。没有真正的独立性，其“法定地位”无法得到保障，也就没有真正的有效监督。我们可以借鉴国外经验，增加外部监事的选拔比例，通过引进外部监事增强独立性，另外可以修改监事和独立董事的选拔机制，使独立董事和监事的选拔拜托大股东的控制，比如可以按照股东人数规定投票比例而不是用股权确定比例或者限制控股大股东对独立董事和监事的提名。另外给予中小股东更大的机会推举监事，毕竟监事只要为了维护中小股东的利益不被大股东侵蚀。同时监督低下的原因也和履职能力有关，监事会成员大多没有具备胜任的专业知识，应完善监事会成员结构，可以增加专业人士进入监事会的比例，另外设置专门的基金，满意临时雇佣外部专业人员参与公司内部监督。同时设施任职最低标准，使得监督机构整体保持高效的监督能力，同时禁止监事同时任职多家公司，保障充足的任职时间和精力。

2.完善薪酬改革，增加监督积极性

监事会和独立董事主要领取固定薪酬，其薪酬水平和董事会、管理层相比差别巨大。另外两者股权比例也相对较少，对公司业绩水平的关注度也就相对较小。可以完善薪酬体制，增加考核指标，将监督效果和薪酬水平挂钩，同时可以将货币薪酬通过股权支付的方式支付给独立董事和监事。同时需要限制董事会决定独立董事和监事会薪酬的职权，通过市场水平制定薪酬起始标准。

3.赋予监事会和独立董事更大的监督权利

监事会和独立董事监督效果弱化的主要原因和其监督权利小有关，他们只有建议、检查权，没有立即阻止和处罚的权利。可以赋予监事或者独立董事更大的权利，比如赋予他们更大的知情权。董事会会议决议作出以后，必须以文件形式送至?O事会备份，而不是监事会自己列席董事会会议，这样监督机构可以时时了解公司决策出现的风险。还可以成立专门的基金，用于独立聘请外部监督机构参与公司特殊事项家督。另外赋予每位独立董事和监事独立检查的权利，当个别监事认为管理层出现违法行为需要紧急制止时，可以通过司法程序立即制止经理行为，保护公司资产，同时也制定相关政策防止监事权利的滥用。

4.协调独立董事和监事会只能分配

虽然现阶段监事会和独立董事这职权设施上出现重叠，但是本质上两者的监督方式还是存在差异，我们总结两者优势，设置新的职权。独立董事在董事会中参与董事会决策，切本事独立的董事多为经济方面的专家，可以为董事会决议提供一定的建议，当建议得不到采纳，或者董事会执意执行可以行使监督权。而监事会则根据法律法规和公司内部章程监督管理层经营活动。或者构建一个新的监督机构，将监事会和独立董事合并共同履行监督职能，其选举产生方式摆脱大股东控制，有中小股东推举产生。

第8篇

墨西哥公司的治理架构

墨西哥有限责任公司的股东要求2-50人。早期的墨西哥《一般商业公司法》中，对有限责任公司设立时的注册资本要求较高，后期修订为较低的标准（3000比索以上）。公司成立时实收资本是注册资本的50%以上，以现金、资产等出资。股东按出资额承担责任，按原始出资比例补充出资，并有新股的优先认购权。股东会是公司最高的权力机构，必设。董事会、监事会均不是必设机构，是否设置由公司章程规定。股东会可以任命一名或多名经理，公司由经理（层）管理。除另有约定，公司有权随时解聘经理。若股东会未任命经理，则公司由所有股东共同管理。因此，“股东会”构成了最简单的治理架构类型。

墨西哥的股份有限公司可以公证设立或公开募集设立。股东要求两人以上，至少持有1股。法规中的注册资本也进行过调整，目前要求不低于50000比索。股东以现金、资产等作为出资方式，其中现金出资不低于注册资本的20%。股东大会是公司最高权力机构，是必设机构。股东大会可决定公司任何事项。股东大会选任董事（会）和监事（会），股东大会、董事（会）可以任命总经理或特别经理。公司章程或股东大会可以规定董事和经理的职责。当董事会在3人以上时，拥有25%以上股份的股东有权任命一个董事；公开上市公司该持股比例为10%以上。董事会/董事对公司实行统一的领导，是必设机关。董事会被委托执行股东大会决议和指导公司活动。董事会被赋予履行公司企业宗旨的必要权力，因此代表公司。股份公司应有一名或多名董事，是不是公司股东均可；两个以上董事构成董事会。每年财政期间结束后的4个月内，董事会必须提交年度报告，并由股东会批准。

墨西哥上市公司又是如何治理的？在董事会构成方面，应由5-15个董事组成，包括股东董事；外部董事（即中国的独立董事）应占董事会20%以上，外部董事和股东董事合计应占董事会的40%以上。外部董事根据专业声望、经验和能力选择，公司内部人员、控股方或关联方人员不能担任外部董事。

上市公司董事会应设置一个或几个专门委员会，非上市公司可自行决定是否设置。专门委应由3-7个董事会成员组成，定期向董事会报告。各专门委应邀请公司高管参会。每个外部董事至少参与一个专门委。审计委主席应由外部董事担任。监事（会）监督公司运作和董事会、经理层的履职情况，是必设机关。监事通常是外部审计师事务所人员，两个以上监事构成监事会。公司员工、公司主要股东，或董事的直系亲属和特定旁系亲属，不能担任监事。监事应列席董事会和股东大会。若最后一名监事离任，董事会需在3天内召集股东大会任命新的监事。经理层可以由股东大会或董事会任命，处理日常事务，是必设机关。股东大会、董事（会）可以任命一名或多名经理，包括总经理和特别经理，任命可以是临时性、可撤销的。经理是不是股东均可以担任。

各治理机关的职能职责

与中国明确规定各治理机关的职责权力不同，墨西哥立法是“法定+意定”相结合。墨西哥法规中仅对股东（大）会的职权有明确规定，股份公司的董事会、监事会的职权也有所表述，而股份公司经理层，有限公司监事会和经理层的权力分配、职责划分，很大程度上由公司自行配置。

有限责任公司各治理机关的职能职责，包括三个方面。

股东会职权：“概括+列举”的方式。股东会职权包括利润分配、任免经理层、任命监事会（如适用）、确定新增股权的分配和摊销、要求补充出资和章程附件的规定（如适用）、对公司机构和股东（相应的股权）提讼，要求损害赔偿；修改章程；同意转让股权；对公司增加或减少注册资本作出决议；对公司解散作出决议。此外，如公司无经理层和监事会，或经理层和监事会不履职时，持有三分之一以上股权的股东可召集股东会。除上述内容，股东会可以决策法律或章程授予的任何其他事项。

监事会职权：公司意定。墨西哥立法对股东会以外的各治理机关的强制性规定不多，公司享有较大的自我选择权。《一般商业公司法》有限公司部分未提及董事会，只写到“如章程规定，应建立由股东或非股东组成的监事会”。且只规定，在经理层不履行召集股东会的职务时，监事会召集股东会。监事会的其他职权由章程规定。

经理层职权：公司意定。墨西哥《一般商业公司法》仅笼统规定，“公司应由一个或多个经理管理。如未任命经理，公司由所有股东共同管理”。经理层不具备议案相关知识或投反对票，不承担任何责任。

股份有限公司各治理机关的职能职责涵盖四个方面。

股东大会职权：概括+列举。股东大会权力极大，墨西哥《一般商业公司法》规定“股东大会可以决定公司的任何事项”，因此绝大部分职权专属于股东大会（该法列举了14项）。由股东大会决定或公司章程规定的选择性职权有两项：决定董事会和经理的担保权限，决定董事和监事的报酬（如章程未规定具体薪酬）。股东大会和董事（会）共有职权一项：任命总经理或特别经理。

董事会职权：概括+列举。墨西哥《一般商业公司法》中规定，“董事应该承担法律和章程规定的责任”，并列明了董事的几点责任：确认股东出资、利润分配、执行股东大会的决议等。在《墨西哥公司治理准则》中，对董事会及其辅助机构的职能有更为具体的补充规定。其中，董事会的主要权限包括：薪酬考核、审计、规划和投融资，可设置相应的专门委等辅助机构开展工作，并对各专门委的职能进行了列举。此外，董事会的其他权限还有：会计政策的制定和变更、制定内部控制制度、投资者关系管理等。

监事（会）职权：概括+列举。《一般商业公司法》规定，监事（会）“在任何时间，对公司业务行使无限制的监督权力”。同时，列举了监事（会）的职权，除可要求董事会月度提交报告外，其他职权与中国的监事会基本一致。此外，监事在发现前任监事的任何违法行为并且未报告时，承担连带责任。

经理层职权：公司意定。墨西哥《一般商业公司法》规定，“经理应有明确的归属其的权力”，但是除股东大会或章程可以授予经理担保的权利外，其余职能未列举。《墨西哥公司治理准则》中，也只是笼统地说“公司的日常运作是经理层的职责”。

赴墨设立公司需灵活治理

近年来，中国企业在墨西哥设立公司的情形有所增长，但由于制度环境、法律规定与中国有较大差异，因此，有必要对相关事项进行分析，以提高决策的科学性、合理性，进而最大程度地降低法律风险。

中国企业在墨西哥设立有限公司或股份公司都可以，这两种均是外国投资者使用频率较高、较为普遍的公司形式，且均要求有两名以上股东。但是从设置程序、治理架构简单，易于管理和控制风险角度讲，建议设立有限责任公司。需要指出的是，墨西哥的公司注册不需要验资，因为出资时纳税较高，一般的公司首次注资金额不会很高，后期根据实际需要再补充出资。

公司治理架构方面，根据公司运营阶段的不同，可以采取不同的治理架构。

成立运营初期，建议采取“股东会—总经理（兼执行董事）”的模式。在墨西哥设立子公司初期，由于业务量较小，可采取较为简单的“股东会-总经理”的治理架构，并由总经理兼任执行董事，全权代表公司，处理日常运营，遇到须股东会决策的事项时，再召开股东会。该模式层次简单，人员设置较少，便于管理。此外，由股东会统一决策重大事项并直接对总经理进行监督，能较好地降低运营风险。此阶段总经理权限通常较大，为防止滥权以及由此引发的经营风险，可通过章程、公司内部文件或公司与其签订合同的方式对总经理权利进行限制。

第9篇

全面深化改革下的新挑战

党的十八届三中全会《决定》对全面深化国资国企改革作出了总体部署，提出了一系列新思路、新任务。深化国有企业改革的主要任务是两个：一个是加快国有企业股权多元化改革，积极发展混合所有制经济；另一个是深化国有企业管理体制改革，通过对国有企业的功能定位，分类健全“协调运转、有效制衡”的公司法人治理结构。

公司制企业的监事会受股东委托，“检查公司财务”和监督“董事、高级管理人员的职务行为”，是现代公司治理结构中最重要的监督制衡机构。由监事会代替股东专职行使监督职责，是股东权益保护的必然制度选择。监事会的治理功能，首先是要保护股东利益，防止“内部人”独断专行，背离公司和股东的利益；其次是维护公司及其股东的财产安全等合法权益，制衡机制的重点在于监督，监督的最终目的是为了保障公司和股东的合法权益；第三是保护债权人利益，防止损害债权人利益的行为发生，公司财务会计信息的任何不实都是对债权人的不公平，公司财产的实际减少也威胁债权权益安全，监事会检查公司财务，就是要防止公司违法失信行为的发生。

“混合所有制经济是我国基本经济制度的重要实现形式”，发展混合所有制经济要求国有企业更多地通过股权改革，增强活力和动力。混合所有产权结构的公司监事会，应贯彻“同股同权同利”原则，有效履行股东赋予的监督权，平等保护公有财产权和私人财产权、平等维护全体股东尤其是中小股东的利益，这是发展混合所有制经济重要的治理制度基础。大力发展混合所有制的产权改革，国企监事会面临从国有独资公司或国有股“一股独大”，向混合多元股权结构的公司发展的新挑战：国有股代表出任的监事面临从对国资股东负责转为向全体股东负责，国家公务员身份向股东监督人的角色转换。

“准确界定不同国有企业功能”，提出了国企科学分类和国资分类监管的改革新方向。按照国有资本的功能定位，国有企业将划分为市场导向的竞争类企业，以及非市场竞争的功能类或公共服务类企业，并实行分类治理、分类监管；国资监管机构的职责，以“管资本为主”加强国资监管，切实落实企业自主经营权，这既是本轮国资国企改革的核心内容，也对分类强化监事会建设提出了新的挑战。

竞争类国企是发展混合所有制和公众公司的重点，市场化运作程度高，强化了董事会独立决策的治理功能，监事会也要同步增强监督董事决策行为、评估发展战略、定期审读财报、评价高管绩效、检查关联交易和监督内控运行等履职新要求，迎来了全面提升履职能力的新挑战。非市场竞争的功能类或公共服务类企业治理构架要比竞争类企业简化，监事会作为出资人机构的监督代表就更需要加强监管：功能类企业监事会要突出完成特定目标任务的过程监督，重点是政府投资资金、各类营运成本或费用的控制，监督重点任务（或工作）的进度、质量、安全等；保障类企业监事会应能适应“公共产品/服务和成本控制+引入市场化机制”的企业运行模式并进行当期监督，要检查监督政府购买服务、公共产品或服务的特许经营、政府授权经营，以及PPP（政府与企业长期合作协议）等运作过程的合法性和程序性，并通过独立发表监督检查意见和建议，保障企业“保公益、惠民生”营运目标的顺利实施。

此外，“建立职业经理人制度、深化企业用人制度改革、建立长效激励约束机制、强化国有企业经营投资责任追究、探索国企重大信息公开”改革内容，也对监事会在公司治理中发挥独立监督作用和有效监督公司决策行为、管理者经营行为提出了新的要求和挑战。

以“实、独、效”创新监事会

应对新挑战，做实监事会。为适应市场化改革的新要求，遵循产权约束对治理环境建设的客观规律，国企监事会体制机制可以从两个方面创新。

一个方面是外派监事会体制和“一对多”工作模式（主要适用于国有独资企业和国有独资公司），明显难以适应发展混合经济对股东利益保护的内在要求，需适时进行变革和改造。另外，即使是上市公司监事会，如果缺乏独立性和监督有效性，也存在被“弱化”和“虚化”的可能性。例如，2012年我国上市公司监事会治理指数均值为57.35，低于董事会治理指数均值10个百分点。因此，必须按照平等保护产权原则，创新国企监事会体制。

做实监事会的另一个创新要求是，要在国企分类中找准监事会的功能定位。以上海国资实践为例，首先，在竞争类国有企业中，对于已实现整体上市的国有控股公司，不仅要确保国有股股东的权益，而且要平等保护其他股东的利益，这类企业监事会定位于依法维护上市公司和全体股东的合法权益，当董事、高管的行为损害公司利益时，在要求其予以纠正的同时，必须向董事会、股东大会反映，或直接向证券监管机构及其他相关部门报告。而对于尚未实现整体上市的市管国有企业，监事会参照上市公司监事会运作规范，增强对企业的市场化运作进行有效监督。

其次，在上海的非市场竞争类国有企业中，对于功能类国有企业，监事会通过有效监督，确保企业按质按量完成政府特定功能任务；而公共服务类国有企业的监事会通过有效监督，确保企业高质量地提供公共产品或服务。这两类国有企业中不设置董事会的企业，监事会侧重于对管理层的监督，对企业定期经营报告进行审核，提出书面审核意见。涉及政府财政资金在公共行业和民生领域的使用，公共服务类企业监事会每季度要进行资金使用情况的专项检查报告。

应对新挑战，增强独立性。公司有独立运行的日常监督检查机构和制衡机制，才能够获得广大股东的信任。监事会发挥监督制衡功能，必须真正独立于公司的董事会和经理层，才能既保证股东和债权人的权益，也保证公司分设的权力在健康发展的轨道上运行。改革实践中要增强监事会的独立性，使其摆脱董事会或管理层的控制性影响，主要措施有五个：

首先，监事选任的独立性。《公司法》对公司监事选任的提名要有明确规定，可以考虑规定由监事会自身负责提名，或由股东大会的特别委员会负责提名，尽可能摆脱监事会从属于董事会的状况。

其次，监事会组成结构的开放性。通过引入相关利益者代表，从制度上改变监事会成员身份和行政关系上不能独立，其薪酬、职位都由管理层决定的状况。把监事会改造成独立于大股东的各利益相关方的联合体。除大股东代表外，中小股东代表必须占有一定比例；可设立外部监事或独立监事制度，以市场化方式引入中介机构的财务、法务和审计等专业人员，也可吸纳债权人或利益相关方的代表，改善公司与主要债权人和利益相关方关系中的信息不对称问题。

再次，监事会代表全体股东对董事和高级管理人员实施履职评价。强化监事会对董事、经理的人事聘免建议权，也可将部分董事的提名权交给监事会，监督制约董事、经理违法违章和损害公司利益的职务行为。

第四，公司财务报告编制后定期交监事会审核。监事会提出的问题和审核意见具有经营责任追溯力。

此外，还要保证监事会的经费。监事会活动所需之日常经费，应规定事先单独列入公司预算计划，按照预算制度独立开支。

应对新挑战，强化有效性。确立监事会在公司监督体系中的核心地位，是强化监督有效性的必要措施。这首先要求做到以监事会为主体，整合公司监督资源。通过加强监督信息沟通和组织力量整合，形成一套规范的监事会工作制度和流程，包括责任认定、报告、评价考核和信息沟通等。其次是形成共同监督的合力。建立监事会与国资监管部门、企业内部各监管部门（尤其是财务、审计、监察和法务等专业监督职能部门）、第三方中介机构的协同监管平台，监事会是协同监管平台的责任中心，通过完善企业内外联动监督机制，发挥多方共同监督的协同效应。再者，在母子公司管控体系中构建股东资本监督链，通过完善法人治理结构和内部监督的系统制衡，形成适应集团化运作的资本约束和系统化的股权监督机制。

强化监督有效性的重点之一，是监督公司决策行为。国企分类改革以后，出资人监管机构依法向规范建设的董事会授权，董事会是公司重大决策的责任主体。监事会要着力强化企业重大决策行为的过程监督，对企业投资、举债担保、产权变动、财务预决算、重大项目招标等决策过程进行监督。这包括：要监督公司是否建立了明确的重大事项决策制度、程序和责任追溯机制；要对公司的重大事项决策进行动态监督，其中包括决策的前期准备、决策的形成过程、决策的申报审批等；要对战略决策的执行情况进行评价监督，防止有损公司和股东利益的决策行为发生，为战略发展保驾护航。

例如，上海汽车是上海国资体系中资产整体上市的大型企业集团，面对国内外激烈的行业竞争环境，公司加强与世界著名汽车公司的合作，实施“引进来与走出去”并举的快速发展的战略，为了保障高强度战略投资项目顺利推进和有效实施，上汽集团监事会对公司发展战略实施“战略体检”，从战略看规划、从规划看投资、从投资看预算，检查并评估战略管控的标准、流程和有效性，并对重点战略项目上海通用五菱开展后评估，评估归纳通用五菱快速发展经验为：成功=战略+体系+文化；另外，公司监事会还对战略实施中的全面风险管理体系建设开展评估。上汽集团协调运转、有效制衡的治理机制有力地推进了发展战略的顺利实施，上海汽车连年保持强劲的发展势头，2013年以整车年产首次破500万辆的显著业绩，蝉联国内汽车制造企业行列之首。

第10篇

关键词：国有企业；董事会；实践；探索

中图分类号：F2 文献标识码：A 文章编号：16723198（2012）20002002

董事会是企业法人治理的核心与关键，在推进法人治理结构建设中处于举足轻重的地位。董事会建设是一个持续的过程，是一个逐步探索和逐步积累的过程。通过董事会建设试点大家越来越认识到董事会制度是非常重要的，为企业长期稳定发展提供了一个科学的、合理的制度基础。“十一五”以来，上海市国资系统董事会建设在组织形式、制度建设、运作方式等方面进行了一系列卓有成效的实践与探索，董事会建设出现许多新的发展和变化，在国资企业改革发展中发挥了重要的作用。

1 加强组织建设，优化董事会组织结构

国资委或股东（大）会应根据国资布局和产业发展的要求，以及公司发展的任务和目标，配置和优化董事会的结构和规模。董事会成员的构成应当合理，既要最大限度地体现各方利益，又要高效精干，便于组织协调，既要有多元文化背景，又要有一定的专业化背景，具有独立的专业判断能力。

（1）建立外部董事制度。

国有企业规范董事会建设最主要的内容是外部董事制度，建立外部董事制度是加强董事会建设、发挥董事会作用的关键。国资委选聘外部董事进入董事会，并且占多数，可有效减少董事会与经理层的交叉，实现企业决策组织和执行组织的分离。

外部董事亦称外聘董事，指不是本公司职工的董事，包括不参与管理和生产经营活动的企业外股东和股东大会决议聘任的非股东的专家、学者等。外部董事制度本意在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。在某种程度上，如果董事会全部由内部董事构成，它可能就是无效的。外部董事进入企业后，不在企业担任除董事以外的其他职务，不参与执行层的管理事务，不在执行层兼职，薪酬也不与企业的经营情况和经济效益挂钩，因而能够为企业董事会决策提供独立、专业的意见，对提高董事会决策的独立性、科学性起到积极的作用。同时，外部董事的进入也完善了企业决策层的知识结构，外部董事一般都具有良好的专业技术水平、经营管理经验和职业道德，如国资委选派的外部董事都是资深专家或国资企业的退任领导，他们不仅有丰富的公司治理经验和阅历，而且在企业管理、法律、财务、金融等方面具有较高水平，在专业领域有一定影响，对公司重大事务有较好的判断力和较强的决策能力。

（2）试行外部董事资格鉴定制度。

上海国资系统率先试行外部董事资格鉴定制度，成立了“上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格认定委员会”。这个委员会由11-13位专家组成，这些专家都是各个领域的代表性人物。上海国有企业外部董事选聘工作始于2008年11月，上海市委组织部联合上海市国资委向社会公开征聘市管国有企业外部董事、外派监事人选。本次选聘共有117名外部董事、外派监事人选通过了专业资格认定，进入上海市市管国企外部董事、外派监事人才库。2009年5月5日至12日，首批聘任的外部董事名单公示，随后18名外部董事即被派往上海电气集团、百联集团、上汽集团以及锦江国际集团等大型国有企业集团。

（3）建立健全董事会专门委员会。

外部董事到位后，试点企业的董事会结合自身实际，普遍加强了董事会的组织建设，董事会的专门工作机构得到进一步落实。根据企业情况，董事会设立了提名、薪酬与考核、战略投资、审计与风险控制等专门委员会，且专门委员会还设立工作支撑部门。董事会专门委员会要做到专业化、独立性、有效运作，为董事会决策提供支撑保障。每个委员会一般由3-5名董事组成，其中提名、薪酬与考核、审计与风险委员会中外部董事居多，并且确定了对口支持各专门委员会的工作部门。

加强组织建设，优化董事会组织结构的实践不仅仅体现在上述三个方面，还包括在试点企业配备专职董事会秘书，设立董事会办公室作为董事会常设工作机构等。

2 加强制度建设，提高董事会决策程序化、科学化程度

董事会建设的试点企业普遍重视董事会的制度建设，根据《公司法》、国资委有关制度和公司章程，制定了董事会及各专门委员会的议事规则等制度，明确了董事会的决策范围、程序和方式，保证董事会能规范、有效、科学地运行。董事会制度建设主要包括董事会的决策制度、会议制度、授权制度、报告制度、专门委员会的工作制度以及评价制度。

（1）决策制度。

加强董事会制度建设首当其冲就是要健全董事会的决策制度，确保董事会成员享有同等的发言权与决定权。所有重大决策、重要投资项目安排以及大额资金的使用等都要经由董事会集体决策，要建立投票表决制度，形成会议决议。要实行决策前的论证制、决策中的票决制和决策后的责任制，依照明确的程序来制定各种决策，坚决杜绝凭经验拍脑袋随意决策。要明确规定决策系统和其他系统的权力与责任，切实保障权力与责任相一致。要明确规定决策职能与执行职能相分离，以及决策失误须承担相应的责任等。

（2）会议制度。

董事会是采取会议形式集体决策的机构，必须有规范化的会议制度，按照法定程序运作，如果违反会议制度就会直接影响董事会合法有效地行使职权，也影响董事会决议的效力。所以董事会必须制定切实可行的会议制度，对会议次数、会议通知、会议主持人、会议法定人数、会议决议、会议记录等作出明确规定和要求。

（3）授权制度。

明确重大事项的集体决策制度和议事规则，特别要注意的是授权制度。董事会应切实加强制定与管理授权制度，明确对董事长、总经理授权事项的数量、具体范围以及时间界限，规定被授权人的职权、义务、责任以及行使职权的具体程序，被授权人应定期向董事会报告行使授权的结果。

（4）报告制度。

为督促外部董事勤勉履职，上海国资系统建立了外部董事工作报告制度。《上海市市管国有企业外部董事管理办法（试行）》中明确规定外部董事每年须向市国资委等履行出资人职责的机构书面报告本人履行职责的详细情况，主要包括外部董事履行职责的具体情况，参加董事会会议的主要情况，主持或参与董事会专门委员会工作的情况以及加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议等方面。

（5）专门委员会的工作制度。

设立董事会领导下的专门委员会并制定有关工作制度对于加强董事会制度建设也是非常重要的。专门委员会是董事会下属的辅助工作机构，其职责是对董事会重大控制内容进行专业化划分，并通过有效利用公司外部专家资源及内部部门管理人员的经验参与沟通，为董事会提供决策依据，以保证董事会决策的科学性、准确性、合法性。专门委员会向董事会负责并汇报工作，董事会应下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会，也可设立法律风险监控委员会等其他专门委员会。各专门委员会履行职权时应尽可能使其成员意见一致，确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。公司各业务部门应为董事会及其下设的各专门委员会提供工作支持，经董事会同意，公司业务部门负责人亦可参加专门委员会的有关工作。

（6）评价制度。

现代公司作为社会主义市场经济下的竞争主体，必然面临对董事、董事会科学有效的评价，此乃公司治理实践发展到一定阶段的必然产物。董事、董事会评价与其在公司治理中的地位和作用一样，一直是公司治理评价的核心内容。随着国企董事会改革的逐渐普及，对董事会及其成员进行评价与考核日益重要。董事会评价是以董事会整体的运行状况为评价对象，其目的是提高董事会运作的规范性与有效性，形成对董事会及其成员的声誉制约，规范董事会和职业董事市场建设，有利于国有企业科学决策机制的完善，加强风险防范，提高治理绩效。

国有企业在开展董事会评价工作时应坚持以发展的观点，结合企业改革与发展的实际情况，借鉴国内外好的经验和做法，不断完善董事会评价体系。上海国有企业董事会建设目前尚处于试点阶段，通过每年进行系统评价，分析和查找董事会建设中存在问题的原因，有助于进一步完善和提升国有企业治理水平，为建设规范有效的董事会指明工作努力的目标和方向。

3 加强规范运作，提升董事会能力

为有效发挥董事会在公司治理中的核心作用，要切实加强董事会的能力建设：提高董事会战略研究和战略预判的能力；提高董事会内控和风险管理的能力；企业要及时、完整、准确地向董事特别是外部董事提供公司经营情况，使董事具有履职所需要的各种信息，提高董事的履职能力。

提高董事的履职能力是董事会建设的一项重要而紧迫的任务，是董事有效履行岗位职能、拓展自身职业生涯的前提。董事应加强学习相关知识，积极参加有关培训，努力提高履职能力。董事专业知识培训的主要内容包括决策知识、法律知识、财务知识和其他知识。各企业董事会要把董事会自身学习和继续教育纳入董事会工作计划，要把董事的学习培训纳入董事会考核的内容。

此外，试行“专职董事”制度，也可从另一方面提高董事履职能力。国资委可多思路、多渠道、多方式地选配董事，可通过市场招聘，也可从现有国企领导成员中挑选，还可选择部分长期担任国企高管岗位具有丰富经验，但因年龄原因已不在企业任职的人员担任“专职董事”。“专职董事”的组织关系、薪酬关系转入国资委董监事中心，由董监事中心负责对专职董事的管理并发放薪酬，并建立一整套完备的“专职董事”选拔、培养、评价、考核机制。

参考文献

[1]秦永法.中央企业董事会试点及其发展[J].国有资产管理，2007，（3）.

[2]郑谦.论我国国有企业董事会建设的完善[J].昆明冶金高等专科学校学报，2008，（7）.

第11篇

关键词：控股公司；管理；问题与对策；

中图分类号：C931.3 文献标识码：A 文章编号：1674-3520（2014）-07-00-01

一、控股公司基本概念

当一个公司持有另一个公司的股份时，前者即为母公司，后者为子公司。子公司中母公司持股达到100%时称为全资子公司，持股在50%以上时为控股子公司。母公司与控股公司是可以通用的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司。控股母公司最基本的特征，不在于是否持有子公司的股份，而在于是否参与子公司业务经营。

中石油以资本为纽带形成与所投资子公司的控制与被控制关系，其对子公司的实际控制是通过参与公司决策、经营管理和对公司生产经营活动进行监督来实现。但母子公司在法律上分别具有独立的法人资格，分别具有各自独立的财产，并独立地对自己的债务承担民事责任。

二、控股公司股权管理过程中存在的问题

目前中石油并没有针对全部控股子公司实行全范围内统一管理模式，各控股子公司均有自己的管理办法，没有有效的实现共享，须遵循公司整体管理原则，结合具体实际情况进行科学管理。

（一）股权管理方式行政化，企业发展受制约

中石油有着深厚的传统企业管理背景，虽然也逐步建立了现代企业制度，但是其用行政手段管理控股子公司的方式没有太多改变。管理上过于集权，对子公司管理过死，对于子公司的日常经营管理活动插手太深，行政管理代替了公司“三会”的决策，造成了控股子公司的自太小：一方面公司经营层的经营积极性和自主性受到较大的挫伤，另一方面使得公司开展重大事项的经营决策包括对外投资、股权运作和企业改制等审批程序复杂，很容易错失经营机遇。

（二）董事、监事缺位，公司治理不理想

目前很多控股子公司没有设立专职的董事、监事，一般均由上级领导或者职能部门领导兼任。这样，由于这些领导自身时间和精力的有限性，使得企业的决策在目的性和针对性方面都难以达到预期的效果。股权代表激励约束难度大，作用难发挥。

（三）目前的股权管理内容单一

偏重于股权投资、处置、重大资产变动等事宜，重视对信息的管理与财务的监督，很少提及对控股子公司战略、财务、人事、审计、业绩考核等管理行为的综合统筹考虑，在范围上仅强调了对股权代表、信息和重大会议的管理，在整体内容的设计上有待扩充。

（四）股东各方的目标、利益冲突

股东各方在生产、经营管理过程中，针对特定的事项，出于各自不同的目的、利益、立场，会倾向于制定有利于自身的决策，从而导致股东各方产生矛盾和利益冲突。从管理层面来看，股东各方的利益冲突应按照合资合同以及股东会、董事会决议来解决。合资合同明确规定了各股东的责任、权利和义务，股东会董事会对企业的重大事项和发展规划以及涉及股东各方利益的事项进行讨论决策。

（五）投资回收与退出机制不健全

中石油对外投资回收渠道缺乏、退出机制不健全是公司股权管理面临的一个重要问题。然而一方面由于投资决策不科学，投资项目效益不理想；另一方面，企业与国有投资控股公司的债权存在软约束，股权转让渠道又不通畅。因此，国有投资控股公司的投资回收和退出不健全。如果没有后续资金来源，先期投资难以回收，致使投资公司被套牢而有可能成为被动的国有资产管理和资产经营公司。

三、完善控股子公司管理体系建设的主要建议

（一）完善落实法人治理结构，减少直接干预，实行间接管理。通过构建包括股东代表、董事、监事、外派经营层及股权管理人员在内“五位一体”的管控体系，通过参与被投资企业的股东会、董事会、监事会的决策以及被投资企业日常经营情况、财务状况以及重大事项的决策来实现对该企业的监督管控，加强对外派管理人员的管理、考核、监督来达到对合资公司的间接管理，在宏观战略上把控方向，具体经营策略、内部管理上给予控股子公司充分的自，这样才能充分调动控股子公司的积极性和创造性，进而确保股东方的投资收益。

（二）适当增加专职董监事的比重，强化培训、考核及业绩兑现。充分发挥专职董监事作用，每年初与专职董监事人员签定责任书，按月审查履职情况，年底提交履职报告，确保履职到位，年底结合履职情况和控股子公司生产经营情况，严格考核、奖惩兑现。加强培训，提高各层管理人员的任职素质需对拟选任和聘任的人员和在职的管理人员进行全面培训。一是选派相关人员参加中石油公司组织的股权管理和董、监事业务培训班；二是开展内部培训，学习《公司法》、《公司登记管理条例》、《合同法》等相关法律法规和上级单位股权管理的相关文件、规章制度等；三是在日常工作中，引导各层管理人员结合自身工作加强自学，不断提高业务能力和水平。

（三）股权全方位管理，得从最高管理者入手。在最高层管理者制定战略时，应统筹考虑涉及到股权管理的方方面面，使之能在更高层面上达到协调各方利益的要求。股权管理包括企业的战略、投资、财务、人事、审计、生产运营等方方面面， 它不是微观管理， 而是宏观管理；不是片面管理， 而是全方位管理。股权管理是企业管理理念的创新和突破， 是企业管理手段的实践和探索， 也是企业管理途径和管理程序的优化和调整。因此，只有从战略层面统筹协调各专业才能使股权管理发挥更大的作用，进而创造更大的价值。

第12篇

引资引智与规范治理

国际金融公司于2002年入股南京银行后,在激活并提高南京银行公司治理水平上发挥了重要的先导作用。当时,国际金融公司的股份为15%,南京银行也成为当时外资占比最高的国内银行。

国际金融公司提倡“好的公司应该有好的董事会”的理念,强化了南京银行的内控建设、风险建设和发展规划的建设,同时完善了内部管理机构。可以说,通过“引资引智”,南京银行领导层认识到了完善公司治理机制的重要性,并根据自身发展状况切实予以加强。

南京银行是启动IPO较早的城市商业银行,要想成功发行上市,最重要的一条是治理要规范。这一时期,南京银行董事会切实将完善公司治理建设列为工作的重中之重,公司治理水平有了质的突破。

此外,这段时期,南京银行还引进了战略投资者法国巴黎银行,发行了次级债券,可以说,南京银行的公司治理较好地体现了职责明确、分权制衡、规范运作、科学合理的公司治理要求。

2007年上市后,公司治理也开始由形备到神似的变化。

在建立激励约束机制上,按照财政部的要求和银监会的《商业银行稳健薪酬指引》,修订了《高级管理人员考评和薪酬激励管理办法》,增加了风险指标的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科学、有效。在具体考核上,则实行民主测评、董事考评以及监事会综合评价相结合的方式,实现对高级管理人员履职的科学考评,较好地做到了个人业绩与公司可持续发展的有机统一。

提高公司治理水平在于细节

规范与完善内控程序。主要表现在有较为全面的制度和程序,而且不折不扣地执行。比如,在董事的提名上,董事会对董事人选的原则是用能人,而不是“花瓶”,这点在独立董事的提名程序中体现得特别明显。董事会提名及薪酬委员会有搜寻、初审独立董事人选的工作职责。该委员会按照任职条件的规定,严格对独立董事候选人进行形式和实质审核。形式上的审核主要是对提供资料的完整性和真实性进行审查;而实质审核非常重要,主要是通过多方渠道对其履职的能力和品行进行深入了解,力求能够体现“专业和专注”的履职要求,而且初审的原则是“不求名气,只求合适”,以真正提高南京银行的公司治理水平为目标。

注重董事会软环境建设。一般来说,董事会只关注议案的表决情况和决策的效率,而不太关心董事提出的各式各样与公司治理紧密相关的问题。但南京银行董事会认为,公司治理的不断提高就是在于细节,所以对董事无论是在各类会议中、实地调研中还是与经营层沟通中提出的好的建议和方法,都及时归总并强化落实,具体到相关责任人和完成时间,并定期在董事会上进行反馈,使董事感到自己的建议得到了尊重和重视。比如:针对今年上半年南京银行一位外籍董事提出的注重同业资产风险、表外资产中的理财产品风险的建议,董事会立即让经营层予以调查落实,经营层迅速展开专项管理工作,并及时向董事会风险管理委员会进行了详细的书面报告,并在下次董事会会议上向全体董事会成员做了通报。正是这些点点滴滴的良性循环,在潜移默化中提升了公司治理水平,也提高了董事履职的主动性和积极性。

创新风险管控举措。在风险管理上,南京银行先后制定并完善了七大风险管理政策和相适应的风险管理程序、流程。尤其是今年,南京银行认真执行“三办法一指引”,积极进行地方政府融资平台贷款的“解包还原”,严格房地产贷款风险管理,有效开展“内控和案防制度执行年”活动,提升了公司治理效果。同时,完善了风险条线的组织架构,设立了经营层内部控制和风险管理委员会,设立了风险管理部、授信审批部、资产保全部,理顺了风险作业机制;按照银监会的“六项机制”要求,建立了小企业金融部,并按照“两个不低于”强化了对小企业的经营和管理;建立了金融市场部、会计结算部和营运管理部,强化了市场风险和操作风险的管理。

在发展战略上,南京银行建立了三年发展规划,科学指导全行的经营方向和经营目标,并按照自身实际状况建立了发展规划年度回溯评价机制,提高了发展规划执行的合理性和可行性,保证了南京银行的可持续发展。

在资本管理方面,南京银行制定了《资本管理办法》、《资本充足率管理办法》和《三年资本规划》,强化了对资本的规模、风险和持续补充等方面的管理,逐步在资产负债配比、经济资本考核和小企业专营等方面加以运用,同时,通过对年度投资参股计划和分支机构发展计划进行资本量化分析,保证了对资本实行长效管理。

做好董事会履职评价。确切地说,南京银行2007年上市后,董事会开始实行每年度的董事会履职自评价报告制度,报告着重在公司治理、发展战略、风险、金融创新、审计监督等方面按照自身实际情况,实事求是地进行自评价。南京银行董事会在自评价过程中,发现自己的风险量化管理工作存在缺陷,就及时科学地制定了《风险限额管理体系建设规划》,并于每年初制定年度的风险限额,将风险量化管理嵌入到日常风险管理工作中去。在完善内部控制体系中,虽然较早建立了《内部控制体系框架与要求》制度,制定了很多的内部控制制度,但内部控制执行情况如何,董事会难以详细完整地了解。2007年底,董事会要求经营层报告内部控制年度开展情况,并出具年度内部控制自评估报告,可以说,这项机制的形成,使董事会对内部控制的整体情况和突出问题有了把握,为制定正确的整改措施打下了基础。

第13篇

《董事会》:独立董事作用发挥得如何,将直接影响董事会的独立性和效率。在您眼中,理想的状态是什么?

许立荣:我觉得用“相得益彰”来形容最为贴切。一个优秀的企业,必然有一个优秀的董事会,有一群优秀的董事,独董也不例外。一方面,独董以他们的专业经验和职业素质来促进和提升公司的治理水平;另一方面,公司董事会充分尊重和认可独董们的意见和建议,为独董充分施展才干提供了舞台,两者相辅相成,相互促进,为公司发展共同努力。

为了保证独董履职,中远航运也像其他上市公司一样,通过制定《公司章程》、《独立董事工作制度》等各项制度,明确独董的权利和义务,从制度上给独董履职提供保障。但我认为,制度只是基础,中远航运形成的公司治理文化更为重要,也更为关键,那就是尊重独董、敬畏独董,为独董履职创造了良好的环境和氛围。选用合适的人,完善相应的制度,构建以创新和责任为核心的董事会文化――我们一直在进行积极地思考和探索。

《董事会》:身为董事长,您如何做到尊重、敬畏独董,引导他们发挥作用的?

许立荣:独董是个特殊的群体,如何更好地促进独董发挥作用,很多上市公司在努力尝试,作为董事会成员中最重要的成员之一,作用发挥好了,对公司的帮助是非常大的。发挥独董的作用,我觉得关键是“尊重”和“遵守”。尊重,就是充分尊重独董们的意见,无论正面的还是反面的意见,都要尊重他们,让他们在董事会中树立威信,发挥作用;遵守,就是要严格落实公司各项制度赋予独董们的权利,为独董开展工作、发挥作用提供平台。在中远航运,薪酬激励、财务审计、内部控制、关联交易等重要事项,主要是独董们在主导和发挥作用,他们的工作积极性越来越高,开会次数越来越多,开会时间也越来越长。

我是2007年2月正式当选公司董事长的,第一次参加董事会,第一个发言的独立董事谭劲松教授不是向我表示祝贺,而是提出了关于公司发展战略的建议。他提出,董事长的首要职责是制定和把握好公司的发展战略,关注公司的长远发展。独董们这种勤勉尽职、仗义敢言的精神,给我留下了终生难忘的印象,也激励我更加努力地工作,不敢有任何的懈怠。

其实,这已经不是独董们第一次这样做了。中远航运成立初期,不可避免地受到传统国企分配制度的影响,经营班子思想有压力。但以独董为主的薪酬委员会认为,公司要追求卓越,就必须建立一套科学合理、有激励作用的绩效评价制度。为此,从2002年开始,薪酬委员会经过先后三次的积极探索,在公司建立起较为科学完善的绩效评价系统,实行了长短期相结合的薪酬体系。这一薪酬制度,应该说是中远航运近几年得以快速发展、健康发展的助推器。

《董事会》:说到薪酬,董事会为何会对独董采用浮动制津贴,并与考评结果挂钩?

许立荣:说实话,我们这些独董都“不差钱”,独董津贴的多少对他们来说并无实际的意义,他们注重的应该是他们的声誉。对独董进行考核,其实是独董自己提出来的,他们认为,既然对董事、监事、高管和全体员工都有考核,作为公司的一个部分,为何就独董没有考核?我想,他们既然有这种责任意识,考核的结果肯定是非常优秀的,因为他们是在为维护自己的声誉而努力。

《董事会》:除了制度安排和治理文化,突然间很想了解,你们究竟如何找到这些优秀的独董的?

许立荣:我们非常注重独董的行业背景和经营管理团队协作精神,一个具有多元化专业背景的董事会,有利于促进和提高董事会的决策效率和质量,为战略决策的制定增加价值。但寻找优秀的独董并不是一件容易的事情,我们选择独董的标准关键是两点:实用和实在。实用,就是不选大牌,不选明星,而是选择适合公司、热爱公司、愿意为公司发展付出努力的人;实在,就是人品好,不偏激,不献媚,实实在在做事。

就像金立佐博士,他为人低调,从担任独董起,每年均花费一定的时间到公司开展实地调研,撰写专题调研报告,这样的独董,估计不仅国内上市公司少见,恐怕国际上也不多见。

第14篇

我行新一届董事会上任伊始，就着手制定公司《五年发展纲要》，描绘未来发展的“线路图”，借此统一思想认识，为董事会及其专门委员会、独立董事履行职能提供决策导向。新一届董事会认真回顾了本行十年发展历程，研究分析了国际国内金融发展趋势，设立由独立董事牵头的专门工作小组，研究制定了《中国民生银行五年发展纲要》，确定了战略转型阶段的总体目标及其实施策略。在《中国民生银行五年发展纲要》中，把优化公司治理作为未来发展的重要目标，明确指出“尽管目前民生银行公司治理在国内处于相对领先水平，但要想跻身国际合格竞争者行列，实现成功转型，民生银行提升公司治理显得非常必要”，未来要进一步明晰“三会一层”的职责边界，要强化董事会在银行发展和公司治理中的核心作用，努力打造高效董事会，并通过做实做强董事会各专门委员会，提高专门委员会的专业水平，真正实现董事会在银行经营发展中的决策权和监督权，提高董事会的决策水平和决策效率。

在公司治理实践中，我们注重制度创新，强化制度建设。近两年我行先后制定或修订了30多项公司治理制度，形成了一套比较完备的公司治理制度体系、运作规范和工作流程，为构建高效、透明、和谐的公司治理机制点定了坚实的制度基础。比如，重新修订了《董事会议事规则》，进一步明确了董事会议事方式、规范议事程序，并首创“董事会非决策性会议制度”，使董事会非决策性会议成为全体董事信息交流、沟通协调、达成共识的平台。重新修订六个《董事会专门委员会工作细则》，细化了各个董事会专门委员会的职责和授权范围，进一步明确了董事会专门委员会的工作程序，使各委员会工作更具有可作操作性。

为加强关联交易管理，我们重新制定了《关联交易管理办法》，完善了关联方及关联交易的界定，明确了关联交易定价政策、关联交易的审批管理程序、关联交易的审计、报告及其披露、法律责任等管理操作规程，使关联交易管理工作透明化、公开化。

为强化董事自律约束，促进董事勤勉尽责，提高董事会及其专门委员会的工作水平，我行在业内率先制定了《中国民生银行董事履职尽责自律条例》。该条例明确了全体董事的义务，规定了基本职责、尽职要求、不当行为及失职问责，并增加了对董事履职情况进行评价与通报等内容。

为强化高级管理人员的激励约束机制，我们制定了《高级管理人员尽职考评试行办法》及其实施细则，重新修订了《高级管理人员薪酬制度》，设定关键绩效指标和领导力评价指标，明晰高级管理人员尽职考评的工作程序，保障了高管人员尽职考评工作的制度化、规范化、具体化。

在充分发挥董事会专门委员会和独立董事作用方面，我们制定了董事会专门委员会工作计划，明确工作目标，特别需要提出的是，我行首创了独立董事上班制度，强化独立董事作用。依据国际经验，设立董事会专门委员会的一个重要目的在于发挥独立董事的作用，以强化董事会工作的有效性。但是，独立董事一般为兼职董事，多为社会名流或专家，工作繁忙，很难有时间和精力去履行董事义务，因此，独立董事及以独立董事为主席的专门委员会就很难有效地开展工作。为解决这一矛盾，我行实施了独立董事到行内上班制度，规定独立董事每月上班1-2天。我行为独立董事安排专门办公室和办公设备，目前6名独立董事均能够按规定执行上班制度。我行董事会下设6个专门委员会，其中5个专门委员会的主席由独立董事出任，独立董事上班制度将有利于推动专门委员会工作的开展。从实施情况看，独立董事上班的主要工作是：研究所属委员会的工作事项；研究并确定委员会提出的议案；听取管理层或总行部门的工作汇报；讨论制定相关制度等。

要发挥董事会及其专门委员会的职能作用，应有专门的办事机构提供支持与保障。去年，我们专设了董事会办公室，将其与监事会办公室职能分离。董事会办公室下设4个处室，即董事会专门委员会工作秘书处、治理考评处、证券事务与投资者关系处和综合管理处，并为专门委员会和独立董事配备了工作秘书。此外，还组建了董事会战略委员会办公室，专门负责发展战略的研究策划及组织实施。这些办事机构和工作人员主要工作是负责前期研究、收集信息、起草议案、会议安排、日常联络及相关决议的落实等。

实践表明，影响董事会及专门委员会和独立董事履行职能的一个重要因素是缺乏足够的信息，信息不及时、不对称，直接影响对议案的讨论和决策，而保障信息传递畅通、信息沟通交流及时充分，有利于构建高效、透明、和谐的公司治理机制。为此我行建立了多层次的信息沟通机制，搭建信息交流平台，加强董事会、监事会和管理层之间的信息共享及沟通，比如我们逐步完善了经营管理层向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度；建立了董事会专业委员会与总行相关部室工作对接联系制度；定期编辑《董事会工作通讯》、《内部参考》，及时反映董事会重大决策、中心工作及热点问题，从而促进董事会与监事会、经营管理层的沟通；专门委员会组织的内部调研与座谈；利用董事会非决策性会议平台沟通交流观点等。

第15篇

董事会秘书工作中注意事项：

先在企业内部做好沟通，才有可能做好和投资者的沟通。在企业内部做好沟通可以起到两方面的作用。

一、能让公司其他高管和董事及时了解监管部门、投资者对公司的要求、希望和建议，从而影响甚至规范企业在经营管理上的行为，达到外部投资者、监管部门和社会公众对企业的要求。

二、让公司了解、认识，甚至认可董秘这个岗位所能够起到的作用。董秘也只有在这个过程中才能对企业的情况有真实、透彻地了解，才能把公司的情况和监管部门、投资者说得清楚，形成一种良性互动。对于上市公司来讲，如何才能有一个好的治理结构，一个好的投资回报给到投资者，董秘可以说是关键，就像诗中说的：问渠哪得清如许，为有源头活水来。所以说，内部沟通更重要，是董秘做其他事情的根基、生命所在。

这个沟通过程实际上也是董秘参与企业的经营管理决策的过程。

另外，董秘应该自己看重自己，只有自己看得起自己，别人才看得起你。我接触的一些董秘，认为自己在公司高管中低人一等，没有自信，对职位也没有神圣的使命感，所以做起事情来很容易屈服。

新三板之董秘注意事项

第一是公司基本情况，这一节没什么特别要注意的，通常是把去年的内容直接拷贝过来。

第二是会计数据和业务数据摘要。这一节是财务部准备的，要点在于对较上年变化幅度大的项目的解释，还有非经常性损益的影响。有时候一家公司，净利润暴增，结果只是因为卖了些资产，而不是经营持续性转好。

第三是股本变动及股东情况。这里可以看到公司历次融资和拆细造成的股本变动，那都是剪刀+浆糊的内容。然后是前10名股东和前10名非限售股股东情况表。一般来说，每家公司里面都有主力机构驻扎，通过大股东的变动，能够觉察到机构投资人的态度变化。不过定期报告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息结算中心提供的前200位股东名。在这节里还有个有用的信息，就是公司实际控制人的介绍。

第四是董事，监事和高级管理人员情况，里面有公司主要领导的履历介绍，以及薪酬情况。我读每个公司的年报，都特别喜欢这一节。而且我发现，董事会上每个董事看的最仔细的，也是这一节的内容。人最关注的是自己，董事们总是把简历读了又读，改了又改。有一次，证券代表忘记更新一位董事的年龄，立即被发现了，后来这一节我只好亲自审核。高管的报酬和持股数在这节里是个重点，另外，公司员工情况中的员工数量和专业与年龄结构值得特别关注。

第五是公司治理结构，这一节通常是用垃圾文字堆砌出来的官样文章。可以直接撕下来给孩子叠飞机。

第六是股东大会情况简介，看看哪家机构派员来参加股东大会了，可帮助推算谁是这个公司的主力机构。有的公司还真的不想让投资人参加股东大会，用的招数有跑到西藏开会的，也有专挑与同行业更著名的公司同时开会的。基金研究员分身乏术，上市公司也就乐得清闲。我所在的招商地产，永远是在蛇口新时代广场开股东会。好公司，当然不躲着股东。不过我也曾畅想，咱要是哪天也能到喀纳斯开次股东大会，那该多好。

第七是董事会报告，这一节是整个年报的精华所在。不看报表，也要看董事会报告。这一节的主要内容，是描述公司过去一年是怎么干的，干得如何，未来一年又准备如何发展。散户是很少有人逐字逐句去看这些内容，但是机构会。所以这一节主要是写给机构看的。这里也是公司通过定期报告，传递关键信息，并主动控制投资者预期的关键。

第八是重要事项，涉及重大诉讼，重大重组，关联交易等等。凡是有大量关联交易的公司，在这里都是要看的重点，需要和往年的数据仔细对比。如果这节里有撤换会计师事务所的情况，那就要格外小心。没有人愿意轻易撤换会计师，除非不能得心应手。

董事会秘书资格考试总体规定

上证所规定，将以上市公司信息披露和规范运作的合规性为重点，对董事会秘书的年度履职情况或离任履职情况进行考核。上市公司年度报告法定披露期限届满或董事会秘书离任前，董事会秘书应向上证所提交年度履职报告或离任履职报告。考核不合格的将计入上市公司诚信档案。如上市公司董事会秘书或证券事务代表连续两年考核不合格，或最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评，或连续两年未参加董事会秘书后续培训，以及出现不符合上市规则规定的任职条件等情况的，其董事会秘书资格证书将被注销。

深交所规定，若董事会秘书及证券事务代表最近3年受到交易所公开谴责或3次以上通报批评;或连续两年未参加深交所董事秘书培训，深交所可取消其董事会秘书资格。