财务尽职调查报告范文

前言：我们精心挑选了数篇优质财务尽职调查报告文章，供您阅读参考。期待这些文章能为您带来启发，助您在写作的道路上更上一层楼。

第1篇

一、我国企业海外并购现状

随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。

虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

二、财务调查报告中存在的问题

(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。

(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱

我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力

在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机

目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

三、审计在财务调查尽职报告中的作用

(一)审计财务尽职调查报告的程序

财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。

首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。

再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

(二)审计财务尽职调查报告的内容

财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。

首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。

其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：

对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。

对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。

对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。

第2篇

2016尽职调查报告范文一：

按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司(贵阳某科技有限公司)的工商档案材料，房屋产权登记材料;到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。

律师审查了以下法律文件：

1、目标公司章程、历次章程修正案;工商档案材料

2、历次股东会决议;

3、历次股东出资、增资验资报告;

4、目标公司20**年5月财务报表;

5、20**年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》;

6、房屋产权证、机动车产权证;

7、员工劳动合同;

8、20**年6月12日目标公司股东会决议;

9、20**年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》;

10、20**年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》;

11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》;

12、20**年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况(户卡)》。

一、关于目标公司名称的变更

目标公司名称曾先后做过三次变更：

20**年5月10日，公司成立时，其名称为贵阳市某某安全科技咨询有限公司，

20**年10月15日变更为贵阳市某某安全科技有限公司

20xx年11月名称变更为贵阳市某科技有限公司，即现在使用的名称。

由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。

二、关于目标公司股东变更的沿革：

股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：

(一)、目标公司成立于20**年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：

贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份;宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。

(二)、20**年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。

贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)

宋某将其持有的全部股份转让给宋某某(16%)

原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。

(三)、20**年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：

王某持股比例50%;何某持股比例50%。

(四)、20**年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某(50%)，注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。

(五)、20**年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某(占35%)、何某(15%)，股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。

(六)、20**年10月14日，王某某将其持有的全部股份(35%)转让给何某。

目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%;田某占15%。

至20**年6月11日，目标公司的股东仍为何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。

也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。

三、关于股权转让方所转让的股权

从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。

经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。

四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵

经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。

五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制

章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20**年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。

六、关于目标公司的资产

目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。

(一)、房屋

1、目标公司对房屋享有所有权。

房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下：

信诚大厦1-20**室：

房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

信诚大厦1-2011室：

房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。

经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有;除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

(二)、机动车辆

目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。

(三)、对外投资

对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立贵阳某管理咨询有限公司，该公司正在办理注销登记手续，预计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。

七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债

目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。

八、目标公司经营期限与年检情况

经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为2011年5月9日。

《企业法人营业执照》《私营公司基本情况(户卡)》分别记载目标公司已通过20**年度和20**年度年检。20**年度通过年检时间为20**年6月11日。

八、结论：

目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。

建议股权转让方和受让方依法签订股权转让合同，并全面履行。

2016尽职调查报告范文二：

一、我国企业海外并购现状

随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。

虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

二、财务调查报告中存在的问题

(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。

(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱

我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力

在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机

目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

三、审计在财务调查尽职报告中的作用

(一)审计财务尽职调查报告的程序

财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。

首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。

再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

(二)审计财务尽职调查报告的内容

财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。

首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。

其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：

对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。

对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。

对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。

第3篇

    关键词:财务尽职调查 资本运作 报告

    随着社会主义市场经济的逐步建立和完善,我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍,而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察,如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动,无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看,运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多,但在资本运作时,缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特?康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出,如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购,就是一种渎职。

    财务尽职调查概述

    尽职调查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等,也正因此,调查小组的构成包括了各方面的专家,有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析,在投资者对“目标企业”做出投资决策之前,尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况,对投资项目的取舍做出判断,确定交易的方式,及早发现影响交易完成的因素。

    在整个尽职调查体系中,财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中,财务专业人员一般会用到以下一些基本方法:审阅,通过财务报表及其他财务资料审阅,发现关键及重大财务因素;分析性程序,如趋势分析、结构分析等,对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题;访谈,与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通,调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同,因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中,财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景起到了重大作用。

    财务尽职调查内容

    (一)对目标企业总体财务信息的调查

    在进行财务尽职调查时,首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图,财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司,并对关联方做适当了解。另外,目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。

    在获得上述信息之后,还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解:目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围;及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括:现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免/负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况。

    (二)对目标企业具体财务状况的调查

    目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关,因此,一般情况下,进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后,就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。

    在对目标企业的财务状况进行调查时,对货币资金除了核实它的真实性之外,还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析,要关注其是否被高估,另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款,因此在对其他应收款进行调查时,应具体查询有关内容,评析会计处理是否合适,并做出合适的建议会计调整。对存货的调查,应查阅最近一次盘点记录,关注发出商品、分期付款发出商品,找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货,确定提取的准备是否足够,查询存货的计算方法,确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时,对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益,对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途,是否存在停工工程等。固定资产的调查,土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件,如土地证、房产证等来调查,对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备,另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理,折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限,折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查,则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查,调查人员应取得和查阅明细表,明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况,还应查阅贷款合同,了解有否资产抵押和担保等情况,还应测算贷款利息是否已足额提取,并已入账,并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款,调查人员应取得明细表,并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债,调查人员还应查阅期后付款凭证,查阅董事会、股东会会议记录,与有关律师尽职调查工作配合,分析对应付税金的调查,应取得各项应付税金变动明细表,并询问各项税种是否均已如期申报、完税,询问是否漏报、虚报、少报的情况,查阅与税务机关的往来书信文件,分析所交税金是否合理。

    对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时,调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势,近几年产品结构变化趋势,目标企业大客户的变化及销售收入集中度,关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响,成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响做分析,对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析,可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析,可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析,应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润,调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源,以及近几年数据。对投资收益的调查,调查人员应关注近年对外投资情况,及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。

    对目标企业的现金流的调查,调查人员应特别关注经营净现金流,并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额,并应结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何。

第4篇

关键词：会计事务所；财务尽职调查

财务尽职调查是舶来品，由西方引进，近几年在我国的资本市场兴起的一种企业并购前的一种调查方式。尽职调查也是我国会计事务所最近几年才开始进行的专项业务，在对企业的尽职调查中，不仅能够为客户提供更完整、精确的信息，而且由于尽职调查涉及的业务和流程比较复杂，会大大提升会计和审计人员的业务能力，因此，对企业的财务尽职对企业的并购和会计事务所自身的发展都具有一定的意义。由于财务尽职调查，在我国兴起的时间很短，在一些业务和流程上还不够完善，需要我国的会计工作人员共同努力。本文就会计事务所对企业进行的财务尽职调查展开具体的分析。

1.财务尽职调查的内涵

财务尽职调查也称谨慎性调查，弥补传统的财务审计中存在的信息漏洞和粗糙，一般尽职调查有收购企业的内部机构或者是委托会计事务所来完成，由于内部企业机构在人员和专业性上和会计事务所的业务能力存在一定差距，目前资本市场上的主要财务尽职调查由会计事务所进行，本文主要针对会计事务所进行的财务尽职调查进行研究。进行财务尽职调查的情况有两种，一是企业进行收购或者并购其他的企业的时候需要通过尽职调查对企业的相关信息进行了解；二是企业在上市之前要进行财务尽职调查。

财务尽职调查的内容包括对目标企业的行业研究、人力资源、营销和销售、生产和服务等方面进行全面的调查了解，因此，财务尽职调查需要大量的会计、法律、营销等专业人士进行，才能得到更真实更有价值的信息。尽职调查在国外的会计事务所中已经发展成为一个独立的业务部门，对企业的私募股票、上市、并购提供了重要的服务，我国的会计事务所也在重点发展尽职调查业务。

尽职调查一般发生在并购企业与被并购企业在达成并购意向和初步条件之后，会计事务所受并购方的委托对企业真实的财务等相关信息进行实际调查和了解。会计事务所应当以公司的发展战略目标出发，制定符合股东、企业、社会利益的收购及兼并原则，在此基础上组建组织机构按收购目标进行收购方案的执行工作，其中甄选目标企业的工作为财务尽职调查工作的起步工作，在完成所有前期的业务、法律、财务尽职调查工作后按投资者公司内容的决策流程呈交相应的决策机构进行讨论和决策，待批准后界重组及整合被收购或兼并企业，并随时监控投资流程，评估项目成果是否已符合公司发展战略目标。

2.财务尽职调查的原则

2.1财务尽职调查应当遵循独立性的原则

进行企业尽职调查项目的财务人员服务于整个项目组，但是在实际的业务操作过程中应该保持其独立性，不受外界的干扰和控制。并且在财务尽职调查过程中应该保持独立客观的态度，不应该在主观意识对业务调查存有个人倾向，同时也不受他人意识的影响，本着实事求是的客观态度进行财务尽职调查。

2.2财务尽职调查应当遵循谨慎性原则

在项目调查过程中，要本着谨慎的态度和原则进行实际调查，坚决避免马虎大意的情况。同时，在文件整理中要将计划、原件和最终的报告进行认真的比对和检验，以保证数据的一致性和精确性。

2.3财务尽职调查要遵循全面性的原则

会计人员在对企业的财务调查中，在调查的内容和范围上要包含所有与财务管理和会计核算有关的内容，不能存在漏洞和缺失。

2.4财务尽职调查要遵循重要性原则

会计事务所要针对企业的性质、经营范围以及风险控制的具体情况，确定财务尽职调查的重点，这样才能使整个调查提高实施效率，为委托方提供最需要的财务信息。

3.尽职调查的流程

3.1准备阶段

在项目筹备阶段的主要工作是熟悉委托方或者投资者的战略目标和收购的目标，以期在今后的项目尽职调查过程中获得准确科学的重点尽职调查内容，包括投资方和委托方的公司组织、架构、决策机制、人员配合、资金安排等重要的信息。同时对于在安排尽职调查时，投资方或者委托方与目标企业达成的框架协议的内容，重点对关注点进行梳理，并将这些重要的内容与委托方或投资人进行多轮的确认。最为重要的是与投资方或委托方达成内部或者外部的协议，内部协议有企业的任务书形式而外部则需要签订委托财务尽职调查的协议，不论哪种文件形式都应将最终的评价尽职调查的标准描述清楚。在签订协议或者内部任务书后，应将组织机构的成员名单和项目实施计划书交给委托方或者投资人审核，初步确定的调查目标、调查时间和调查范围等基本情况，并对项目目标、项目工作过程、重点调查领域和预计调查费用等做出说明和安排。

由于会计事务所对企业进行调查时需要了解被调查企业的相关的财务、信息、数据，这些信息在一定程度上涉及到企业的商业机密，因此，需要在进行实际财务调查之前，委托方需要签订保密协议，以确保被调查的企业的商业机密的安全性，同时参与财务尽职调查的人员也需要签订保密协议，一方面是合作中需要遵循的原则，另一方面，在相关信息出现外漏的情况下确定各自的法律责任。并且，在财务尽职调查经过三方商讨之后，应当就相关的调查内容、调查时间、目标任务等建立内部档案。

3.2实施阶段

在项目行动前，需要发函至目标公司，函件内容说明委托关系或者内部事务关系，进行本项财务尽职调查使用的方法和措施，采取的是面谈、调查、查阅、实盘或者是其它的方法，并尽量在发函时一次性将后继行动阶段的内容与时间、分项任务负责人等信息传递至目标公司，具体的标准做法是提交财务尽职调查清单及需要目标公司提交的文件名、时间、递交人等，如果有些特殊情况下可以安排与目标企业决策层进行会谈，编制和发放企业财务尽职调查问卷（或调查资料清单等），如果有可能的话可以用专门的时间解释本行动计划内容。在此基础上，按前期准备的行动计划内容进行内部或者目标公司的澄清会或者说明会，对于双向交流过程中的内容修订项目行动工作计划，包括修正项目目标、财务尽职调查调查程序、财务尽职调点调查内容、财务尽职调查项目人员（含小组负责人和普通员工）的组成、财务尽职调查项目时间和地点安排、项目组组织人员的联系方式等。

在财务尽职调查小组获得稳妥方以及目标公司的允许之后，要收集目标公司的主要业务、财务信息、法律等相关的资料。一般目标公司基本信息获取的途径有四类，第一种是目标公司按照之前约定提供清单规定的信息，譬如财务报表、会计原始凭证、业务往来的相关文件等；第二种是从相关的专业机构获取信息，譬如工商管理机构等；第三种途径是对目标企业进行实地考察，比如办公室、生产车间、销售场所等进行实地考察；第四种途径是通过对第三方的询问和调查来了解目标企业的相关信息，例如目标企业的客户、行业主管部门、税务机关、银行等。

在资料和信息收集完毕之后，财务尽职调查人员应该对所获取的资料进行整理，找出有冲突的信息，进行真伪信息的辨别和错误信息的确认。信息分析师最好由本行业的专业财务人员担当。进行专业的行业财务类的分析和研究，并按文档管理的规范进行工作日志的记录和每日工作的研讨工作，以保证更有效地开展财务尽职调查工作。而在项目行动阶段，应由财务尽职调查小组与投资人或者委托人与目标公司参与本次财务尽职调查的全体人员召开定期的协调会，首次会议应将行动计划书的内容交由协调会进行研讨，以三方达成一致的意见并为后继工作的开展打好基础工作。项目行动阶段时，根据行动计划书的安排，项目各任务分解负责人根据行动计划书和目标公司的实际情况，合理安排时间和实施人员，并按每日例会制度提交财务尽职调查项目负责人工作日志和工作底稿，以保证项目负责人可以全面完整地了解项目的行动进程，遇到各分任务的负责人无法解决的问题时，如财实不符、报表失误等问题时，应统一由行动计划中与对接人员与委托方或者投资方以及目标公司的对接人员进行交涉和现场确认，以保证程序畅通、信息准确，此类重大问题的汇报，应保证是采取的书面形式，以确认工作凭证的合规性。在所有的资料经过核实确认后，相关的调查人员对自己负责整理和处理的材料进行日期确认，同时签上自己的姓名，为各自的工作调查内容负责。

3.3项目总结阶段

在完成基本的信息调查之后，尽职调查人员应该根据所收集的文字材料进行总结分析，将整个调查过程、调查时间、调查过程中遇见的实际情况和主要问题以总结的形式，进行文字整理，针对在财务尽职调查中的基本情况和主要问题进行分析总结。并且，必须本着认真、客观的态度和原则进行工作总结，这是对委托方的责任。

3.4报告阶段

财务尽职调查的所有过程都是为最终的结果报告而准备的，作为财务尽职调查报告是指在科学、客观的基础上，根据目标企业的实际信息，进行最终的财务风险分析和确认，得出最终的结论。并且对目标企业的投资价值和委托方的战略目标进行比较分析，陈述目标企业的可投资性和风险性。在撰写汇总报告的过程中，必须要认真、严谨，每一个调查人员将自己调查的主要内容进行总结分析，最后汇总在一起形成一个完整的报告文件。在进行初稿撰写时，由各个方向的负责人进行讨论分析，得出最终结论。调查结果与委托方的目标存在差异时，也应该尽量做到调查的结果真实、客观。

4.财务尽职调查的目标

财务尽职调查的目标就是做到委托方企业利益最大化，由于投资方在对目标公司进行收购时，只能片面地通过目标公司的提供的单方信息对企业的经营、财务、风险有初步的了解，由于企业并购直接关系到投资公司今后的投资风险，对投资公司的经济利益有最根本的影响。因此，进行企业财务尽职调查的目标就是明确被投资公司的投资风险，为企业的决策提供最可靠的依据。在进行财务尽职调查时，应当对不同的投资并购者设定不同的财务尽职调查的重点，比如财务投资者应当以目标企业财务盈利能力和获取现金流的能力为核心重点，兼顾资产质量和负债等各种风险，以保证后继的盈利持续性和资本运营转售的可能性；而对于产业型投资并购方而言，在财务尽职调查时，应当以目标公司的资产运营质量、净资产和增长率为核心重点，关注各项风险的同时兼顾投资后盈利水平和未来获取现金流情况等，以期保证产业型投资并购方能实施对规模经济、开源节流的目标需求。总之，根据投资方的投资重点不同，财务尽职调查的主要目标也不同，会计事务所根据投资方的投资方向，对相关的数据和信息进行重点调查。并且在企业并购中，估值也是重要的信息之一，这也需要通过尽职调查进行客观、科学的分析，得出结论。还有一种情况是公司上市之前进行的财务尽职调查，目标是将客观真实的财务信息披露给准备投资的股东，为他们提供财务情况的参考。

结束语

总之，财务尽职调查不仅能够为投资方提供一个真实、客观的决策参考，而且在实际的尽职调查过程中，所涉及的项目和程序要比单纯的审计工作复杂得多，在这种情况下，会提高会计人员的业务能力和水平，由于我国会计事务所在尽职调查这一业务上的发展水平不够成熟，需要在现实的磨练中不断改进，提升水平。同时在整个尽职调查中要做到客观、独立，才能做到最有效的尽职调查，不仅能为客户提供最精确的信息，同时也是会计人员的职业操守的考验，因此，我国的会计事务所应该展开尽职调查的专项训练和独立部门的专职业务。

参考文献：

[1]董力为.企业并购会计问题研究[M].北京首都经贸大学出版社，2003.

[2]胥朝阳.企业并购的风险管理[M].北京中国经济出版社，2004.

第5篇

【关键词】海外并购　文化尽职调查　策略

【中图分类号】F271【文献标识码】A【文章编号】1004-6623（2012）06—0080-04

引言

2011年我国以并购方式实现的对外直接投资为429亿美元，占当年总流量的62.5％。2012年上半年中国实现非金融类对外直接投资354亿美元，其中跨国并购占同期对外投资总额的1／3。随着经济的快速发展，中国企业海外并购的规模不断扩大，但成功率偏低。统计数据显示，中国公司发起的并购交易中，超过70％以失败告终，而西方国家企业发起的并购交易，其失败率仅为40％。根据库柏斯-莱布兰会计咨询公司对参与并购的高级管理人员进行的调查，85％的被调查者提到，“目标公司管理层态度和文化差异”是造成并购失败的原因，59％的被调查者提到“文化融合好”是促成并购成功的原因。文化差异和文化整合已经成为企业跨国并购的重要影响因素。我国企业海外并购的目标企业大多处于欧美等西方国家，文化上存在的巨大差异，成为影响中国企业海外并购质量的重要因素。

一、文化尽职调查现状

尽职调查又称为谨慎性调查（Due　Diligence　Investigation），指收购企业和目标企业达成初步合作意向后，收购企业对目标企业中与本并购有关的情况进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查对于买方而言有两种目的：首先，决定并购成功与否、并购是否盈利的关键，在于充分获得目标企业的相关信息，通过尽职调查可以充分填补买卖双方的信息不对称缺口，减少并购失误，从这个角度来说尽职调查是企业风险管理的策略之一。其次，尽职调查者不仅应该关注并购风险，更要关注并购收益，尽量避免“合规者心理”，而采取“投资者心理”，从这个角度来说，尽职调查属于投资收益评估的重要构成部分。基于上述两种不同的目的，尽职调查可以划分为宽阔视野尽职调查和狭窄视野尽职调查。前者覆盖了被并购企业的几乎所有方面，需要花费大量的时间，而且对目标公司有大量的要求；后者的内容比较集中、简练，只集中于保证交易完成所必需的法律和财务问题。文化尽职调查是指并购企业对目标企业的内部企业文化和外部文化环境进行深入调查，了解目标企业的企业文化现状和发展趋势，并购企业的文化与目标公司战略机会的契合度，并购企业与目标企业的企业文化的兼容性等内容，以及并购企业文化环境与目标企业文化环境的兼容与冲突情况。

我国企业在海外并购中，受以下几个方面因素的制约而对文化尽职调查的重视度不够。

首先，由于受发展历史的限制，企业自身还没有形成成熟的企业文化体系。在计划经济时代，企业的主要目标在于完成上级部门下达的生产任务，企业经营管理主要局限在企业内部，缺乏竞争性的经营环境，企业文化粗放简单。改革开放之后，经过多年的发展，形成了企业文化的基本意识，但是对企业文化的认识整体比较肤浅，企业文化更多停留在企业的公关宣传层次上，企业文化自身的体系不够完整。

其次，缺乏对文化整合的系统观，认为企业文化整合是并购完成之后的事情。并购中的文化整合是影响并购成功与否的关键因素，跨国并购牵涉的文化因素更加复杂，因此对企业跨国并购的文化整合必须有更加全面的系统思维。企业跨国并购中的文化整合应该是贯穿整个并购过程的系统工程，文化尽职调查是获得并购双方企业文化、企业外部文化环境现状，评估双方企业文化兼容性的重要步骤。

第三，受传统尽职调查影响，企业并购尽职调查很少覆盖文化尽职调查。传统并购尽职调查，侧重于目标企业的财务状况和相关的法律风险调查，而对企业文化、人力资源等与人相关的并购风险没有足够的关注。企业并购过程中主要聘请律师事务所、会计事务所来进行尽职调查，由于专业知识和人才的限制，这些机构很难提供专业的企业文化尽职调查。

二、文化尽职调查的实施

（一）文化尽职调查的实施步骤

要保证文化尽职调查的效果和效率，文化尽职调查必须遵循严格的操作程序。文化尽职调查主要包含以下几个步骤：聘请专业文化调查公司或成立专家调查小组；制定文化尽职调查计划；与目标企业签订《尽职调查保密协议书》；制定尽职调查清单与问卷调查表，向目标企业发放；对目标企业提供的资料进行研究；对目标企业员工和相关方面进行调查；形成文化尽职调查报告。文化尽职调查可以单独进行，也可以与法律和财务尽职调查结合进行。在组织形式上，可以聘请第三方文化调查公司或自己成立专家调查小组，并购企业需要对文化调查专家的能力、资质和工作方案进行全面审核和评估，最终确定专家组人选。文化尽职调查计划是对文化尽职调查目标、方法、形式、最终成果呈现等的一个系统安排，文化尽职调查计划必须有效而且具有良好的操作性。

（二）文化尽职调查的主要内容

并购文化尽职调查的主要内容包括企业经营的内部文化与企业经营的外部文化环境。企业经营的内部文化主要是指目标企业的企业文化，而企业经营的外部文化环境，则是指目标企业所处的地理区域所承载的民族文化，以及企业外部经营环境中的主流商业文化。

企业文化植根于民族文化与商业文化之中，是企业组织多年经营发展中形成的特定经营理念、价值观、思维方式、行为准则等，它同时也物化为企业氛围、规范、符号和哲学。对于企业文化自身应该包含哪些内容，国内外学者有不同的理论分析，但是总结起来企业文化主要包含了位于企业文化中心的企业理念体系和位于的企业行为规范，企业理念体系主要包括企业精神和企业制度，行为规范包括行为层和物质层。每个层次中都有具体的实质性内容来说明该层次的内涵，如物质层主要包括企业的标识、象征物、员工服饰等，而制度层主要是指企业的各种规章制度。

（三）文化尽职调查的主要方法和渠道

文化尽职调查的主要方法包括文献资料研究法和实地调研法。具体来说，文献资料研究法是利用目标企业提供的资料和能够获得的各种公开资料来进行的研究，而实地调研法主要包括对企业员工和相关利益者进行的访谈，以及对目标企业和其相关企业与机构进行的实地考察。文献资料主要包括目标企业内部文献资料和外部文献资料。实地考察主要包括对目标企业的人事制度、管理制度、工会制度、薪酬制度、企业文化建设等的考察，对目标企业员工的行为观察和访谈，初步总结出目标企业的企业文化体系。除此之外，还需要对目标企业的供应商和客户进行调查，通过他们对目标企业的评价了解目标企业的企业文化情况。

（四）文化尽职调查的成果体现

成果需包含企业文化现状报告，企业经营宏观文化环境报告，并购双方企业文化兼容性报告。企业文化现状报告主要根据所获得的资料和实地调查结果形成。其内容应该包括企业文化的多层次构成因素、企业文化的多维度分析，企业文化与企业发展战略及市场竞争环境的契合程度等。企业经营宏观文化环境报告，建立在对目标企业所在区域的民族文化和主流商业文化的调研基础之上。报告更多关注对文化环境的结论性描述，同时更多地将目标企业的宏观文化环境与并购企业的文化环境进行对照，着重分析其差异性。并购双方文化兼容性报告，立足于对并购双方企业文化进行的对比研究。兼容性分析需要从企业文化的精神核心层到物质表层对两种文化进行全面的剖析和比较，力图寻找两种企业文化的结合点和分歧点，并对两种企业文化的融合可能性进行深入分析。

三、关于我国企业文化尽职调查的策略建议

（一）充分重视文化尽职调查，加强其战略管理

由于我国企业跨国并购的历史比较短，经验不充分，企业跨国并购的风险意识和风险管理能力比较弱，对尽职调视不够，对文化尽职调查更是缺乏必要的重视。企业决策者应将并购中的文化风险管理纳入企业并购战略管理，赋予文化尽职调查与法律尽职调查和财务尽职调查同等重要地位，加强对文化尽职调查的资金和人员投入，从而保障文化尽职调查的效果。要建立文化尽职调查的战略管理体系。首先，企业可以根据发展战略需要制定跨国并购规划，对并购目标、并购策略、目标并购企业特点等进行初步界定。企业根据并购规划对潜在的目标企业进行预先调研，建立潜在目标企业文化数据库，将文化尽职调查的时间提前；其次，建立跨国文化尽职调查的理念。跨国并购的文化尽职调查应该包括企业文化和企业宏观文化环境两个层次的文化尽职调查，这样可以为企业跨国并购提供全方位的文化数据。第三，加强对文化尽职调查结果的评估。由于文化的抽象性，文化尽职调查有可能陷入形式主义的陷阱。企业必须制定严格的文化尽职调查目标和成果管理制度。

（二）突破“合规者思维”，利用“投资者思维”挖掘目标企业的文化优势

“合规者思维”在尽职调查中主要体现为将尽职调查作为风险甄别的措施，只要尽职调查中没有发现潜在的风险，即认为目标企业是合格的被并购对象。我国企业往往出于习惯思维和成本节约的考虑，在文化尽职调查方面也更多只是考虑目标企业的文化与并购企业文化的兼容性，但是较少深入思考目标企业的企业文化中积极的、先进的因素，以及如何将这些因素吸收到本公司的文化之中，对本公司文化进行优化和改造。“投资者思维”在企业文化尽职调查上，主要表现为对目标企业与并购企业在文化上的差异采取客观和宽容的态度，发掘目标企业的文化相异点与企业发展战略的相关性，如果这些文化相异点对目标企业的业绩有正向促进作用，符合并购企业对目标企业未来发展的战略期望，则应该采取包容和吸收的态度，而不应机械地将所有文化相异点归结为文化冲突源而加以否定。我国企业在企业文化建设方面相对薄弱，大多数企业还没有形成特色鲜明的强势企业文化，在跨国并购的文化尽职调查中，企业可以充分调研目标企业的企业文化中的先进因素，在文化评估中采取客观和开放的思想。对于相异文化，根据企业战略发展目标，确定其积极文化因素和非积极文化因素，在全面分析的基础上形成客观的企业文化尽职调查报告。

（三）构建、提炼鲜明的企业文化体系

文化尽职调查的目的之一，是确定目标企业与并购企业的企业文化的兼容性，从而决定是否并购，以及并购之后的整合策略。无论是考察文化的兼容性还是文化整合策略，其中一个重要的前提，是并购企业自身必须有主旨明确的企业文化体系。没有鲜明的企业文化，就会使企业文化趋向泛化和模糊化，无法保证文化比较的客观性和科学性。企业文化的弱势会限制并购后文化整合策略的选择余地，增加文化整合的难度。能够进行跨国并购的中国企业，大都是国内行业内的领军企业，由于缺乏企业文化战略管理的意识和经验，很多企业的企业文化特征不明显，企业文化流于形式和肤浅化，缺乏深度挖掘，企业文化与企业发展战略和愿景的契合度不高。企业应该立足于核心竞争优势和长期发展战略目标，认真梳理和挖掘企业当前文化中与企业长期发展目标和战略契合度高的优质文化因素，形成完善的企业文化内核。通过企业制度、企业形象等将这些文化内核物化和显化，同时通过大量的培训和严格日常管理，将企业文化内化到员工的意识中，强化企业文化的集体意识，从而形成企业文化的自强化机制。

第6篇

摘要：随着企业并购活动的日益增多，与并购相伴而生的尽职调查成为了企业的一项常规性工作。在现阶段，企业开展尽职调查活动的水平还不高，无法为并购活动提供相应的决策依据，有时甚至还会为并购活动埋下失败的伏笔。而高质量的尽职调查，一方面能够改变信息不对称的状况，另一方面又可以明确提示风险，从而为并购活动的顺利实施以及后期的并购整合奠定成功基础。本文通过企业具体并购案例尽职调查分析，针对尽职调查中发现的问题，进行风险分析，从而阐述企业并购失败的原因及风险，以期为并购者的并购提供有益借鉴与参考。

关键词：企业并购 尽职调查 风险探析

一、企业并购与尽职调查

企业并购是指企业之间的兼并与收购，是一种经济行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和迅速发展壮大的一种主要形式。并购战略具有独有的优势和潜在收益，可以帮助并购企业迅速进入某一从未涉足的领域，从而更快地捕捉到最新的商机。根据经济学理论，并购能够创造经济价值，并购双方能够通过并购优势互补，获得“协同增效”。

尽职调查（Due Diligence Investigation）又称谨慎性调查，一般是指并购企业在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，并购企业对目标企业一切与并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。企业并购是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方面的系统工程，尽职调查是并购交易的重要环节，是并购成功的前提。

“并购失败”的界定主要有两种标准：第一种以并购方是否实现了对目标企业的顺利接管进行评判，若并购过程中遇到各种阻碍而中途停止，即“并购失败”；第二种以并购后目标企业能否实现预期盈利目标为依据进行判断，若并购后未达到预期目标甚至整个企业陷入困境，则被认定为“并购失败”。

本文通过企业并购失败之案例，重点探讨并购后目标企业不能实现预期盈利目标而导致的“并购失败”，并详细分析企业并购中财务尽职调查存在的风险。

二、案例导入

某集团公司制定企业发展战略目标，分析认为近年来国民健康意识提升，健康体检市场消费需求潜力巨增，预计未来3―5年将呈现大幅增长趋势，于是拟涉足健康体检领域，目的是获得“协同增效”，创造经济价值。通过前期的调研、筛选确定目标企业，该目标企业是一家中小型的健康体检集团，并购前股东全部为自然人，实际控制人为一人。拟并购时该健康体检集团在国内多省设有健康体检中心，并拥有一定的投资规模，总部设在某大型城市，并在该城市拥有多个较成熟的健康体检中心，在并购企业提请并购意向时，该体检集团仍有三家体检中心筹建中。并购企业认为目标企业拥有一定的规模，并拥有较为成熟的复制模式，按照计划成功收购后，3年内在全国新设30个体检中心，每个体检中心预计年盈利额1 000万元，根据目前体检中心行业盈利情况及集团公司提供的财务报表分析，同时考虑该并购企业集团自身的员工的体检人数，能够实现预期利润指标，并购完成后，并购企业将拥有85%的控制权，原所有自然人股东共拥有15%的股份。

并购双方聘请专业的中介机构进行尽职调查，经过长达两年的协商最终达成并购协议，但是并购后目标企业并未能实现预期的盈利目标，无论是财务整合、人力整合还是效益整合方面均未达到预期的效果，最终并购企业以转让的方式出售目标企业，从而以并购失败而告终。

三、案例分析

（一）尽职调查中存在的问题

通过探析整个并购过程，不难发现，并购企业的并购行为在尽职调查这一重要环节中存在诸多纰漏，主要表现为：

1.尽职调查过程中，发现目标企业及其各分子公司自设立以来未进行任何财务相关审计，财务管理比较薄弱，财务人员变动频繁，企业财务人员、财务管理人员及企业的高层管理人员法律意识、税务风险意识比较淡薄，财务资料保管不完善、不完整，甚至部分重要财务资料、会计凭证丢失。部分电子账套和会计凭证、会计基础资料由于财务人员的频繁变更无法查找，存在财务遗留问题无法追踪审查，影响尽职调查报告的真实性、完整性。同时，财务人员频繁变更，离职财务人员未及时装订财务基础资料，导致原始票据的遗失、原始票据无法与记账凭证关联。但为了加快项目并购，完成当年的并购目标，并购企业认为此次并购的目的是获得目标企业未来经济价值，其看重的是目标企业成熟的复制模式、未来的发展前景，双方协商收购价格采取未来市场收益法，认为财务人员及财务管理人员基础薄弱的问题可以通过并购后财务整合、管理整合得以完善，因此对于财务尽职调查阶段中发现的部分资料遗失事项，因其不影响并购价格而暂缓追查。

2.尽职调查显示，目标企业虽在多个城市设立健康体检中心，但设立的法律主体是合伙企业，股东的个人资金与企业资金的界限不清晰，存在股东严重挪用企业资金的现象，股东个人资金与企业资金往来频繁，且无相关的银行票据作为依据，企业经营过程中的收益无法在账面完整体现。并购企业认为考虑前期目标企业财务核算不规范，只要目标企业原股东能够提供合理合法的证据，证明相关资金支出用于企业日常经营活动，可以根据原股东、财务提供的单据作为股东与企业之间的往来进行账面价值的调整，但由于目标企业设立的时期较长，部分资料已经遗失，只要能够合理证明即可，因此目标企业原股东提供了大量的收据、单据，因收据、单据企业账面无法核查支付记录，同意在尽职调查时作为原股东借款进行确认。

3.此次并购意向发生前12个月，目标企业吸收其他自然人投资者的投资，但前次投资意向仅限合作协议，新的自然人投资者未进行尽职调查、财务审计等一系列风险评估活动。在尽职调查中，并购企业发现其他自然人投资者投入的投资款部分大额资金汇入目标企业原股东个人银行卡账户，原股东提供了汇入银行对账单；同时，截止到并购企业尽职调查期间，其他自然人投资者投入的资金未全部进行账务处理，部分资金增加了注册资本，但是账面实际投资比例与签订的合作协议比例不一致，扣除转入原股东个人账户和企业账户资金外，存在实收资本未全部到位情况。同时目标企业原股东认为，自然人投资者汇入其个人账户的资金已全部用于在建体检中心的建设资金，并提供资金汇出证明及银行对账单复印件，同时原股东认为，其他投资者投入的资金已全部到位，未到位的部分，已垫付在建体检中心的建设资金和垫付外省一体检中心的日常经营活动。并购企业同样认为其属于财务信息不完整、财务基础薄弱的问题，能够通过适当的会计分录进行调整，可以在并购完成后通过财务人员、管理制度的整合得以改善。

4.调查发现正在筹建的三家体检中心支出资金，款项从原股东个人银行账户汇入体检中心另一合伙股东（由于是合伙企业，其不属于目标企业集团公司股东）银行卡账户中，转账通过手机银行进行，无法提供转账凭单；同时尽职调查发现，筹建体检中心的款项支出部分为现金支出，无法提供任何购买合同及银行支付记录；并购企业认为正在筹建的体检中心还涉及另一股东，股东之间会有相互制约的机制，目前还处于筹建阶段未进行建账，待项目完成并购后统一管理。

（二）并购失败的原因分析

对尽职调查中存在的上述行为一一分析后笔者发现，并购失败是一种必然，具体原因分析如下：

1.无视“信息不对称风险”是此次并购失败的最主要原因之一。所谓信息不对称风险，是指并购企业在并购过程中，对目标公司的了解与目标公司股东、管理层之间，存在严重的不对等问题，从而使并购企业以错误为导向而导致并购失败。由于信息不对称和道德风险的存在，目标企业很容易为了获得更多利益而向并购企业隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。目标企业作为一个经济要素综合体，极具复杂性，并购企业很难在极短时间内全面了解。本案中目标企业财务资料保管不完善，部分重要资料丢失，并购企业无法了解目标企业业务发生的真实性，可能存在目标企业股东为了获得并购收益，利用财务自身薄弱的缺点，变缺点为优势，故意隐瞒重要的证据从而使并购企业在尽职调查中无法获取最真实的情况，导致对并购价值进行错误评估，从而存在评估价值风险。

2.弱化“评估价值风险”导致并购风险失控。企业并购价格的确定一般包含两个阶段：一是目标企业评估价值，二是评估价值基础上的价格谈判。并购价格是并购中最重要的内容，而价值评估是价格谈判的主要依据。无论企业采用市场收益法还是其他定价方法，目标企业的财务报表是评估价格的一个重要标准。因此，客观、公正地评估目标企业的价值是定价风险控制的关键。本案中，目标企业价值评估存在的主要风险是目标企业的财务报表，如前所述，目前企业财务基础薄弱，财务报表的可信度较低，目标企业股东只提供了大量收据、单据证明为目标企业垫付的资金，而其是否从目标企业获得更多的经济利益并未提起。虽然并购双方协商价值采用市场未来收益法，目标企业未来价值与其账面资产表面无关，但并购企业忽略了一个根本问题，目标企业一旦并购成功，账面的债务即对原股东的欠款将并不会随并购业务的发生而消失，从而导致并购成本增加。同时，目标企业的财务报表是评估价值的基础，目标企业的财务报表之所以存在风险，是因为企业可能利用会计政策和会计方法的差异进行财务欺诈，从而造成评估价值偏离真实价值，为并购后的整合和预期价值实现埋下隐患。

3.对舞弊背后的风险认识不足。目标公司总体财务信息质量和管理层财务舞弊是整个财务尽职调查中至关重要的方面，目标公司在向并购企业阐述商业模式和成长前景时，并购企业不应忽视前景的根基，快速增长背后可能是关联方交易制造的“数字”游戏。换句话说，并购失败源于对舞弊背后风险的漠视。舞弊是一个很宽泛的法律概念，财务尽职调点关注可能导致财务报表出现重大错报的行为。同错误不同，欺诈舞弊是主观的故意行为，一般会有刻意隐匿事实的情况，欺诈舞弊可能会牵涉管理层、员工或第三方。有专业机构调研发现，和人们往往认为欺诈舞弊活动是由底层员工进行的观念相反，那些导致财务报表重大错报的欺诈舞弊活动超过90%的情况是由高级管理层进行的；涉及管理层擅权的欺诈舞弊活动往往会对财务报表造成最严重的财务影响。

总体的财务质量代表的是一个公司的“综合素质”，财务人员的综合素质和水平最终体现在财务报表中。笔者认为，并购企业在尽职调查中，认为并购的是企业未来的经营模式，而忽略了财务追查，在恶劣的财务质量的影响下，如果通过以下方式进行追查，则能有效规避财务尽职调查风险：一是高管访谈。财务总监和财务经理、其他管理人员的沟通是了解公司总体财务信息最有效方式；二是评价公司组织架构和治理结构的完善程度；三是穿行测试，通过对比个部门信息、各分子公司信息及收集外部信息，相互印证获得充分有利证据；四是跨部门的信息比对。

4.并购企业的情绪性和盲目性是导致并购失败的又一诱因。纵观整个并购过程，并购企业对目标企业自身条件分析不到位，对目标企业所处的行业及目标企业本身的了解不够充分，造成并购双方的信息不对称，同时并购双方没有充分认识到并购是企业双方的事情，一味追求自身业绩的完成而忽视双方合理的沟通与协调，最终导致并购的失败。

四、结论

本案中，虽然并购企业在财务尽职调查中发现上述种种疑点问题，由于并购企业对发现问题的处理方式、态度及并购企业的特殊性质，并购企业迫于压力还是如期实现了并购，并支付了并购价款办理完毕相关的并购手续。但是在并购完成后，上述问题逐一暴露并对整个并购产生影响，在与原股东存在较大分歧的情况下，过分低估整合中的复杂问题以及最终没能开展有效的整合导致并购交易的最终失败。通过分析我们不难发现，此次并购对于并购企业来说存在的主要风险是在财务尽职调查中发现的问题，即尽职调查风险，而此类问题并没有引起并购企业在签订最终并购协议之前得以足够重视，从而导致并购失败。

企业并购的风险防范是一项系统工程。在这项系统工程中，任何一个环节的疏忽都可能引发并购活动的失败，其中，尽职调查处于基础和前提的位置。事实上，成功的尽职调查活动将使企业有效识别和规避并购风险，从而使企业并购活动效率和成功率极大地提高。

参考文献：

[1]崔凯.风云并购[M].北京：机械工业出版社，2010.

[2]唐坤.企业并购中的财务尽职调查研究[J].商业会计，2013，（4）.

[3]杨鉴淞，刘严萍.不完全信息下的企业并购[J].商业研究，2006，（21）.

第7篇

关键词：海外油气并购；法律风险；法律尽职调查

中图分类号：D9

文献标识码：A

文章编号：1672―3198（2014）10―0160―02

1海外油气并购法律尽职调查的概念

1.1海外油气并购的特点

并购是指一家企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他公司的经营管理，其他公司保留或者消灭法人主体资格。本文所述海外油气并购是指中国公司通过购买其他公司资产或者股权的方式，获得海外油气资产权益。海外油气并购主要有两种形式，即资产收购和股权收购。

在我国海外油气并购中，并购的主体几乎全为国有石油公司。随着对国际石油资源竞争的参与程度不断加深，三大石油公司的并购手段日益成熟，方式趋于多元化，目前主要以参股形式为主，控股比例多低于50%，仅参与公司的投资经营，没有决定的控制权。

1.2海外油气并购法律尽职调查的概念

法律尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的法律事项，委托人委托律师按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。它包括律师对文件资料进行审查和法律评价，由一系列持续的活动组成，不仅涉及到相关信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。

海外油气并购项目中的法律尽职调查的意义主要有以下几点：首先，确认收购标的合法有效存在；评估、判断项目整体法律风险，决定是否继续推进；调查结果作为确定交易价格、调整幅度的考量因素；进一步合理、合法地调整收购计划、交易结构或交易完成时间的现实依据；为合理安排协议中陈述与保证、赔偿、交割条件等风险防御条款奠定基础。

2法律尽职调查的程序和方法

在交易双方就潜在交易签署了信息披露的保密协议后，买方即可展开相应的尽职调查工作，一般会有法律、商务、财务专业团队参与，开展商务尽职调查、财税尽职调查和法律尽职调查，不同专业的尽职调查不可避免地会有重合部分，法律尽职调查在与其他专业调查充分配合的前提下，也需要保持一定的独立性。

为保证法律尽职调查的专业性和独立性，法律尽职调查一般由外部的、擅长油气领域事务的律师事务所完成，买方通常会聘用一家国际化律师事务所作为团队的管理律师，牵头完成整个项目的尽职调查工作，同时聘请一家资源国当地的律师事务所，就资源国当地的法律问题，特别是如何确定资产权益、审批程序、劳工、环境等出具法律意见。

在律师事务所开始工作之前，需要与其签署保密协议，要求其承担买方同等的保密义务。卖方通常会建立物理或者网络资料室，供卖方及其顾问进入完成调查工作。在尽职调查过程中，律师可代表买方向卖方随时提出要求，要求其补充资料或做出解答。律师根据已有信息进行专业分析判断，总结归纳交易面临的法律风险，完成法律尽职调查报告，提出建议。

此外，买方还可以公共资源为依据完成部分尽职调查工作。例如挪威有专门的油气资源权益登记系统，系统上登记的信息优先于其他权利主张，如果可以在此公共系统上查询到，则该资产权益可被视为最终确认。

3海外油气并购法律尽职调查的范围

3.1法律政策尽职调查

（1）投资环境。

油气资源是不可再生资源，在现代社会中发挥着举足轻重的作用，世界各国均将油气资源视为国家的战略性资源，颁布专门的法律政策规范油气领域的投资。一些国家通过出台法律政策、总统令等方式调整油气项目的收益，抑制外国石油公司对本国油气资源的投资。有些国家通过事前或事后的立法或政策，在石油领域实施国有化；有些国家规定在油气价格高于某一标准时征收特别收益金；甚至有些国家将外国石油公司一定比例的收益直接收归国有。

开展投资环境的法律调查，对东道国的相关法律政策进行充分的调查分析，有助于完成项目整体收益的预先评价和计算。同时，对于财税条款频繁变动的国家，可以通过合同中的特别条款安排保证投资者的利益不受到重大减损，例如在与资源国签署勘探开发合同时，要求资源国承诺签约时的法律环境在合同有效期内稳定存续。

（2）政府审批。

对法律的尽职调查还应注意的一个方面就是根据相关的法律规定，拟进行的交易是否需要获得政府的批准，大多数国家享有批准权限的部门是石油部。程序上，有些国家规定了对潜在买家的资格预审制度，预审通过的买家才可以参与投标或者签署合同；有些国家规定可以在合同文本签署后报批，交易双方一般将获得政府审批作为项目交割的前提条件；也有些国家的法律规定，国家石油公司享有优先权，为完成交易需要获得国家石油公司对优先权的放弃。

此外，并购海外油气资产还有可能涉及反垄断审批，反垄断审批的权力主体一般为专门的反垄断审查机构，而非国家石油公司。并且，除资源国的反垄断审批以外，还有可能涉及其他机构或组织的反垄断审批问题。例如，2012年中石化收购Talisman公司北海资产时，同时面临英国和欧盟的反垄断审批，根据英国的反垄断法相关规定，如果获得了欧盟的反垄断审查委员会的批准，则无需履行英国当地的反垄断审批程序。

（3）劳工、环境。

世界各国的劳动用工法律通常对雇佣当地人员比例有所规定，对裁减雇员也会规定一些限制性条款和补偿标准，特别是西方国家对并购后裁员和降薪的管制也十分严厉。如果对当地的劳工法律缺乏一定的了解，并购后的雇员调整就有可能违法。

在油气的勘探、开发、生产作业过程中都存在环境污染危险，大多数国家出台专门的环境立法来规制油气作业，并且日趋严格。环境污染的高额罚款以及为恢复环境所支付的巨额费用是参与海外并购的石油公司必须考虑的因素之一。并且，注重环保有利于树立良好的社会形象，维持良好的社会关系。

（4）交易惯例。

法律政策尽职调查，除应关注明文的法律政策等规定以外，还需注意相关的当地惯例。例如在中石化收购Talisman公司北海资产交易中，按照英国法律的明文规定，该交易无须获得英国环境与气候变化委员会的批准，但是知会该委员会已成为当地的交易惯例，中石化在并购过程中几次高层拜会，获得了该委员会对交易的支持，也为日后项目的顺利运作奠定了基础。

3.2权属尽职调查

在并购交易中，无论是资产并购还是股权并购形式，股权并购的最终目的也是通过目标公司持有油气资产，交易的核心意义在于保证收购方可以获得完整的资产权益，对于资产权属的尽职调查尤为重要。

权属尽职调查，包括以下几个方面：

第一，确定所有者，即确定记载在油气勘探开发合同或其他权属证照上的所有者。在股权并购类交易中，权属确认包括两个层次，首先需要确认标的股权的所有人，进而确定目标公司是否为兴趣油气资产的所有者；

第二，确认资产权益的合法性和有效性，包括标的股权、油气资产权益的原始取得是否合法有效，历次转让的链条是否完整和有效，相关权属证照是否在有效期内；

第三，确认目标股权和油气资产权益上是否存在权益负担，例如可以到登记机关查询目标股权或资产上是否存在抵押权等；

第四，查清与股权、油气资产所有权相关的附属性权利义务，例如持有股权的各股东签署的股东协议和持有油气资产权益的各合作伙伴签署的联合作业协议中规定权利义务等。通常，股东协议和联合作业协议会对转让设置一定的限制，例如其他股东或者合作伙伴对转让的同意权和优先购买权等。

3.3纠纷、诉讼尽职调查

在股权并购中，需要查清楚目标公司在交易前涉及的所有纠纷、诉讼情况，评估该纠纷对交易后目标公司的影响，或在交易报价中做相应的减值处理，或在并购合同中做相应的条款安排。

在资产并购中，尽职调查需要关注的纠纷、诉讼不仅包括以目标资产为争议标的的纠纷、诉讼，还包括卖家因持有、运营目标资产而与第三方产生的纠纷、诉讼，例如与工程建设承包商之间的纠纷；也包括其他对资产的运营产生不利影响的纠纷，即使卖家并不是争议的一方主体，也需要了解此纠纷会对资产的运作经营产生什么影响。

有些国家可以在公共资源上查询到一些诉讼纠纷，例如英国可以通过公共资源查询已经诉诸法院的纠纷。

3.4环保、税务尽职调查

随着环保意识的不断加强，大多数国家都规定了环境污染的高额罚款，也为环境恢复设置了严格的审查标准。为环境污染所支付的成本，有时甚至超出交易金额。因此，买方需要调查卖方在交易前是否涉及环保方面的纠纷诉讼，有关政府部门是否过环保方面的警告、禁令、罚款等，以防为卖方的过错买单。

交易前的相关纳税情况也是尽职调查的一项内容，包括是否存在偷税漏税的情况，是否有潜在的税务罚款的可能性，避免由买方在交易后承担。

3.5劳资事宜尽职调查

有的公司有长期的股权激励计划，员工在某些条件下可获得一定比例的公司股权；有些员工的劳动合同中规定，当公司发生控制权变更时，员工无论是否离职，均有权获得一定数额的补偿金。

3.6其他重大商务安排尽职调查

除上述应重点关注的方面以外，目标公司所签署的重大商务协议、目标资产相关的重大商务安排，包括融资协议、担保安排、服务合同等也应当成为尽职调查的重点。

4关于海外油气并购法律尽职调查的一点思考

笔者从事海外油气并购法律工作已有七年之久，体会到了法律尽职调查的重要性，也认识到目前存在的一些问题。

近年来，三大石油公司海外油气并购的步伐明显加快，国际投资银行等中介机构也把目光主要放在了中国市场，希望能够在中国市场拓展业务、获取利润。但是笔者发现，这些投行推荐的项目中，其中不乏以次充好的项目信息，有些甚至明知有重大的法律瑕疵，仍然推荐给中国的石油公司。在这种市场环境下，法律尽职调查就显得尤为重要。

虽然法律尽职调查在深度上比不过其他专业，但是涉及范围广，其他专业的调查范围都会涉及。因此，为保证在项目前期对交易风险有整体的判断，法律尽职调查一定要在并购谈判之前开始。并且，法律尽职调查应当在交易过程中持续进行，防范随时可能出现的交易风险。

如何对待法律尽职调查发现的风险，或为买方可承受的风险，或为买方不可承受的风险，对于不能承受的风险，处理方式较为简单，即终止交易。而对于买方可承受之风险如何规避，笔者认为有以下几种处理方式：第一，在报价中做相应的减值处理；第二，在协议中做出明确约定，例如已经发生的诉讼纠纷，可以在收购协议中明确规定，由于此诉讼纠纷造成的一切损失由卖方承担；第三，主张通过收购协议中的陈述与保证、赔偿等概括性风险防御条款获得赔偿。在以上三个选择中，第三种方式获得补偿的确定性最小，因为条款的适用需要一定时间和过程，买卖双方需要就发生的风险是否为这些条款的覆盖范围、赔偿金额、赔偿时间达成共识后才能开始赔偿。

5结语

积极参与海外油气并购，既是我国的能源战略部署，也是我国石油公司参与国际竞争、不断发展壮大的需要。全面有效的法律尽职调查是制定并购计划、谈判策略、协议安排的依据所在，也是降低风险的有效手段。

参考文献

[1]陈峰，刘曜华.公司并购业务中法律尽职调查[J].上海国资，2011，（12）.

[2]任印华.论中国企业海外并购法律风险及对策[J].法制与社会，2006，（12）.

[3]徐军.企业并购中的法律尽职调查[J].律师世界，2002，（12）.

第8篇

2010年7月8日,天堂硅谷旗下合众基金投资并持股1750万股的金刚玻璃挂牌上市。这家知名品牌的私募基金管理公司再度收获了胜利的果实。在金刚玻璃上市前夕,已经完成MBO的天堂硅谷更名为浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司,成为浙江首家股权投资管理公司。与2005年亏损额达总资产1/3的天堂硅谷相比,已经判若两重天。2009年天堂硅谷的实现利润及上交税收双双过亿,今年预计这两项指标均会同比增长100%以上。同时,天堂硅谷投资的项目中上半年有金刚玻璃、亚厦装饰、鼎龙股份上市,下半年预计另有2~3家企业会上市。

目前天堂硅谷已经形成了一条相对完善的创业投资基金价值链,往前切入中早期项目,往后切入产业并购整合中的巨大机会,满足不同发展阶段的企业发展需要。从2006年首期设立阳光基金开始,天堂硅谷逐步根据企业发展的不同阶段设置了相应的对口投资基金一共30家,如:“朝阳基金”投资引导期项目,“晨曦基金”投资种子期项目,“阳光基金”和“合众基金”投资成长期项目,“鲲诚基金”和“鹏诚基金”负责实施重组并购和参与上市公司定向增发。

历经凤凰涅的天堂硅谷将更加理性。天堂硅谷执行总裁徐刚表示,日前日益疯狂的投资行业必将带来新一轮的洗牌,而天堂硅谷将提前为此做好充分的准备,一如既往的遵循制度化管理和理性谨慎的投资法则。以工作着、快乐着的核心文化理念凝聚成优秀高效的管理团队;以品牌优势和增值服务来区别于其他普通的投资公司。

谨慎选择

在国家大力发展高科技之时,天堂硅谷抓住机遇投资知名ITO导电玻璃供应商深圳莱宝高科,随着其2007年在深圳证券交易所上市,硅谷天堂自此创下资产增值率2年超过20倍的奇迹。如今,中国的风投多达成千上万家,整个领域内已呈现出一片厮杀的景象。徐刚表示,天堂硅谷正在开辟新的“蓝海”,时下央企正在拉开产业重组大戏,全国都在强调产业转型升级,天堂硅谷正有意围绕着产业整合这一永恒主题寻求突破,力求加速发展。

不过,徐刚强调,无论怎样的蓝海领域,选择合适企业仍是投资机构保持项目成功的第一要领。

“天堂硅谷在选择拟投企业时,主要看这个企业的成长性和这个企业在细分市场内的地位与能力。”如何评判一个企业的成长性,在徐刚看来其主要从三个方面考虑:第一,所处行业是否有足够的发展前景;第二,所投企业在行业中的地位,是否为龙头企业,或者是否占据关键环节或核心技术或拥有渠道优势;第三,财务数据,主要分析主营业务在企业盈利中的占比,以及资金的使用情况,包括设备更新、市场开发、研发投入等等。

在判定企业的前景之后,还需对内部管理运营进行更严格的考察。一般而言,天堂硅谷首先会考量企业的销售收入和营收利润。“但是如果企业的利润来源不是主要来自主业,即使增长再快,天堂硅谷也不会去做。”

“第二个考量是企业的现金流顺畅与否,第三是企业的后续研发投入比重。”徐刚分析说,“通常大家比较关注企业的资产、销售收入、负债率、毛利率等,但这仅仅是一方面。相对而言,我认为主业所占比重、现金流和研发投入可能对企业的未来发展更重要些。”

由于创始人往往决定着一个民企的兴衰存亡,所以天堂硅谷在尽职调查过程中也非常注重考察企业的创始人。“考察方面包括敬业程度、创业目标、以及责任心和社会责任感。”徐刚强调,创始人对遵纪守法的态度也是一条极为重要的标准,“他们所确立的管理制度和管理规范是否合规合法是非常重要的。”

徐刚表示投资成功的两个要素即为人和团队,天堂硅谷非常看重企业管理团队的配合。

处于成长期的企业财务管理制度通常并不一定很正规,对此曾经在浙江省地税局担任过总会计师,更是在吉利、华普、苏宁环球以及西子百大等知名公司游弋过多年的徐刚给出三点建议:第一,财务人员要忠诚,保证财务数据高度准确、及时客观地反映企业经营状况。第二,财务管理人员要具备服从和支持企业战略发展的能力。例如创新型企业,就要对研发方面的投入要有所侧重;如果是渠道型企业,则要对销售进行重点支持。第三,财务管理人员要有较强的财务分析能力,要对公司决策层提供相应的数据分析支持和参考。“即使是成长期的企业也不能忽视财务管理的重要性。企业发展的好不好,在开拓好市场的前提下,关键一点就在于财务管理好与否。”徐刚坦言。

严格审查

事实上,一个投资项目的成功不仅仅取决于对所投企业的谨慎考察,还包括投资公司资深的内部审查。在为企业做尽职调查过程中,对于选择的企业是否投资,天堂硅谷拥有一套非常完备的管理体制,通过非常民主的方式进行表决,通过各个职能部门的合理分工将风险进行层层把控。“天堂硅谷注重的是制度的建设,一切按制度办。公司的决策来自于充分掌握信息的业务部门,也用之于业务部门。但是在这个过程中,决策必须通过整套完整的制度流程来决定。”

徐刚介绍,天堂硅谷目前一共有八个部门。其中拥有四个分管业务的部门:募、投、管、退。募,就是募集资金;投,是指投资项目选择;管,指为所投企业提供增值服务。退,负责所投项目上市后的有序退出和上市公司定向增发项目的选择。在这四个部门的基础上,另设立了产业整合部、财务部、办公室以及风险控制部。

风险控制部相对于其他七个部门比较特殊。前七个部门是向总裁负责,但风险控制部则由董事长管理。对于VC而言,其风控的关键在于评估和监督制度是否认真的执行。对此,天堂硅谷风险控制部独立于经营管理团队,并且总裁也受风险控制部监督。而在具体选择投资项目和投资企业时,最终能否实施,天堂硅谷则通过一整套完整规范的民主方式进行表决。

“我们内部在审核选择所投企业时,内部会做三份报告。一是项目投资可行性报告,由投资部门来做;第二,增值服务部专门做财务尽职调查报告;第三,财务部门做财务风险分析报告。”徐刚介绍,这三份报告是相互独立的,只有三份报告全部提交以后,才能进入决策委员会审核讨论。

天堂硅谷决策委员会由主要负责“募投管退”四个方面的老总和财务、增值服务部的相关人员组成。对于所选择企业是否进行投资,决策委员会的成员必须独立发表意见,并在决策过程中严格履行少数服从多数的原则。徐刚介绍,决策委员会的主任委员是负责投资的执行总裁,但他并不具备决策权,只具有召集权。对某家企业的投资能否通过则完全由委员们投票,严格坚持少数服从多数的原则。在讨论过程中,董事长会委派风险控制部的代表出席,但不表态,主要负责检查决策过程中各委员们是否按制度进行决策,如发现有不符合程序的,董事长可一票否决。这样就构成一个完整而严谨的风险控制体系。

不越位原则

尽管通过一套行之有效的制度来进行风险的控制,但毕竟对企业投资是寄望于未来的良好发展,徐刚认为最大的风险主要是源于政策风险和管理层与大股东之间的矛盾。“尤其是管理层与大股东之间的矛盾,在这一点上,可能很多投行都要自省。”对此,天堂硅谷坚持三个原则,一是不参与管理;第二不做大股东;第三,不强加品牌。“天堂硅谷不会把自身品牌附加于所投企业,产业是产业,投资是投资,同时也绝不参与二级市场买卖。”

第9篇

关键词： B／S；创投基金；SSL；Oracle；Tomcat；Java

中图分类号：TP311文献标识码：A文章编号：1009-3044(2011)31-7589-03

1 概述

2009年3月，安徽省政府办公厅印发了《安徽省创业（风险）投资引导基金实施办法（试行）》（皖政办〔2009〕19号），规定了省引导基金的性质与宗旨、资金来源、运作原则、基金管理、对省引导基金支持的创业风险投资基金的要求与激励、省引导基金支持的创业风险投资基金的投向、对省引导基金支持的创业风险投资基金的监督与考核、对省、市引导基金的监督与考核等八方面内容。创投基金信息如何公开化、透明化成为社会的重点关注。本文主要设计并实现安徽省创业投资引导基金管理系统（以下简称省创投系统）。

2 系统分析

系统设计很重要也是很关键的一步首先是进行系统的分析，包括系统的开发模式分析、系统的数据分析、业务流程分析等[1]。从采集创投基金管理工作数据信息的角度出发，围绕现有的基金管理工作的方式，将省创投系统建设分为基金信息管理系统、基金管理工作系统两个部分。通过分析，根据创投基金管理的要求确立系统需求并开展设计工作。

2.1 系统的开发模式

系统采用浏览器／服务器(B／S)模式[2]，后台服务器运行在Linux Flag操作系统下，采用Oracle数据库、Apache 的Tomcat WEB服务器。由于系统的使用范围广泛，使用者较多，为了保证故障维护处理的稳定性和可拓展性，系统采用先进的多层结构（WEB 层、业务层、持久层和数据层构成），每一层在软件结构中实现不同的功能。将一切业务逻辑集中在服务器上便于管理和升级，通过数据库连接池技术、Hibernate ORM 等策略保证了客户端连接中心数据库服务器的访问速度，使其响应及时准确。

2.2 系统业务流程分析

省创投系统业务主要是创业投资引导基金各部门围绕基金投资管理工作中各个环节的信息审核和文件备案。项目投资管理内容如下：

1）基金投资管理流程：遴选项目―项目立项―投资决策―签署协议―投后管理―项目退出。

2）投资项目档案：项目投资建议书（含商业、法律和财务尽职调查报告）、管理公司内部评审意见、投委会决议、投资协议、资金划拨证明材料等。

2.3 系统数据需求

系统主要管理的对象有基金信息、基金法人、基金公司、创投项目、管理团队等。需要存储的信息如下：

1) 基金信息：基金名称、注册资本、注册地、组织形式、成立时间、经营期限、实收资本、营业证照、组织机构代码、验资报告、税务登记证、基金法人、联系人、联系方式等；

2) 基金文件：基金出资协议、章程、委托管理协议、银行托管协议、会议决议等；

3) 管理团队：姓名、职务、所属组织、性别、年龄、学历、专业、从业经历、过往投资业绩等。

4) 基金投资项目信息：项目名称、投资领域、投资区域、投资金额、股权结构等。

5) 基金管理公司：机构名称、注册资本、注册地、组织形式、成立时间、经营期限、组织机构代码、验资报告、税务登记证等；

根据系统的需求，所得系统的概念结构E-R模型如图1所示[3]。图中省略了各实体的属性，只标识了各实体的标识符。通过调研分析，了解到省创投系统要解决的任务是：用户可以通过系统查看基金信息、管理管理公司及其团队的信息，也可以查看投资项目的详细信息；创投基金管理团队可以通过VPN（专用虚拟网）来进行点对点的访问基金信息管理系统。

3 系统结构设计

根据系统分析，可以将整个系统的体系结构设计为基金信息管理系统设计和基金管理工作系统设计，前台管理主要面向互联网大众服务，后台管理主要为基金管理人员管理工作服务。

3.1 基金信息管理系统设计

该模块主要完成以下功能模块：

1）省引导基金信息管理模块：主要包括基金信息、省引导基金机构、创业风险投资行业政策法规（国家层面）、省引导基金政策文件（省级层面）、省引导基金文件资料的介绍；省引导基金各类管理制度；工作简报、管理工作通报（如对基金的考核、投资情况通报及重大事项通报等）等。

2）省引导基金参股设立的创投基金信息模块：主要介绍省引导基金已直接参股设立创投基金的基本信息、文件资料、投资项目信息等。

3）创投基金管理公司信息模块：主要是受创投基金委托管理事务的基金管理公司。主要介绍管理机构、管理团队、投资项目的基本信息。

4) 投资项目管理模块：主要是指已投资的项目信息、投资情况、相关文档。

5) 创投机构调查信息管理模块:调查的主要对象是专业从事创业风险投资业务的创业风险投资机构和创业风险投资管理企业，并重点调查省引导基金直接参股基金和配套参股基金的创投机构的投资运营情况。该模块主要分为创投机构信息管理、系统用户管理、调查时间段设置、年报季报设置、数据导出等功能。

6) 数据统计分析:本系统不仅为用户提供创业投资基金信息，还可提供强大的数据分析功能，以帮助用户快速产出各类报告。其整合分析中常用的各类数据表单，为用户提供不同维度的统计表单，实现交叉统计、灵活统计等功能。

3.2 基金管理工作系统设计

基金管理工作系统将围绕基金项目投资各个阶段进行系统建设，主要包括如下模块：

1) 基金投资工作自定义流程模块：该模块主要完成管理工作数据上报审核的流程自定义功能。

2) 项目投资信息上报系统。该模块主要包括管理人员对拟投资、以投资、备选的项目的信息进行添加、修改、上报等功能。

3) 数据审核管理模块。基金股东会、董事会、监事会、投资决策委员会对拟投资项目的意见进行在线审核以及意见的填写。

4) 系统组织机构及用户管理模块。该模块主要包括单位、用户信息的添加、删除、搜索功能。以及对其进行相关权限的设置等。

5) 系统基本信息管理。主要是对系统的基本的用户类型、角色、区域、省份、币种、行业等基本信息表的维护。

3.3 系统模块结构设计

根据系统分析及基金信息管理系统、基金管理工作系统设计，得到安徽省创投引导基金管理系统的模块结构图如图2所示。

4 数据库建设

数据库的设计对系统开发的成败至关重要，系统开发过程中很关键的技术就是数据库的设计与编程。本系统将建立如下数据库：

1) 建立安徽省创业投资引导基金基本信息数据库，包括基金信息、创投机构信息、创投人才信息、政策法规、法律文件等信息库。

2) 建立安徽省创业引导基金备选项目库，帮助相关创投机构拓展项目源。

3) 建立投资项目档案信息库，记录项目投资全过程的所有相关材料。

4) 建立安徽省重大科技成果转化项目库。科技部门、创投机构联合遴选重大科技成果转化项目。

5) 建立安徽省创投机构调查信息库，主要是从事创业风险投资业务的创投机构和创投管理顾问企业，以及省引导基金直接参股基金和配套参股基金的创投机构的投资运营情况等各类数据信息。

基于上述五类数据库，采用标准规范的数据库接口技术，实现将各类数据库进行有效整合，打造较为完整的创业投资引导基金网络服务平台综合数据库。

5 网络设计

本网络架构设计分为基金信息管理系统、基金管理工作网络服务系统两个部分。

根据网络服务系统的应用和开发需要，两个系统对应的用户群不同，数据的安全角度也不同。基金信息管理系统的大部分信息是针对互联网大众群体，所有数据除需要用户授权外，其他的均为公开信息，信息数据不属于保密范围，这部分信息通过互联网直接访问。基金管理工作网络服务系统的服务对象是省基金机构、基金公司、基金管理公司、投资机构等，设计法律文件、尽职调查报告、团队人员信息、投资协议等设计商业密码的数据，系统设计通过VPN（专用虚拟网）来进行端到端的安全访问。网络拓扑图如图3。

6 结束语

通过对实际创业投资引导基金管理工作的调研分析与设计，采用B／S模式，利用Java技术和Oracle数据库管理系统，实现了一个针对互联网大众和基金管理人员的创投基金管理系统，根据不同用户群采用不同网络分配不同的权限，主要完成了基金管理、项目投资等服务，实时跟踪基金管理和运作过程，形成全面、专业、快速的服务模式，提高基金管理工作效率。

参考文献：

[1] 赵惠勤,张景安.网络数据库应用技术[M].北京:机械工业出版,2005.