银行监事履职报告范文

前言：我们精心挑选了数篇优质银行监事履职报告文章，供您阅读参考。期待这些文章能为您带来启发，助您在写作的道路上更上一层楼。

第1篇

（北京农商业银行 北京 100020）

摘要：作为涉及公众利益的特殊金融机构，商业银行对其内部公司治理结构的有效性具有特殊要求。监事会作为内部公司治理的重要组成部分，能否有效地履行监督职责，对于确保商业银行合规运营、稳健发展，维护好股东、广大存款人及其他利益相关者的合法权益具有重要作用。本文以23家不同规模的商业银行为分析样本，通过统计分析的方法，对评价指标体系进行了设计，并提出了提升商业银行监事会履职有效性的改进建议。

关键词 ：商业银行；监事会；运行评价

中图分类号：F830.33文献标志码：A文章编号：1000-8772（2015）01-0097-03

作为商业银行公司治理体系中的重要组成部分，监事会的作用日益凸显，也受到监管机构、专家学者、社会公众的高度关注，如何对监事会的履职效率进行评价，对于改进商业银行公司治理有效性具有重要意义。本文在对23家不同规模商业银行监事会的运行情况进行分析的基础上，结合监管要求及商业银行公司治理实际，对评价指标体系进行了构建，并提出了提升商业银行监事会履职有效性的改进建议。

一、样本选择与研究方法

（一）样本选择

为了使构建的评价指标体系能更客观、科学的反映整体情况，本文选取了包括工商银行、建设银行、交通银行等五大国有商业银行，民生银行、招商银行等全国性股份制银行，以及北京银行、南京银行、宁波银行等城市商业银行，重庆农商银行、上海农商银行等农村商业银行在内的23家不同规模的商业银行监事会为研究样本。经统计，截止2013年末，样本机构的资产规模与净利润分别占研究对象总体的81.68%和82.03%，研究结果能够较好的反映总体情况。

（二）研究假设

监事会履职受到各种因素影响，为了便于定量研究，假设监事会下设委员会的数量、外部监事专业背景、会议次数、履职覆盖面、监督检查次数等指标与监事会运行效率具有正相关关系，即上述指标值越大，监事会运行的效率越高。

（三）研究方法

为了将影响监事会运行效率的多种因素归集为几个主要评价指标，本文采用了多元统计分析方法中的 FA-PCA 综合评价模型来对数据进行处理。FA-PCA 综合评价模型是基于因子分析的指标分类优势和主成分分析对第一主成分的排序优势构建的，具体操作过程为：首先用因子分析对原始指标数据进行分类并自然赋权，即以因子分析配合旋转（一般采用 Varimax，方差极大化旋转）最终确定指标的分组。这样将原来的多个指标划分为几个“高度相关指标组”，每一个指标组对应一个因子，并且组内指标相关度很高，组间指标相关性较弱。同时按每个因子的方差贡献率占所选因子的总方差贡献率的比重作为该指标组对应的权重，形成自然赋权；其次用主成分分析结合数据对各指标组求其对应的第一主成分值，即从各指标组数据的相关矩阵出发，求得研究对象对应于这一指标组的第一主成分得分，最终的计算结果是对每个指标组可求得每个研究对象的第一主成分值；最后结合因子分析提供的每个因子的自然赋权构建综合评价函数，将由主成分分析提供的每个研究对象的每个指标组第一主成分的得分带入综合评价函数，对每个研究对象进行综合评价。

二、实证分析

（一）变量的选取

由于数据来源主要为各家商业银行2011-2013年年度报告，为了使数据满足实证分析要求，数据选取在保证截面数据量的同时，增加了时间序列数据的选取。同时，结合信息的可获性，选取以下指标作为统计指标。

（二）数据统计检验

FA-PCA 综合评价模型对数据的适用性有相关要求，本文采用KMO（Kaiser-Meyer-Olkin）方法对统计量进行适用性检验，经过检验，结果见表1，KMO检验值为0.645，较为适合做因子分析。

（三）方差分析及因子提取

以23×14阶矩阵为分析样本，借助spss统计软件中的FACTOR过程，可得到相关系数矩阵的特征值及贡献率、初始因子载荷矩阵。为了更清楚地分析所选指标与各公共因子之间的相互关系及对公共因子命名，对初始因子载荷矩阵进行方差极大化正交旋转，得到旋转后的因子载荷矩阵（见表2）

（四）主成分因子命名。

由旋转后的因子载荷矩阵将选取的 14个初始指标按照各自在每个公共因子上的载荷大小归类，并根据每个公共因子内多数指标代表的意义对其进行命名，分析出现阶段评价监事会运行的5个主要指标（见表3）。包括：勤勉履职因子，主要评价监事会审议议案、履行监督职责的勤勉程度，该指标是评价监事会履职是否有效的首要标志。监督方法因子，主要评价监事会履职方法的多样性，采用的履职方式越丰富，运行的效率越高。外部监事履职能力因子，在职工监事与股东监事作用发挥不够的情况下，外部监事与公司不存在影响其独立判断的因素，其数量、专业背景以及对任职委员会工作的推动力度，对监事会整体的履职有效性具有重大影响。专门委员会运行效率因子，作为监事会履职的组织载体，委员会作用发挥的大小，决定着监事会的运行效率。组织分工因子，下设更多的委员会，更为细化的工作分工，为监事会有效运行提供坚实的组织保障。

（五）结果分析

通过对商业银行监事会运行效率总得分与商业银行经营利润情况进行相关分析，发现相关性很弱，结合定性分析结果，目前监事会对公司经营管理的提升作用仍旧不明显，作为公司治理主体的监事会的监督作用发挥还不够。

从不同规模商业银行总得分情况看（见表4），国有大型股份制商业银行监事会在运行效率上高于其他规模的商业银行，城市及农村商业银行监事会的履职成效较全国性股份制商业银行监事会相比，差距很小，甚至部分监事会的运行效率高于全国性股份制商业银行。由此表明，商业银行的规模对监事会的运行效率影响微弱。监事会的履职状况主要取决于该机构公司治理意识的强弱与公司治理环境的优劣。

从公共因子得分情况看，勤勉履职因子上，全国性股份制商业银行平均得分较高，说明全国性股份制商业银行监事会在审议议案数量、组织开展监督检查次数方面优于其他机构，这得益于股份制商业银行股权多元化、受银监会、证监会双重监管、公司治理机制相对完善等因素。监督方法因子上，国有大型商业银行平均得分最高，这主要是由于国有大型商业银行监事会借助于强大而健全的信息科技系统，采用了非现场检查、非现场监测、监督信息系统等多样化的履职方式，有效提升了履职效率。外部监事履职能力因子方面，城市及农村商业银行平均得分较高。主要原因，一方面外部监事人数占比为30%，而全国股份制商业银行为23%，国有大型商业银行为20%。另一方面，城市及农村商业银行外部监事中48%的具有企业管理经验，有利于监督检查工作。专门委员会运行效率因子上，国有大型商业银行平均得分高于其他规模商业银行。从实际统计结果看，国有大型商业银行监事会专门委员会每年平均召开会议8次，高于其他规模商业银行2-3次，履职覆盖面为85%，也高于其他规模商业银行。从组织分工因子看，城市及农村商业银行监事会得分较高，这些银行监事会普遍设立了2个专门委员会，部分商业银行监事会设立了2个以上的专门委员会，如重庆农商行设立了履职尽职监督委员会、审计委员会、提名委员会、内控评审委员会等四个委员会，分工更加细化。

三、对策建议

经过上述分析，商业银行监事会运行效率受到情况主要受到勤勉履职程度、监督方法、专门委员会运行等因子影响。结合我国商业银行公司治理实际，建议采用以下措施予以改进。

（一）完善制度体系，夯实履职基础

完善的制度体系是监事会履职的基础与保障，我国商业银行监事会制度体系构成简单，实操性不强。各家银行监事会应结合现有的履职环境，制定完善工作制度，夯实履职制基础。

（二）建立健全信息沟通机制，确保监督知情权

一是要完善监事会与董事会、高级管理层信息沟通制度，规范信息报送的内容、程序、时间，建立信息报送机制，增加监督信息获取量。二是制定有关信息收集、加工、处理、报送工作细则，推进经营管理信息处理规范化、适时化与持续化，确保监事履职信息获取质量。三是定期向监事报送经营管理信息，使监事充分了解公司重大事项，为履职监督职责提供信息支持。此外，要充分保障外部监事的监督知情权，充分发挥外部监事的作用。

（三）做强下设机构，提升委员会运行效率

一是推行主任委员负责制与委员会秘书制，细化、明确主任委员工作内容，强化委员会秘书工作协助职责，并加强监事履职激励约束机制，通过机制保运行。二是充分发挥内部委员业务强、情况熟的特点和外部委员经验足、理论深的优势，提高委员工作参与度，依靠委员提效率。三是整合内、外部监督资源，加快监督队伍培育步伐，为委员会履职提供工作抓手与人员保障，借助外力上水平。四是建立健全监事会专门委员会与董事会专业委员会间的沟通联络机制，及时了解情况，反馈问题，强化沟通促合作。五是及时向委员会报送监督信息，组织委员到基层巡视，确保委员会履职知情权。

（四）充实履职内容，提升履职全面性

全面履职是保障监事会履职效率的重要保障，针对目前商业银行监事会履职全面性不高的问题，建议采取以下改进措施：一是表内授信业务检查，要从授信管理制度执行拓展到贷款风险分类、贷款集中度、关联交易贷款、个人授信等；二是财务检查，要从财务制度执行检查拓展到对营业收入、成本、费用、减值准备等财务管理情况的检查；三是内控制度检查，要从信贷资产内控制度执行情况拓展到非信贷资产内控制度执行情况；四是风险控制情况检查，要从信贷风险控制拓展到市场风险、流动性风险控制情况；五是履职检查，要从指标完成、议事决策等定性检查拓展到以指标计算的定量评价。

（五）多策并举，提升监督专业水平

在监督选题与重点把握上要“大处着眼，小处着手”，增强监督目标选择的专业性与准确性，避免选题不准产生的监督表面化；在监督载体上，要充分利用内审机构及外部中介机构开展监督检查，提升监督检查工作的专业化水平；在监督方法上，将听取汇报与深入基层巡视调研相结合，通过寻找差距，发现深层次问题，提升问题挖掘的客观性与专业性，避免意见建议缺乏针对性与可操作性；在监督资源优化上，要整合监事、内审机构、外部中介机构、专业人员等监督资源，加快专业化监督队伍培育工作，为提升监督专业化水平提供人力资源保障。

参考文献：

第2篇

民生银行监事会的工作思路与职能定位经历了三个阶段。围绕银行整体战略和发展情况，目前确立了“一个履行、两个服务”的指导思想，即“有效履行监督职责”，“服务银行整体发展、服务银行战略落实”。立足于监督与服务并重，突出注重实效的监督思路，将孤立、形式上的监督，转变为综合的、实质上的监督，寓监督于服务中的模式，给民生银行监事会监督工作赋予了新的内涵。例如，从2012年开始，民生银行监事会将监督公司战略决策的科学性和有效性作为重点工作之一，组织对公司重大战略决策进行评估。

为提升履职能力，民生银行重视健全高效的组织机构。

民生银行监事会认识到，随着公司治理水平的不断提升，监事会各项工作的深入，对监事自身的执业操守、履职能力和水平提出了更高的要求。因此，首先要选任高素质、高水平的监事。公司现任监事均为各自领域的专家或资深高管人员，外部监事专业化、专家化，监事会主席专职化，为监事会有效发挥监督作用提供了重要的人员和组织保障。据悉，第六届监事会由8名监事组成，包括股东监事3名、外部监事2名、职工监事3名，设专职主席1名，副主席2名。其中，股东监事均为股东公司推选的总裁、监事长等高管人员；职工监事为银行资深高管人员；外部监事均是财务会计领域的资深人士和专家。

监事会下设监督委员会、提名委员会，监督委员会主要负责履行监事会对经营活动及治理管控的各项监督职能；提名委员会主要负责监事选任、评价以及对董事高管的履职监督等方面工作。监事会设立了专门的办事机构――监事会办公室，并根据监事会职责设置监督检查、履职评价、政策研究三个处室，配备了十余名工作人员，负责协助监事会开展日常监督工作。

监事会的费用由监事会提出方案，报经总行财务预算部门统一安排，纳入全行统一管理。预算年度内，监事会在履职过程中，可根据总行财务管理规定列支相关费用，对于计划外的大规模的专项履职活动，其费用要在事前单独报监事会和管理层审批。

完善监事会运作机制方面，民生银行同样做了大力探索。

该行通过聘请中介机构开展公司治理标准化建设项目，明确界定“三会一层”的职责边界；通过制定和修订各项规章制度和工作细则，完善监事会制度体系。优化工作流程，对监事会的议事规则、工作流程和工作方法进行调整和细化，使各项监督工作有的放矢、重点突出，进一步提高监事会的议事效率和监督水平。特别值得一提的是灵活多样的监督方式。监事会在监督工作过程中突出重点、注重实效，采取多种方式对董事、高管履职行为和银行经营管理重点、热点、敏感问题进行监督，包括调阅资料、审阅报告、问卷调查等日常监测，以及组织现场检查、调查、调研、审计和评估等监督活动，以提高监督的针对性和有效性。近年来，监事会通过组织开展关于银行财务管理、业务风险、市场风险等方面的检查、调查，深入了解了银行经营发展中存在的问题与风险状况，提出的意见和建议，得到董事会和管理层的重视，起到了较好的监督与促进效果。

该行通过会议和其它形式，丰富监事会的工作内容，提高监事会的议事效率和工作质量。主动列席董事会及其专门委员会会议和管理层重要会议，监督会议议程和决策的合法合规性及科学性，适时提出监督意见和建议，积极履行会议议事和监督职能。同时，通过完善考核评价制度、方法、流程，继续加强对监事履职的考核和评价工作，促进监事工作的自觉性和积极性，提高监事会整体工作效率和质量。值得一提的还有对董事的履职评价。监事会根据履职监督评价办法及实施细则，为每位董事建立履职档案，半年度对董事履职作出中期总结，并根据情况向董事会或个别董事发出提示函。如对于个别董事亲自出席董事会会议或发表意见较少，个别独立董事到银行工作时间不足的问题，及时向董事会和个别董事发出提示函，提示其保证充足的时间和精力，更加关注银行发展战略和经营管理情况，更好履行公司章程赋予的职责，并将其纳入监事会对董事年度履职监督评价的范围。年度末，采取主客观评价相结合的方式，对董事年度履职情况进行量化评价（评价总分100分）。在以董事履职档案为基础的客观评价（权重70%）中加重对董事参与董事会决策、审议会议议案和发言情况以及参加调研、课题研究等内容的评价力度，同时，细化主观评价（权重30%）中董事自评、互评的评价指标体系，通过主、客观结合与量化评价，对董事年度履职情况分为合格、基本合格与不合格，提高了监事会履职监督的力度和效果。

第3篇

建设高效的董事会核心机制

有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是提升企业竞争力最重要的基础。泰州农商银行董事会承担了法人治理的核心角色。为提升董事会履职能力，泰州农商银行重点突出了董事会战略管理职能建设。

首先是战略制订。董事会初步形成了《泰州农商银行2013～2017年转型升级五年发展规划》，确立了战略转型阶段资产和负债的结构、质态、运营、金融增加值、核心竞争力等10个方面的总体目标，通过推进组织架构、管理模式、业务发展、服务方式等6个方面的转型，逐步建立科学有效的现代金融企业制度。

其次是战略实施。泰州农商银行董事会在推进决策的贯彻执行中，重点突出三个方面的建设。一是突出董事会办公室建设。该行董事会办公室作为董事会及各委员会的常设秘书机构，负责董事会决策和年度目标任务的分解、落实、反馈和督查。二是突出行务会建设。董事会办公室每月牵头召开一次以董事长、董事会秘书、行长室以及财务总监、审计稽核部总经理参加的行务会。三是突出董事会非决策性会议制度建设。董事会按月召开非决策性会议，听取董事会办公室以及专门委员会工作汇报；围绕年度工作重点和经营层及监督层的热点、难点问题，不定期召开非决策性会议，对经营层、监督层工作进行分析与探讨。

再次是能力提升。泰州农商银行从优化董事团队结构入手，引进在经济、金融、国际商务等方面具有多年从业经验和专业知识的企业高管人员，组成董事和独立董事团队。同时，根据各位董事的专业能力、技能和经验等，对专门委员会委员进行合理搭配。此外，强化董事履职培训，保证董事们始终能保持履职意识、履职能力，拥有较高的履职水平。

完善“三会一层”运行机制

泰州农商银行成立后，通过构建“三会一层”制衡机制、强化履职评价，保障“三会一层”既各司其职又相互配合，有效提高了公司治理的执行效率和运作效果。

一是明晰“三会一层”职责边界。在决策、管理、监督等各个环节，对公司章程和议事规则进行了进一步修订、完善，并以《章程》和《议事规则》的形式对股东大会、董事会、监事会及专门委员会和高级管理层的职责作出明确的规定，对董事、监事和高级管理人员的职责作出更加清晰、严格的界定，逐步形成了各负其责、协调共事、相互制衡的公司治理运行模式。

二是畅通“三会一层”沟通渠道。建立完善了经营管理层面向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度，定期向董事会报送财务、风险、经营信息，不定期报送相关专题分析报告，及时报送重大事项落实情况。此外还建立了董事会调研检查机制。

三是强化“三会一层”履职评价。从建立高管人员履职尽职考评制度入手，对高管人员实行年薪制管理办法，将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。同时，在考核中着重增加了内部风险控制等内容，引导高管层重视资产风险、内部控制、综合管理。

健全有力的监督机制

从健全“三会一层”监督机制入手，泰州农商银行着力构建保障全体股东利益和促进银行安全稳健运行的监督管理体系。

加强股东大会外部监督约束机制建设。泰州农商银行进一步制定、明晰了《授权管理办法》和《信息披露管理办法》，保障股东大会对董事会、董事会对高管层、高管层对条线部门和网点充分授权，同时进一步明晰了董事会及经营管理层权责，规范信息披露，使广大股东、监管部门和社会各界及时了解和掌握银行的业务经营和发展现状。

第4篇

我行新一届董事会上任伊始，就着手制定公司《五年发展纲要》，描绘未来发展的“线路图”，借此统一思想认识，为董事会及其专门委员会、独立董事履行职能提供决策导向。新一届董事会认真回顾了本行十年发展历程，研究分析了国际国内金融发展趋势，设立由独立董事牵头的专门工作小组，研究制定了《中国民生银行五年发展纲要》，确定了战略转型阶段的总体目标及其实施策略。在《中国民生银行五年发展纲要》中，把优化公司治理作为未来发展的重要目标，明确指出“尽管目前民生银行公司治理在国内处于相对领先水平，但要想跻身国际合格竞争者行列，实现成功转型，民生银行提升公司治理显得非常必要”，未来要进一步明晰“三会一层”的职责边界，要强化董事会在银行发展和公司治理中的核心作用，努力打造高效董事会，并通过做实做强董事会各专门委员会，提高专门委员会的专业水平，真正实现董事会在银行经营发展中的决策权和监督权，提高董事会的决策水平和决策效率。

在公司治理实践中，我们注重制度创新，强化制度建设。近两年我行先后制定或修订了30多项公司治理制度，形成了一套比较完备的公司治理制度体系、运作规范和工作流程，为构建高效、透明、和谐的公司治理机制点定了坚实的制度基础。比如，重新修订了《董事会议事规则》，进一步明确了董事会议事方式、规范议事程序，并首创“董事会非决策性会议制度”，使董事会非决策性会议成为全体董事信息交流、沟通协调、达成共识的平台。重新修订六个《董事会专门委员会工作细则》，细化了各个董事会专门委员会的职责和授权范围，进一步明确了董事会专门委员会的工作程序，使各委员会工作更具有可作操作性。

为加强关联交易管理，我们重新制定了《关联交易管理办法》，完善了关联方及关联交易的界定，明确了关联交易定价政策、关联交易的审批管理程序、关联交易的审计、报告及其披露、法律责任等管理操作规程，使关联交易管理工作透明化、公开化。

为强化董事自律约束，促进董事勤勉尽责，提高董事会及其专门委员会的工作水平，我行在业内率先制定了《中国民生银行董事履职尽责自律条例》。该条例明确了全体董事的义务，规定了基本职责、尽职要求、不当行为及失职问责，并增加了对董事履职情况进行评价与通报等内容。

为强化高级管理人员的激励约束机制，我们制定了《高级管理人员尽职考评试行办法》及其实施细则，重新修订了《高级管理人员薪酬制度》，设定关键绩效指标和领导力评价指标，明晰高级管理人员尽职考评的工作程序，保障了高管人员尽职考评工作的制度化、规范化、具体化。

在充分发挥董事会专门委员会和独立董事作用方面，我们制定了董事会专门委员会工作计划，明确工作目标，特别需要提出的是，我行首创了独立董事上班制度，强化独立董事作用。依据国际经验，设立董事会专门委员会的一个重要目的在于发挥独立董事的作用，以强化董事会工作的有效性。但是，独立董事一般为兼职董事，多为社会名流或专家，工作繁忙，很难有时间和精力去履行董事义务，因此，独立董事及以独立董事为主席的专门委员会就很难有效地开展工作。为解决这一矛盾，我行实施了独立董事到行内上班制度，规定独立董事每月上班1-2天。我行为独立董事安排专门办公室和办公设备，目前6名独立董事均能够按规定执行上班制度。我行董事会下设6个专门委员会，其中5个专门委员会的主席由独立董事出任，独立董事上班制度将有利于推动专门委员会工作的开展。从实施情况看，独立董事上班的主要工作是：研究所属委员会的工作事项；研究并确定委员会提出的议案；听取管理层或总行部门的工作汇报；讨论制定相关制度等。

要发挥董事会及其专门委员会的职能作用，应有专门的办事机构提供支持与保障。去年，我们专设了董事会办公室，将其与监事会办公室职能分离。董事会办公室下设4个处室，即董事会专门委员会工作秘书处、治理考评处、证券事务与投资者关系处和综合管理处，并为专门委员会和独立董事配备了工作秘书。此外，还组建了董事会战略委员会办公室，专门负责发展战略的研究策划及组织实施。这些办事机构和工作人员主要工作是负责前期研究、收集信息、起草议案、会议安排、日常联络及相关决议的落实等。

实践表明，影响董事会及专门委员会和独立董事履行职能的一个重要因素是缺乏足够的信息，信息不及时、不对称，直接影响对议案的讨论和决策，而保障信息传递畅通、信息沟通交流及时充分，有利于构建高效、透明、和谐的公司治理机制。为此我行建立了多层次的信息沟通机制，搭建信息交流平台，加强董事会、监事会和管理层之间的信息共享及沟通，比如我们逐步完善了经营管理层向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度；建立了董事会专业委员会与总行相关部室工作对接联系制度；定期编辑《董事会工作通讯》、《内部参考》，及时反映董事会重大决策、中心工作及热点问题，从而促进董事会与监事会、经营管理层的沟通；专门委员会组织的内部调研与座谈；利用董事会非决策性会议平台沟通交流观点等。

第5篇

 

关键词：商业银行 内部控制 对策 

 

从拥有233年历史的巴林银行的倒闭到2006年发生的涉案金额高达9.146亿元的中国银行第一案，都反映出一个银行的内部控制的缺陷都可能会给银行带来毁灭性的灾难，为此，本文试图分析我国商业银行内控失效的原因，适当提出一些改进的建议。 

 

一、我国商业银行内部控制缺陷的原因 

我国商业银行的缺陷体现在内控环境不良好、制度不完善、流程不合理、方法不科学等各方面。究其原因，主要表现在以下几个方面： 

（一）我国商业银行公司治理机制不够完善 

从总体上来说，我国商业银行虽然按照国际惯例和现代企业制度的要求，设立了股东人会、董事会、监事会等机构，但在公司治理的有效性上仍然存在很大的缺陷。主要表现在： 

1．股权结构不合理，存在“一股独大”的问题，投资者缺位，容易导致监督效率低下和内部人控制等问题。 

2．激励机制不足。我国商业银行的高级管理人员之间形成了一套“官本位”的激励机制，并且我国对商业银行的高级管理人员很少使用期权奖励机制，缺乏长期激励。激励不足已成为我国商业银行高层经营行为短期化、引发严重道德风险的重要原因。 

3．缺乏有效的约束监管机制。由于目前股份制商业银行的董事与监事主要由大股东提名选举产生，而国有独资商业银行中几乎不存在有效的董事会制度，使得其治理结构缺少有效制衡，另外，监事会也流于形式，各行的稽核部门人大多直接向经营管理层负责，这在一定程度上影响了稽核部门的独立性和有效性。 

（二）忽视内部控制模式的建设 

我国商业银行传统的内部控制多采用头痛医头的打补丁事后控制方式，缺乏整体的控制思想和控制框架，主要采用目标控制的方法，以具体的经济业务作为内部控制的主要内容，这与COSO报告的要素式控制方式存在着根本的不同。这种以控制具体管理活动的内容为目的，过多地强调结果的控制模式，虽然短期控制目标容易实现，但却忽视了内部控制环境和过程的规范化建设，致使商业银行的内部控制活动长期在非规范的环境下低效运行，最终必然会导致长期控制目标的失效。失去了内部控制长期有效的动因，从而导致内部控制成本的大幅上升。 

（三）缺乏有效的风险管理控制机制 

虽然目前各商业银行都能依据相关法律法规、监管要求进行风险管理，但管理系统不健全，依然是困扰我国银行业内部控制的木板效应中的“低木板”。主要表现在 

1．缺乏一支强有力的风险管理队伍，使得我国商业银行对风险评估只能进行定性和人为可调整的管理方法，并且，授信业务审查、审批不规范，贷款“三查”制度执行不严。 

2．缺乏必要的风险评估手段。 

3．计算机风险控制能力较差。金融电子化过程中，没有建立计算机信息系统安全应急机制，银行内部利用计算机作案的现象也时有发生，造成计算机的广泛使用与审计监督的盲点并存的尴尬局面。 

（四）忽视内部控制模式的建设，缺乏有效的内部控制标准和规范的评价控制程序 

以控制具体管理活动的内容为目的，过多地强调结果的模式，致使商业银行的内部控制活动长期在非规范的环境下低效运行，失去了其长期有效的动因，同时，该模式下，存在着严重缺乏业务执行标准和很大程度上都存在忽视或缺乏内部控制的测试评价系统的现象，因此，内部控制程序也表现出明显的不规范，由于对内部控制的成效无法进行反馈和评价，并根据评价结果采取相应的策略，内控系统不能得到持续改进。

（五）内部审计效力不足 

我国目前商业银行整体的审计制度存在内部稽核的独立性和权威性不够、覆盖面窄，稽核广度、深度和频度不够、稽核人员不履职或履职不到位、对稽核出的问题整改查处不到位等问题。内审缺乏计划性，审计周期和频率不合理、内审人员责任心不强，奖惩机制不够明显，最终导致内审的效力的失败。 

 

二、完善我国商业银行内部控制的政策建议 

（一）重塑科学内控文化，营造良好内控环境 

商业银行应全面提升组织团队的文化涵养，打造具有高度凝聚力的内控文化，将将管理意识、合规意识、制度意识深深根植于员工的思想观念之中，这样才能充分调动每位员工的积极性、主动性和创造性使全行员工的风险意识和风险管理行为控制和约束在既定的目标范围之内。通过“自控”实现其目标，反过来推动公司持续发展的理念及动力。

（二）进一步完善商业银行公司治理机制，建立有成效和效率的监督机制 

1．要从根本上强化我国商业银行的内控制度建设，就必须建立一个目标明确、权责利相对应的有效制衡的法人治理结构，防止“一股独大”和侵害中小股东利益的现象出现。 

2．尽快完善激励机制。改革“官本位”的传统思维，对高级管理人员的任免、奖惩直接与经营风险挂钩、与银行的长期发展挂钩，再不能只是与政绩挂钩、与短期业绩挂钩.把高管人员的收入与银行资产的效益和质量结合起来。 

（三）借鉴国外先进经验，提高风险管理水平 

1．建立动态的积极的现代风险管理模式。风险管理是一项复杂而艰巨的系统工程，我们需要改进风险管理机制，不仅要从根本上提高风险管理意识、建立畅通的信急传递渠道、强化风险管理的责权利关系，还要利用和完善风险预警系统以及转移和分散风险的工具。 

2．建立灵活适度的授权授信制度。 

3．完善信息技术管理。这要求商业银行建立审慎的会计、财务制度和透明的信息披露制度；在金融电子化过程中，广大软件工作人员需要将本行经营方针、政策、业务操作规程及银行经营活动，尤其是信贷管理等风险的识别、防范控制与化解制度措施纳入系统管理，不断更新软件开发思路，应为每项银行业务设计尽可能短的业务处理流程减少出现技术性风险错误或事故的几率。 

第6篇

尽职监督Z-作分工、责任不到位。《尽职监督工作管理办法》和各部门制定的尽职监督办法中，对电子银行业务的监督有明确的分工，《中国农业银行运营监管管理办法》(农银规章[2012122号)第二十八条规定“现场监管的主要内容：开、销户，电子银行业务的开户与注册，印鉴管理，业务授权以及挂失、止付、有权机关查询、冻结、扣划等重要业务处理情况”，对运营部门监督电子银行的开户和注册进行了明确；农银规章(20121221号《关于印发<中国农业银行电子银行部门尽职监督工作实施细则>的通知，以下简称<实施细则>》中第七条规定“各支行电子银行部门负责人负责落实辖内尽职监督工作的组织和实施。”同时该文件还明确电子银行业务尽职监管的具体内容，要求支行电子银行部门对电子银行业务进行全面尽职监督。然而在尽职监督实际履职过程中，两部门均未对电子银行业务行使有效的监督与监管，内控合规部门、上级主管部门也未行使再监督，致使电子银行业务监督出现了“谁都管谁都不管”的现象。

尽职监督工作制度执行、落实不到位。首先，学习培训不到位。随着科技水平、同业竞争、实际业务发展的需要，电子银行业务系统、产品、流程变化较快，新业务、新产品层出不穷，文件更新较快、合同文本较多。但在基层行由于职责分工不清，培训、学习不到位，加之无独立的电子银行业务管理部门，业务监督从属于多个部门，导致文件流转不顺畅，如某分行在实施企业网银业务检查过程中，发现企业网银协议就有2006、2009、2012三个合同本在网点同时使用。其次，履职监督不到位，《实施细则》第三十二条规定“现场检查周期、频率及覆盖面为：县(市)级支行电子银行业务主管部门每季度至少对辖内网点机构开展一次电子银行业务现场检查，检查数量不低于所辖网点机构数的50％。二级分行电子银行部门每半年至少对支行电子银行部门开展一次现场检查，检查数量不低于所辖支行机构数的50％。”而在实际执行过程中，一是基层支行分管电子银行业务的个人金融部属于前台业务部门，日常工作侧重于营销和计划任务的分解、统计和调度，对电子银行业务尽职监督疏于管理，同时也未按照尽职监督要求，设立专职尽职监督人员，尽职监督职责无法落实，同时也未向同级内控部门报送监督计划，牵头相关部门对电子银行业务开展监督；运营部门现场监管未将电子银行业务作为必查事项，致使电子银行业务成为监督、监管的盲区。二是同级内控合规部门、上级行涉及电子银行业务监督的部门也未履行再监督职责、对每季未上报尽职监督报告也未过问、督促和落实。三是奖惩考核不到位，上级行电子银行业务部门和本行相关部门考核未将尽职监督工作考评作为职能部门的考评事项，奖惩考核不到位。(四)尽职监督工作协调、沟通不到位。《实施细则》第四十二条规定“各级行电子银行部门要与内控合规部门之间建立日常信息沟通机制，及时相互反馈尽职监督工作中发现的重要可疑信息、重大问题及整改情况。”在实行监督过程中，电子银行部门、运营监管部门、内控合规部门缺乏相互信息交流、缺乏相互配合，相关数据、文件、信息不能相互借鉴利用。

改进尽职监督工作的措施

(一)纠正认识上的偏差．正确理解尽职监督管理工作。尽职监督管理是指各职能部门按照职能定位，对下级行分支机构的对口部门及其经营管理活动进行内部监督的行为，本质上属于管理范畴，是企业董事会、监事会、高管层和全体员工共同实施、旨在实现控制目标的过程；是相关职能部门应当履行的内部控制职责，是职能部门的自我控制和自我约束的要求，也是对条线和同级职能部门监督的要求；是各部门对本条线的机构和员工所进行的内部监管。因此，一方面要认识到尽职监督工作不是某一部门单独的事情；另一方面要充分认识到尽职监督管理工作是“三道防线”的重要组成部分，有着其他工作无法替代的作用，相较其他部门的监督而言，主管部门对本条线业务情况更熟悉，更便于掌握分管业务中存在的隐患，实施风险管控更具有专业性和针对性。

(二)完善相关措施，严格履行部门尽职监督职责。一是加强培训和学习。各级职能部门应组织对《尽职监督工作管理办法》以及各部门出台的实施细则进行认真学习、掌握和落实；各级职能部门要完善岗位职责，落实岗位责任，按尽职监督工作要求明确专人负责此项工作，切实将部门尽职监督工作落到实处，防止尽职监督缺位；完善尽职监督方法，熟悉监督内容、流程和方法，采取现场检查fHtlz现场检查手段，充分利用科技手段和各部门监督成果，提高尽职监督的工作效率，对尽职监督情况定期进行检测、监督、分析和报告。二是加强信息沟通和交流。按照尽职监督管理办法和职能部门实施细则的要求，及时进行信息沟通包括信息沟通机制的建立、现场检查信息的反馈、推动形成监督成果相互确认等；建立监督信息全面共享的信息沟通联系机制和非现场监测报表体系，利用各职能部门系统进行集中监控等多种形式，对各系统数据进行研究分析和日常监测；同时相关部门按历史、现时分类建立文件、合同文本库，以便各级职能部门和网点查阅使用，既可以保持文件文本的连续性，又可以确保其时效性，从而提高尽职监督管理工作的针对性和有效性。三是加强履职再监督。

第7篇

 

一、引言

 

稳健性评估是指在金融稳定监测分析工作的基础上，对获得的信息资料和数据，运用一定技术和方法得出定性或定量评估结论的过程，其主要内容是识别金融体系的脆弱性和潜在风险，评估金融体系抵御负面冲击的能力。稳健性评估在“监测分析评估预防、救助和处置”的金融稳定工作框架中处于承上启下的重要位置，它既是非现场监测职能的延伸，又为早期介入措施、救助行动和风险处置工作提供必要的信息和研判依据。

 

近年来，稳健性评估在金融稳定工作的地位和作用日益突出，深入地监测和评估金融风险状态已成为维护金融稳定的一个重要支柱。在经济全球化背景下，金融创新日益深入，金融体系复杂性不断加深，稳定当局迫切需要前瞻性地发现金融体系的脆弱性和潜在风险，并提前选择适当的应对措施，开展稳健性评估、特别是深入金融机构和金融市场业务实施现场评估，毫无疑问是实现这一工作目标的最有力手段之一。从国际实践看，1999年国际货币基金组织和世界银行联合推出的“金融部门评估规划(FSAP)”作为国家层面金融稳健性评估的典型代表，已逐渐成为国际社会广泛接受的稳健性评估框架。FSAP为各国金融体系的稳健性评估提供了一套综合且客观的分析方法，涵盖银行和非银行金融部门，结合短期脆弱性评估和长期结构性评估，使参评国对金融系统主要风险和脆弱性的观测更为清晰，也有助于发现参评国金融监管和金融基础设施与国际最佳实践的差距，促进参评国的金融改革与发展。2008年国际金融危机以来，各国金融稳定当局在开展稳健性评估过程中，在借鉴FSAP评估框架的同时，更加重视与金融市场和金融机构之间的互动，特别是作为稳健性评估的一个重要工具——自上而下和自下而上的压力测试得到广泛运用，如美国危机期间的SCAP、2013年以来的CCAR、欧盟层面的EBA/SSM压力测试等。从国内实践看，我国的稳健性评估也经历了一个由非现场向现场的转变过程。在国家层面上，我国于2003—2005年开展了首轮运用FSAP标准对金融稳定状态的自评估工作，2005年10月首份《中国金融稳定报告(2005)》，确立了维护金融稳定的工作框架。这一时期的学术研究和探索也主要侧重于稳健性评估的技术、方法和指标体系等方面。2009年8月至2011年11月，我国接受了首次FSAP评估，在这一过程中，FSAP的评估方法、技术、组织实施和评估结论得出的过程，对我国金融稳定评估工作的深入开展提供了全方位的启发和借鉴。此后，我国参考FSAP评估框架，在开展金融机构非现场监测和评估工作的基础上，逐步推动金融机构稳健性现场评估工作，使其成为人民银行及其分支行维护金融稳定的一项常规履职手段。在区域层面上，人民银行各级分支机构根据总行统一部署，不断探索稳健性评估的方式方法，丰富金融稳定履职手段。金融稳定工作逐步从非现场监测转向现场评估，向“贴近机构、贴近市场”的方向推进。截至目前，人民银行及各分支行已完成对600余家金融机构的现场评估工作，在实践中积累了大量的案例素材。实践证明，稳健性评估对于全面了解金融机构运营状况和稳健性经营水平，及时发现和防控金融风险隐患具有重要现实意义，对于中央银行维护金融稳定，实施宏观审慎管理，防范和化解系统性、区域性金融风险，发挥着至关重要的作用。

 

本文以中国人民银行济南分行(以下简称济南分行)2011年以来开展的金融机构稳健性评估工作为例，深入总结梳理稳健性现场评估工作的经验、机理、工作框架，对有效稳健性评估的构建要素和工作方向进行了分析归纳，对深入推动金融稳定评估工作具有现实的借鉴意义。

 

二、稳健性现场评估的探索与实践

 

2011年以来，济南分行按照总行安排，结合区域金融稳定履职需要，对辖区金融机构开展了一系列稳健性现场评估，在现场评估的发起、实施、结果运用等各个环节进行了积极探索，推动稳健性现场评估作为一项常规履职手段，逐步形成规范的工作框架、组织流程和技术方法，评估的影响力和对于区域金融稳定履职的贡献显著提升。

 

(一)起步：将现场评估引入金融稳定工作框架

 

2008年国际金融危机爆发后，各国纷纷强化系统性风险的监测、预警和处置，采取了一系列宏观审慎管理措施，为金融稳定履职提供了全新视角。同时，伴随着我国金融业快速发展、跨业态创新逐步深入，风险来源和成因越来越复杂，风险蔓延范围更加广泛，丰富金融稳定工作手段成为一个全新的课题。2010年，人民银行金融稳定工作意见中提出，要对金融机构稳健性状况积极探索开展现场评估。但此前，各级金融稳定部门从未有过现场检查或评估工作经验，一支习惯了非现场调度数据、依靠监管信息共享开展监测分析的工作队伍，普遍面临着如何开展现场评估、有何方式方法以及现场评估究竟能发挥何种效用等问题和困惑。

 

对此，济南分行2011年在全辖组织开展了现场评估研讨，内容全面涵盖现场评估目标、作用、法律依据、工作程序、方式方法范围、内容、成果运用、报告撰写等方面。后来又召开鲁中7市、半岛5市和省会城市圈5市金融稳定论坛，就现场评估工作定位、指标体系、工作方法、程序流程、结果运用等问题再次进行深入探讨，取得了一系列工作共识。这些工作共识包括：稳健性现场评估总体上既要参考现场检查建立相关工作原则、机制和操作流程，又要与传统意义上的合规性检查相区别，在评估内容上，要从宏观审慎管理视角出发，关注影响行业和金融体系稳健性并可能导致系统性、区域性金融风险的各种脆弱性因素和潜在风险隐患，同时注重与最新国际通行做法接轨。

 

(二)驱动：对风险事件的透视

 

2010年底，辖区发生一起涉及多家银行和企业的特大伪造金融票证案，A银行深陷其中，声誉受到很大损害。案发时，其总资产逾800亿元，资本充足率14.24%，不良贷款率1.12%，各项业务和监管指标均居于全国同类机构前列。这样一家指标与形象良好的银行，为何却爆发特大案件，形成巨大风险?案件到底是怎么发生的，案情到底是如何发展的，对A银行本身以及其他法人金融机构的影响程度如何，A银行内部管理怎样，案件发生的内部原因和深层次原因是什么，这些问题是身处风险处置一线的人民银行金融稳定部门亟须深入了解的。

 

出于案件侦办要求和保密考虑，A银行涉案信息披露较为慎重，人民银行获取的信息极为有限并且大多来自外部媒体。由此，进驻A银行实施现场评估，以揭示案件发生的深层次原因，成为顺理成章的工作策略选择。在明确了工作目标、原则和充分的前期酝酿后，济南分行认真研究拟定现场评估工作方案，2011年5月抽调法律、货币信贷、金融稳定、会计、支付结算、科技、内审、征信8个专业共21人组成现场检查评估工作组。工作组认真学习银行业机构稳健性评估涉及的各类文件、监管标准和相关资料，组织开展了多项针对性业务培训。经过充分的准备后，工作组于2011年9月中旬正式进驻A银行开展现场检查评估。截至当年11月末，累计投入工作量987人天，对A银行开展了全面评估，最终形成20余万字的工作底稿和8万字的评估报告。通过评估，济南分行金融稳定部门对案情和案件发生的深层次管理问题乃至公司治理缺陷有了深入了解，同时对现场评估工作的优势有了切身体会，即现场评估有别于监管部门的合规检查，不仅仅是发现具体的合规性问题，更重要的是对发现的问题进行深入剖析，不仅对金融机构的稳健性状况进行总体判断，还应推而广之，对问题的性质和潜在影响进行研判，站在维护区域金融稳定和防范化解区域性、系统性风险的角度采取进一步的防范措施。

 

对A银行的全面评估得到了人民银行金融稳定局领导的充分肯定，也为后续评估项目的组织开展提供了经验借鉴。2011—2012年，济南分行根据山东风险防控状况，先后组织或直接实施了对10家股份制银行、14家城商行、21家农村合作机构、2家村镇银行、3家保险公司、1家法人信托公司、3家证券公司的全面评估以及中国银行山东省分行表外业务专项评估工作。通过上述一系列评估，济南分行金融稳定部门深入了解了银行、证券、保险、信托等行业金融机构的业务运作新模式、风险特点和成因，掌握不同类型机构的风险敞口以及风险在跨机构、跨行业、跨市场之间传递的可能性和渠道，为全面掌握区域金融风险状况提供了第一手资料。在大量的评估实践中，济南分行现场评估工作逐步走上正轨，评估工作经验也充分体现在人民银行2012年组织编写的《金融机构稳健性现场评估指引》中。

 

(三)发展：将风险监测线索转化为评估项目

 

2012年下半年以来，济南分行通过非现场监测发现，在经济增速放缓、转型升级压力逐步加大的背景下，山东省内部分区域、行业和重点企业暴露问题不断增多，省内担保圈问题陆续浮现。这些问题揭示出金融机构信贷风险管理存在薄弱环节，资产质量不实问题突出。为全面掌握商业银行真实的信用风险状况，2013年以来，济南分行先后选取工商银行山东省分行和齐商银行两家有代表性的机构，组织开展了资产质量真实性专项评估。通过评估发现了商业银行资产质量管理中存在的问题以及确切的资产质量底数，掌握了风险暴露的真实水平及变化趋势，对被评估机构提出了如实反映资产质量状况和规范资产质量管理的整改要求。

 

另一个实例，近些年来金融机构同业业务迅猛发展，特别2013年以来业务模式更趋复杂，部分机构与监管部门玩起“猫鼠游戏”。由于同业业务交易对手多以省外银行机构、信托机构、证券公司、保险公司等为主，交易环节复杂，贷后管理和风险管控的难度较大。2013年9月以来，济南分行通过非现场监测系统发现，辖内某城商行同业存放持续放量增长，增速远高于同业水平，且业务操作模式非常具有典型性。该监测发现为深入分析当前同业业务的风险特点和跨机构、跨区域、跨市场的风险传递状况及其对区域金融稳定的影响提供了“解剖麻雀”的机会。经过初步调查后，济南分行决定对该城商行开展同业业务专项现场评估，以全面掌握同业业务的运作模式、新特点和潜在隐患。该项评估共投入工作量70余人天，对同业业务规避监管、虚增规模、风险管理薄弱等共性问题和风险隐患进行了充分揭示，督促被评估机构及时对相关问题进行了整改，评估报告得到了总行金融稳定局和分行党委的高度重视。为进一步了解其他法人机构存在的共性问题，济南分行进一步扩大了同业业务专项评估范围，责成部分中心支行组成工作组，对同业业务规模较大、业务种类较全面的2家农商行和1家农信联社开展了延伸评估。评估结束后，济南分行向总行提出了规范金融机构同业业务的相关政策建议。这些工作成果，为中国人民银行等部委出台《关于规范金融机构同业业务的通知》(127号文)提供了实践上的依据和借鉴。

 

以上两个项目体现了评估由案件(事件)推动向监测推动的转变，由对单家金融机构的评估推及到对行业、区域和金融体系突出风险点的总体评估，体现出金融稳定工作关口前移、实现早期介入的发展趋势。

 

(四)深化：推动现场评估走向制度化、规范化

 

2011年至今，济南分行先后对百余家金融机构开展了现场评估，涉及银行、证券、保险、信托、小贷等多类机构，以及资产、负债、表外业务、同业业务、信息系统、公司治理、流动性、利率风险等多个领域，共形成评估报告100余份，先后5次在全国性工作会议上做经验介绍。在工作机制建设方面，济南分行在实施稳健性评估项目时，要求各级行组织成立以分管金融稳定工作的行长(主任)任组长的稳健性现场评估领导小组，建立了相应的工作机制和工作原则。在金融稳定部门设立了现场评估领导小组办公室，负责协调行内各业务条线，在行内建立了主查人制度，将金融稳定、法律、货币信贷、会计、支付结算、科技、内审、征信等专业纳入现场评估队伍，根据具体评估项目的实际需要，抽调相应业务部门的精干力量组成现场评估工作组。持续的实践探索与总结提炼，使济南分行在稳健性评估项目的启动与准备、现场评估实施、评估成果转化与运用、配套机制建设等方面，形成了一整套科学有效的方法体系，推动现场评估框架逐步完善，为依法合规履职提供了制度保障。济南分行先后参与了金融稳定局《银行业金融机构稳健性现场评估指引》、《金融机构现场评估工作手册》等制度文件的编写工作，对于现场评估工作的规范化、制度化做出了贡献。

 

三、有效稳健性现场评估的构建要素

 

有效的稳健性评估应在微观审慎监管基础上，从更高层次、更宽视野来发现和防范跨机构、跨行业、跨地域的风险隐患，通过对金融机构的风险传染性、抗冲击性以及宏观金融管理政策执行和监管有效性等方面的评估，体现中央银行宏观审慎管理的职能目标、特色和优势。基于以上认识和实践探索，济南分行总结提炼出有效稳健性评估的以下构建要素。

 

(一)项目启动：选取有价值的评估项目

 

金融稳健性评估不同于监管部门的合规性检查，在内容方面重点关注系统性和区域性风险，对金融体系运行环境做出评价并识别出潜在的脆弱性和风险隐患，这是稳健性现场评估工作的独特价值。开展有效的稳健性评估应首先对金融体系的潜在风险来源有持续深入的把握，以准确地将具有潜在威胁的突出风险点转化为主要评估内容。济南分行探索开展的一系列稳健性评估项目的启动主要体现为事件驱动和监测驱动两种。事件驱动主要由突发性案件或事件、负面冲击等重大事项引发，评估的目的是深入了解案件发生的根源及背后深层次原因，为其他相关机构提供借鉴，杜绝风险的扩散和蔓延，有效防范可能后续发生的系统性、区域性风险。监测驱动主要是对非现场监测中发现的金融领域中脆弱性、苗头性和倾向性风险，通过现场评估进一步深入掌握金融机构和相关行业的脆弱性和风险状况，使金融稳定部门准确分析研判风险的来源、性质、规模、传导途径和可能引发的负面后果，为下一步采取早期纠正等提前介入措施提供客观依据。此外，根据上级行部署和本行年度工作计划，也会启动部分评估项目。

 

金融稳健性评估可以采用全面评估、专项评估相结合的方式。出于特定工作目的和形势的需要，评估可以区别采用柔性的“调研式评估”和刚性的“检查式评估”等不同形式。在评估对象选择上，既可以针对单个金融机构或其特定业务进行，也可进一步引申为行业性评估和轮动评估。考虑到人民银行分支机构履职需要，对地方法人金融机构更侧重于从行业和系统性风险的角度对公司治理、风险管理、内部控制、企业文化以及业务流程、系统、制度等方面进行评估，对其分支机构则侧重于从内部风险控制和稳健经营的角度对业务操作、制度落实等方面进行评估。同时稳健性评估作为实施宏观审慎管理的一个重要工具，评估内容也应当包括金融机构传染性风险、抗冲击性以及金融管理政策执行和监管有效性方面的评估。考虑到与国际、行业规范相接轨，评估依据应覆盖国际标准、准则和建议，以及法律、法规、规章、监管部门其他的规范性文件以及行业自律性管理规定。

 

(二)组织实施：建立严格规范的评估流程

 

尽管现场评估项目在金融机构类型、业务和风险特点以及适用现场评估方法等方面不完全相同，但总体上应遵循准备、实施、报告、档案整理四个阶段，流程中涉及的各个环节在具体实施中也可根据实际情况有选择地开展。

 

现场评估准备是整个评估过程的基础。本阶段工作包括立项并确定评估对象、成立现场评估组、撰写现场评估方案、制发现场评估通知、收集有关资料、整理分析评估资料和现场评估前培训等步骤。近年来济南分行在自行开展的全部现场评估项目中均要求被评估机构开展自评估，并要求对方在进驻其现场前提供自评估报告，该做法充实了评估准备阶段工作，为下一步现场评估的顺利有效实施奠定良好基础。

 

在现场评估实施阶段，工作重点是实地了解被评估对象业务开展情况、风险状况，围绕评估目标组织开展相应的评估措施，本阶段发现的问题、确认的风险点将作为撰写报告的依据和素材，是评估效果和质量的集中体现。现场评估实施主要包括进场会谈、现场评估、召开评估组会议、拟写评估事实确认书和结束驻场工作等步骤。

 

现场评估报告阶段是总结评估问题、对评估事实进行定性和评价，形成评估事实结论的阶段，具体包括撰写现场评估报告、制发现场评估意见书和跟踪整改情况等步骤。

 

评估档案整理是现场评估成果的体现，现场评估各个阶段的文书及其他相关资料均应作为现场评估的重要文件加以保存和管理。现场评估档案整理包括立卷建档、编写档案目录、整理现场阶段相关文书、建立电子版现场评估档案等步骤。整理好的评估档案便于在开展后续评估或相关评估时查询，为后期的评估工作提供借鉴;也有利于对评估对象开展持续的、趋势性的分析、判断或评价，根据历次评估结果确定对评估对象的监测重点。

 

(三)结论输出：运用定量和定性评估方法

 

评估方法对于确保稳健性评估的效率和质量至关重要。评估方法大致可分为定性和定量两大类。以合规性、调研性为主的评估项目侧重于使用定性评估，在评估过程中可采取调阅资料、问卷调查、组织会谈、穿行测试等方法和程序，通过合规性评价和风险点提示得出评估结论，通常不输出量化的评估结果。其中，调阅资料是开展现场评估的最基本途径，也是现场评估区别于其他非现场工作的主要优势，调阅资料既包括直接调取与评估内容相关的纸质材料，如公司章程、内部规章制度、审计报告、会计账册、相关会议纪要、经授权的客户信用信息和监管意见等，也包括查询电子档案和根据授权登录各项业务系统和内部管理系统。设计制作调查问卷和组织会谈也是现场评估的重要手段，以FSAP为例，2009—2011年国际货币基金组织对我国开展的首次FSAP评估中，我方共向评估团提供了近百万字FSAP问卷答复材料，与其进行了400余场会谈，使其对我国金融体系有了更加深入、客观的认识和理解。济南分行开展现场评估实践中充分运用了设计调查问卷和组织会谈的评估方法，现场评估工作组通过合理设计调查问卷，向被评估金融机构的负责人、工作人员、有关客户以及外部机构了解有关信息，并就金融机构经营异常变化、媒体关注问题和违法违规线索等，通过组织会谈方式进行现场核实。此外，在专项业务评估、内控评估等项目中，现场评估工作组还通过重新执行、证据追踪、穿行测试、实地观察等方法，从符合性和实质性两个方面对金融机构的业务流程和内控制度等进行深入测评。

 

随着评估工作的深入开展和评估工作体系不断完善，稳健性现场评估必然由定性评估为主过渡到定性和定量相结合，综合运用定性、定量方法，全方位多角度分析金融机构稳健性状况，增强现场评估结果的客观性、准确性和权威性。在评估实践中，济南分行一直致力于量化评估体系的构建。一是探索构建稳健性评估指标体系，针对单体金融机构的全面评估，借鉴国内外商业银行稳健性评估方法选取了资产质量、流动性、盈利状况、业务稳定性、同业竞争力、抗冲击性、可处置性以及公司治理、内部控制和风险管理有效性等9大类指标体系，利用定性指标定量化处理和层次分析法等技术，对如何输出量化评估结论进行了探索。二是将压力测试作为稳健性现场评估的重要工具。压力测试作为识别和度量风险的一种评估方法，对于开展金融机构稳健性评估工作具有重要意义。在现场评估工作中，济南分行注重运用压力测试工具，对金融机构面临的各类风险进行更精确的量化评估。在对全省城商行稳健性现场评估、同业业务专项评估、信贷资产质量真实性专项评估等项目中，针对具体评估内容和被评估机构特点，分别开展了流动性压力测试、同业业务变动冲击压力测试、市场风险压力测试和资产质量下迁压力测试等项目，进一步提高了现场评估结论的准确度和客观性。

 

(四)成果运用：提升评估结论的影响力

 

现场评估成果的运用是稳健性评估的关键所在，如果不注重现场评估结果的运用，现场评估就失去了目的和意义。现场评估结果的运用是要通过发现和揭示风险，督促金融机构及时整改，杜绝风险从量变到质变、从微观到宏观的发展演变，防范具有系统性的风险因素真正发展为系统性金融风险。现场评估结果运用的好坏，关系到现场评估的效率及中央银行的权威性和严肃性。在评估实践中，济南分行主要从微观机构和宏观管理两个方面推动评估结果运用。

 

在微观审慎层面，首先，济南分行通过召开正式的评估结果通报会，向被评估机构反馈评估结论，指出其存在的问题和脆弱性所在，并提出限期整改要求。对于严重的问题，视情况采取对高管人员诫勉谈话，进行风险提示。其次，将现场评估结果纳入辖区内“两管理、两综合”工作中，在人民银行金融服务准入方面给予必要的限制，暂缓审批或接入某些金融基础设施，对其开展进一步的专项检查或纳入年度综合执法检查，并将评估结果作为金融机构综合评价内容之一。再次，适当对利益相关方进行信息披露。可用的选项包括：选择性地向金融机构股东大会、董事会、监事会、上级管理机构、行业协会等利益相关方披露;将评估结果反映出来的共性问题向政府反馈，提出相关政策建议，确保区域金融稳定;将评估结果通过金融稳定报告等形式有选择性地向社会披露，增强对银行业金融机构的外部约束。对于涉及重大风险隐患或重要监管合规性的评估发现，及时将评估结果向行业监管和其他相关管理部门通报，建议其对有关问题进行专项检查;采取建议银行间交易商协会暂停其专项债务工具或资本工具发行、非金融企业债务融资工具承销业务或暂缓接受、不接受其承销项目的注册等措施;对于上市或拟上市的金融机构，也可选择向证券监管部门通报等方式，加强对金融机构的外部约束。

 

在宏观审慎层面，一方面，可将现场评估结果作为制定货币政策和信贷政策、推动金融改革和发展的决策依据。如对金融机构执行货币和信贷政策情况进行专项评估，对房地产金融、商业银行表外业务、绩效考核机制、农信社资金运用情况等进行专项评估，作为制定政策、完善改革的决策依据;通过现场评估掌握的金融机构公司治理、内部控制和风险管理的真实状况，也可以作为制定和落实宏观改革措施、跟踪评估改革成效的基础。另一方面，可将现场评估结果作为宏观审慎管理的参考因素。如结合人民银行差别准备金动态调整，进一步研究如何运用评估结果来设置金融机构稳健性参数，更好地体现对高风险机构和有重大问题机构的差别政策。此外，稳健性现场评估结论可以通过专题报告等形式纳入《金融稳定报告》中，有助于深入揭示金融体系存在的风险因素。

 

四、几点简要结论

 

一是人民银行及其分支机构开展的稳健性评估不同于监管部门的合规性检查，在内容和目标方面重点关注系统性风险和稳健经营水平，旨在评价金融体系运行环境，识别出潜在风险和脆弱性，在宗旨上服务于人民银行维护金融稳定的总体目标，这既是现场评估区别于合规检查的显著特征，也是稳健性现场评估工作的独特价值所在。经过多年实践，稳健性现场评估工作已成为各级人民银行金融稳定履职的重要工具，在“监测分析评估预防、救助和处置”的金融稳定工作框架中发挥着关键作用。

 

二是稳健性现场评估应做到定性和定量评估相结合。当前，各级人民银行开展的稳健性现场评估仍以定性评估为主，通过合规性评价和风险点提示得出评估结论，通常不输出量化的评估结果。随着评估工作的深入开展和评估工作体系的不断完善，稳健性现场评估必然由定性评估为主过渡到定性和定量相结合，通过量化评估结论向金融机构提示风险，并作为触发宏观审慎管理或监管措施的依据。因此，今后应充分借鉴FSAP分析和评估框架，着重加强稳健性评估指标体系建设、定性评估结论的量化方法、金融稳定压力测试等工具措施的研究和应用，逐步推动稳健性现场评估向量化评估发展。

 

三是进一步提升稳健性现场评估的法律效力应提上议事日程。如前文所述，稳健性现场评估是各级人民银行立足于维护金融稳定的履职需要，突破现有履职手段不足的困境，逐步探索开展的创新性工作。随着稳健性现场评估工作逐步深入，可以考虑制定相关金融规章制度，提高稳健性评估的法律效力，将评估权上升为一项法定的金融稳定履职手段。此外，在当前的法律框架下，人民银行对证券业、保险业等非银行金融机构和具有融资功能的非金融机构，除特定职能(如反洗钱)外，无权要求其报送必要的财务报表、统计报表和资料，对此类机构开展现场评估的法律依据不足。这与当前金融业混业经营、风险交叉传染的现实及发展趋势不相适应，客观上影响了金融稳定履职效率。上述问题都有待在下一步工作中逐步解决。

第8篇

公司治理源于英文Corporate Governance之翻译。对Governance一词有不同的理解，有治理、统治和管制等意思，因此有人认为应译为“公司管制”更为妥帖。其实叫什么名字并不重要，重要的是如何理解其包含的内涵。过去我们对公司治理是很陌生的,银行业重视公司治理建设应该始于2003年。当时中央决定对中国银行和中国建设银行进行改革，鉴于过去历次银行改革的经验教训，这次改革更强调机制的培育和建设，而不仅仅是注资和剥离不良贷款，目的是通过制度建设防止旧有问题的重新出现，把银行办成制度完善、内控严密的现代化商业银行。为此，中国银监会专门制定了《中国银行、中国建设银行公司治理指引》，对两行的公司治理建设第一次提出了明确具体的要求。此后银行的公司治理问题广为流传，直至现在仍是大家谈论得最多的话题。

银行业公司治理建设之所以重要，原因就在于这一行业本身所具有的特殊性，即它的高杠杆性、外部性和社会性。所以世界各国都特别强调银行业公司治理的建设。经合组织（OECD）在总结其成员国关于公司治理的立法及实践经验，并广泛征求了包括世界银行和国际货币基金组织、国际商会等在内的主要国际组织意见的基础上，于1999年了《OECD公司治理原则》(OECD Principles of Corporate Governance)，2004年还作了相应修订。巴塞尔银行监管委员会在参照的基础上也于1999年了银行业公司治理的指导性文件，即《健全银行公司治理》（Enhancing Corporate Governance for Banking Organisations），2004年又重新作了修订。除了上述中国银行和中国建设银行公司治理指引外，我国还先后颁布了《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》等。这些规则的颁布对促进和规范银行业的公司治理发挥了重要作用。应该说，这几年我国银行的公司治理建设确实取得了很大成绩。

组成公司治理的要素很多，但对究竟哪些要素是公司治理建设中的关键有不同的理解。我认为一个好的公司治理机制应该解决以下几个方面的问题。

要有健全稳定的公司治理架构

公司治理架构在世界各国有不同的模式，如英美模式（平层结构）：所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制，存在所谓“弱股东，强管理层”现象。德国模式（双层结构）：“两会制”（董事会与监事会），主要职责是对管理层实施监控，强调职工参与。日本模式：有董事会和监事会，强调“内部控制”，董事会主要由管理层构成。东亚模式：家族控制比较典型，如在马来西亚，家族控制了全国67%的企业，控制性家族一般都直接参与公司的经营管理和决策。转型经济模式（俄罗斯和部分东欧国家）：最大问题是内部人控制，经理层在法规监督体系不完善的情况下，利用计划经济解体后留下的真空对企业实施强有力的控制，成为实际的企业所有者，国有股权虚置。从目前世界发展趋势看，各国都在相互借鉴和吸收，特别是OECD《公司治理原则》和巴塞尔银行监管委员会的《健全银行公司治理》颁布后，加速了这种融合的趋势。

我国银行业可以借鉴其它国家的经验教训，取其精华，以进一步完善自己的公司治理。我国相关的法规，如公司法等对公司组织形式也作了很多规定。基本的架构是三会一层，即股东大会、董事会、监事会和管理层。这也构成了我国目前银行业公司治理的基本架构。大多数银行已经建立起来了，这是第一步，也是很重要的一步。

要明确治理主体的职责边界

治理主体分为两个方面，包括机构和个人。从机构来看，主要是三会一层及其主要组成部分，包括董事会和监事会下设的委员会以及管理层下设的职能部门。目前对三会一层的职责描述散见于不同的法律和规章制度中，但普遍都显得过于原则，在具体操作中容易出现模棱两可的情况。例如，我们都赞同董事会在现代公司治理中要发挥核心作用，但其作用是什么，核心表现在哪些方面，如何发挥等都有不同的理解，也没有任何规章和任何银行给出非常具体明确的答案。又如，董事会一般要下设几个委员会，如审计委员会、战略发展委员会、关联交易委员会、薪酬与提名委员会等。但这些委员会有哪些职责、权限在何处等就不太清晰。如何定位这些委员会，是作为董事会的咨询机构还是可以独立对银行重大事项进行决策的决策机构？在大多数银行，关联交易委员会只是形式上对关联交易进行审查，并不决策，审查结果直接上报董事会，由董事会决策。这里面就有一个职权划分问题，关联交易委员会应该有一定决策权，否则就失去了其存在的意义。

另外，从个人来看，其职责边界也有很多模糊的地方，如监事的权限包括哪些，很多制度和银行的内部规章都有这样的描述：监事应依照法律法规及银行章程的规定，对银行财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护银行及全体股东的合法权益。这些规定本身是正确的，但需要细化，以便能操作。又如，董事长和行长之间的职责边界也是非常不清晰的，其结果是董事长干行长的事，行长干董事长的事，相互扯皮，相互推诿，相互“斗争”。

建立相互监督、相互制约的机制

除了外部监管（如监管当局、市场等）外，在公司治理制度设计上，要建立起银行内部相互监督、相互制约的机制。董事会要监督银行高管，对银行的持续经营、风险控制和股东利益负最终责任。监事会要对董事会和管理层进行监督。但目前一些制度设计上就存在缺陷。例如，监事会要对董事会进行监督，但监事的薪酬很多又是由董事会决定，这之间就存在很强的利益冲突，很难保证监事能认真监督董事会。还有，有关规章规定审计委员会和关联交易委员会的成员必须是独立董事占多数，且主任委员须由独立董事担任，但有很多银行独立董事是大股东或管理层或董事会提名、定薪、聘用与解聘。这种安排使得独立董事很难保持独立性。因此，建立相互监督、相互制约的机制是公司治理是否健全有效的一个重要标志。

建立良好的激励与问责机制

激励与问责是相辅相成的，缺一不可。目前银行的考核激励机制普遍存在四个方面的问题：

一是考核指标设计过于追求规模和短期利益，使银行的规模扩张冲动难以抑制。

二是多数银行缺乏管理层和员工与银行长期利益紧紧捆绑在一起的激励计划安排。

三是基层员工、特别是柜台员工收入较低，与各级管理层差距很大，这也是基层案件频发的一个重要原因。

四是激励机制既不能覆盖风险，也不能对银行经营的发展方向和资源配置发挥导向性作用，不能体现银行的长期利益。不能使用经济资本来约束规模、引导资源有效合理配置，同时在考核回报时，也没有考虑风险因素，目前使用风险调整后的资本收益率（RAROC）来进行考核的银行还很少。

对公司治理各主体的问责和惩戒制度在现有法规与指引中一直比较薄弱，也没有真正有效地执行。这是目前公司治理中需要重点加强的部分。例如，有的董事连正常的董事会议都不能参加，即使参加了也只是出席一下，既不认真研究会议所要讨论和决议的重大事项，也不提出自己的见解和建议。今后应对公司治理主体，特别是主体中的个人加强问责，对于不履职或渎职而给银行和股东造成损失的要严格监管，严加问责。

透明度建设

透明度建设主要是强调银行要尽可能多地披露信息。这既是对存款人和投资者（特别是小股东）的保护，尊重其知情权和监督权，也是建立公正市场秩序，维护公平竞争的需要。银行信息要向利益相关者(Stakeholder)进行披露，这包括存款人、股东、银行员工、监管者以及其他任何金融消费者。股东、监管者和市场本身均可要求银行披露相关信息。美国国会2002年颁布了名叫萨班斯(Sarbanes-Oxley Act)的法案，规定资产超过5亿美元的非美国存款保险公司监管的银行也要遵守此法律，对信息披露和公司治理提出了更为严格的要求。巴塞尔银行监管委员会的新资本协议提出了三大支柱，非常鼓励银行披露其风险与资本的信息。其的《健全银行公司治理》对信息披露的重点领域还作了明确要求，包括：董事会结构，如大小、成员及其资质、委员会等；高级管理层的结构，如其职责、报告线路、资质与经验等；基本的组织架构，如业务线结构、法人结构等；激励机制，如招聘政策、高管奖励、奖金和股权、期权激励等；以及与附属公司和关联方交易的范围、金额等。这些都是必须披露的最基本的信息。

社会责任与形象提升

银行不同于一般企业，它既是以盈利为目的的商业机构，也是社会公共基础设施的一部分，这就注定了它必须承担一定的社会责任，必须以较高的道德标准要求和规范其行为。这也是现代大型公司的共同做法。例如，荷兰合作银行认为，公司社会责任就是向其成员和客户提供卓越的金融产品和服务，同时遵循银行的行为准则，银行业务经营活动应有助于为银行内部及外部的人们、为我们所处的环境及经济创造长期价值。该银行在其目标宣言中强调：“福利和繁荣的可持续发展需要我们关爱自然以及我们身处的世界。”在实际中也注意将落实公司社会责任渗透到各个政策领域，并在制度和组织上予以保障。荷兰合作银行明确要求执行董事要身体力行，社会责任被明确地嵌入各成员所分管的各项业务之中；执行董事会决策时将公司社会责任也须列入考虑因素并成立公司社会责任部门和道德委员会。

日本瑞穗银行认为合规管理就是“遵守各项法令、规则，实践不违规范的、诚实并且公正的企业活动”。合规管理不仅是对法律法规和内部政策与程序的遵守，还要对环境、自然和福利等作出贡献。其业务执行体制除了资产负债委员会、信息管理委员会和资产组合管理委员会等主要的经营政策委员会外，还设置了社会责任委员会、社会贡献委员会和环保问题委员会等。

第9篇

关键词：地方法人银行业金融机构;独立董事

中图分类号：F830.31 文献标识码：B 文章编号：1674-0017-2015（6）-0031-05

企业制度的变迁往往伴随着公司治理模式的转变与治理水平的提升，银行业也不例外，1978年以来，中国银行业先后走过了二级银行体制确立、商业化改革、股份制改造等三次重大变革阶段，产权结构的多元化为银行业提供了通过完善公司治理提升风险管理能力的环境与条件。利用银行业金融机构自身决策约束机制，构建银行业风险管理的第一道防线成为了新趋势。独立董事制度作为防止重大经营决策失误与保护中小股东权益的制度设计，开始成为现代银行公司治理的重要内容。银监会《商业银行公司治理指引》、《信托公司治理指引》的印发实施，及时总结了近年来银监会探索资本、外部监管和市场约束下形成良好公司治理的最新成果。

一、独立董事工作机制的监管制度设计

（一）独立董事工作机制的宗旨

独立董事（independent director），是指独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事1。独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国《投资公司法》规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。1976年美国证监会完善监管规则，要求上市公司设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。

目前，我国涉及银行业金融机构的独立董事制度体系主要有：证券监管机构针对上市公司治理确立的独立董事制度与银行业监管机构针对银行业金融机构公司治理确立的独立董事工作机制两种。证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）规定“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法律法规、监管规定及公司章程，履行职责，维护公司整体利益，突出对中小股东权益的关注。其核心价值在于，在中小投资者无法联合行使公司决策权的情况下，在公众公司治理机构中通过特殊制度安排，打破控股股东、实际控制人对公司重大决策行为的主导权。通过专业人士的参与机制，维护公司整体、长远利益，维护中小投资者利益。而银监会《商业银行公司治理指引》（银监发[2013]34号）将独立董事定义为“不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事2”明确要求银行业金融机构审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会负责人原则上由独立董事担任，审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。《信托公司治理指引》第十九条规定：“信托公司设立独立董事。独立董事要关注、维护中小股东和受益人的利益，与信托公司及其股东之间不存在影响其独立判断或决策的关系”“独立董事担任信托委员会负责人”。由此，银行业金融机构独立董事制度的宗旨，除在保护中小股东和受益人的利益的基本职责以外，还承担发挥专业优势，推动银行业金融机构经营管理与风险控制水平不断提高的任务要求。

（二）独立董事工作机制与工作重点

1、工作机制

独立董事任职、履职的监管要求，主要有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34）号、《信托公司治理指引》（银监发〔2007〕4号）、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（中国人民银行公告〔2002〕第15号）、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》（银监会2013年3号令）、《村镇银行管理暂行规定》、《农村合作银行管理暂行规定》（银监发〔2007〕5号）等。本文主要从银行业监管的角度分析和研究银行业独立董事制度。按照机构类别划分，银行业机构与非银行机构独立董事工作机制主要有以下内容，此外独立董事任免需要按照《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》申请行政许可，并符合有关监管工作要求。独立董事工作机制的有关要求见附表：

2、工作重点内容

由于银行业金融机构作为社会信用机构所具有的负债经营与高风险特点，现有的监管规定在《公司法》、公司章程规定事项以外，为独立董事进一步明确了重点工作内容。《商业银行公司治理指引》要求独立董事履行职责时，应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注重大关联交易的合法性和公允性、利润分配方案、高级管理人员的聘任和解聘、可能造成商业银行重大损失的事项、可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项、外部审计师的聘任等事项。

独立董事以上述内容作为工作关注重点的根本原因在于，目前国内银行业金融机构虽已完成股份制改造或按照《公司法》股份有限公司的标准设立，但股权结构仍不合理，在财政资金、国有大型企业、社保基金为主导的股权结构下，公司治理机构完善的形式大于实质，《公司法》、公司章程确立的决策机制可能被相对多数股东的操纵，商业银行在股权设置及经营管理面临以下问题：

一是银行业金融机构股权结构不够科学。商业银行的股权结构是决定银行公司治理有效性的重要因素。由于对投资主体进入银行的限制较为严格，目前银行股权的一个突出特点是国有股占有较大的比重。由于国有股目前尚不能从根本上解决“所有者”缺位的问题，其实际参与公司治理程度有限。此外，财政资金主导下的中小银行主要股东，往往具有投资控股、共同隶属、人事任免等错综复杂的利益联系，侵害中小股东利益和银行利益的风险仍然存在。

二是确保有效公司治理的基础有待完善。公司治理仅仅是公司运行所在的经济大环境（如宏观经济政策、商品市场和要素市场的竞争程度等）的一部分。公司治理的实际效果还取决于法律、监管和制度环境。就我国目前公司治理的法律体系建设而言，保护投资者的民事赔偿机制、股东诉讼法律制度、股东监督法律制度、控股股东诚信义务、利益相关者权利保护制度尚不完善，权利人寻求司法保护的程序不足，成本较高。

三是利益相关者在公司治理中作用较弱。公司治理的利益相关者（投资者、存款人、从业人员等）的相关权利来自于劳动法、合同法或破产法等，这其中涉及到不同的法律规定与复杂的法律问题。存款人利益的保护，除依赖来监管机构外，需要银行内部建立相应的权力制衡机制。

四是相关信息披露和透明度等有待提高。一方面，信息披露的范围过窄。一些银行没有对董事会和高级管理层成员薪酬情况进行披露，对风险的披露也不能有效揭示银行面临的风险。另一方面，信息披露的质量还存在一定的问题，披露信息质量难以达到存款人、中小投资者以及社会监督的客观需要。

3、独立董事履职方式

独立董事与其他董事具有相同的职权，但具体义务上并不代表提名股东利益。除依据《公司法》、公司章程以参加董事会表决及发表意见履行职务外，监管规定为独立董事履行方式设置了其他董事所不具有的权利。一是提请召开临时股东大会。经相应比例或人数的独立董事同意，可以提请召开临时股东大会，要求对重大事项进行决策3。二是发表独立意见，要求董事会予以处理并在董事会会议记录中载明4。三是担任特定职务，利用专业优势提高所在机构的风险管理水平，防止重大决策失误5。四是聘用社会中介机构完成相应事项的法律、审计、税务等服务6。

二、辖内银行业金融机构独立董事履职状况

（一）独立董事工作机制的基本情况

目前陕西2家法人银行业金融机构、3家信托公司已经建立较为完备的独立董事工作机制，25家已开业农村商业银行、4家农村合作银行中有23家农村商业银行、3家农村合作银行确立了独立董事制度。法人银行、农村商业银行及合作银行主要通过在章程专门章节或专门条款的方式，明确独立董事在公司治理中的地位和作用，长安信托、西部信托、陕国投及部分农村商业银行除在章程中做出公司独立董事基本规定外，还分别制定了保障独立董事工作机制运行的工作制度7。

从独立董事在公司董事会中的比例来看，信托公司独立董事在公司决策中的作用高于法人银行，农村金融机构独立董事作用最小。其中，长安银行设独立董事分别为3人、西安银行设独立董事4人，分别占到其董事会人数的20%、28.57%;长安信托、西部信托、陕国投设独立董事为3人，分别占到其董事会人数的33.33%、30%、42.86%;农村商业银行设独立董事1-2人，占到其董事会人数的7.63-15.38%;农村合作银行设独立董事1人，分别占到其董事会人数的11.1-12.5%8。根据有关银行业金融机构提供数据情况，独立董事基本能够按照所在机构董事会工作开展情况，参加相应会议、发表意见以及履行工作职责，独立董事工作机制在整个公司治理机构中的地位和作用已经基本确立，但从实际效果上看，信托公司、商业银行、农村商业银行及合作银行在独立董事工作机制运行的实际效果上具有较大差异。

（二）独立董事人员构成及专业背景

截至2014年末，31家已实行独立董事工作机制的银行业金融机构现任董事会共聘任独立董事57人，44人初任，13人连任。独立董事人员构成：科研院校专家19人（33.33%，教授或副教授17人），会计、律师事务所等中介机构专业人士13人（22.80%，注册会计师、审计师5人，执业律师6人），有金融机构同业管理经验8人（14.04%，现职1人，退休7人），经营机构管理人员17人（29.82%）。专业背景：法律11人（19.3%），经济金融22人（38.6%），会计18人（31.6%），管理3人（5.26%），其他3人（5.26%）。

（三）独立董事人员履职情况分析

根据有关银行业金融机构董事履职档案或情况统计分析，各机构现任独立董事能够按照所在机构决策事项审议及其他工作安排，参与审议决策与经营管理风险的分析研究。独立董事为有关银行业金融机构工作时间能够达到每年不少于15个工作日的监管要求。其中，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的独立董事每年在商业银行工作的时间不少于25个工作日。现任独立董事能够按照有关银行业金融机构决策事项安排参加董事会会议，但部分工作或住所地在陕西以外地区的独立董事有委托其他董事代为表决的个别情况。独立董事能够担任任职机构审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会或信托委员会主任（主任委员），通过董事会相关专门委员会发挥防范风险、保护中小股东的权利。截至调查开展，有关金融机构现任独立董事能够根据自身判断发表独立意见，但未出现独立董事依据公司章程提请召开临时股东大会，要求对重大事项进行决策的情况。此外，截至目前有关金融机构独立董事未在公司董事会重大决策表决中进行过否定性表决（否决或不同意），所作重大事项审议决策均为同意意见。

三、独立董事工作机制运行及履职中存在的问题

（一）部分农村商业银行、农村合作银行无独立董事，不符合监管要求及公司章程

由于县域经济社会发展以及专业机构数量较少等原因，西乡农村合作银行、彬县农村商业银行、商南农村商业银行尚未聘任独立董事，银监会关于独立董事工作机制的监管要求在以上农村金融机构中未能得到落实，有关中小股东权益以及风险决策中中小股东利益保护的机制不完备。相应机构开业后，股东会、董事会对于完善公司治理结构，达到监管要求缺乏必要措施。

（二）部分银行业金融机构独立董事人员结构单一，不利于多视角、多领域分析银行业经营风险，保护中小股东权益

部分机构独立董事均为省内高等院校在职专家;以上聘任独立董事从事高等院校教学理论研究，其对理论研究投入的精力远多于金融工作实践，且多来自于同一院校，存在的同事关系不利于保障独立董事所应当具有的独立性。根据《商业银行公司治理指引》关于独立董事提名和选举程序中重点审查独立董事独立性、专业知识、经验和能力的要求，同一机构独立董事不宜选任相同职业或均来自于同一工作单位的人员。

（三）个别银行业金融机构独立董事连任期限与新的监管要求不符，应当及时调整

《信托公司治理指引》未对独立董事任期作出明确规定，《商业银行公司治理指引》规定“董事任期由商业银行章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年”。某信托9部分独立董事，自2008年4月起至今，连任西安信托第三届、第四届独立董事，某信托第一届独立董事，任期已近7年。2013年7月制定印发的《商业银行公司治理指引》第一百三十四条规定：“中国银行业监督管理委员会负责监管的其他金融机构参照执行本指引”，该指引关于独立董事任期规定信托公司应当执行。由于银监会规范性文件实施前，某信托本届董事会已经成立，基于行政许可相对人的信赖利益，相应独立董事许可仍然有效，公司董事换届时应及时调整独立董事人选。

（四）农村金融机构独立董事工作机制流于形式，独立董事任职审核不严，未能真正发挥加强风险管理，保护中小股东权益的作用

一是农村金融机构现任独立董事专业能力及风险管理水平较低，难以胜任履行职务需要。从数据资料分析情况看，农村金融机构独立董事虽然具有一定的专业知识背景，但对于公司治理中独立董事制度存在普遍认识不足，一些独立董事尚不掌握基本的履职工作方式，仅仅将完善金融服务、加强信贷管理等简单建议作为独立意见提交给所在机构，不能发挥该项工作机制的实际作用。二是部分独立董事担任职务已经与监管规定不符，应及时进行调整。《商业银行公司治理指引》规定，独立董事与所聘商业银行及其主要股东应不存在任何可能影响其进行独立、客观判断的关系、独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。辖内个别农村商业银行、农村合作银行存在主要股东高级管理人员担任独立董事、聘任会计事务所注册会计师同时担任多家银行独立董事的情况，甚至是聘任具有领导职务的县区政府部门公务员担任独立董事。一些独立董事薪酬明显高于本地区同类型机构薪酬水平，具有明显的利益输送倾向。三是部分农村金融机构公司章程规定的独立董事过少，专门委员会工作职责无法正常履行。《商业银行公司治理指引》规定“各专门委员会负责人原则上不宜兼任，审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。”但大部分农村金融机构章程规定仅设独立董事1人，无法实现由独立董事担任专门委员负责人并发挥相应的风险管理作用。

四、工作建议

一是进一步加强《商业银行公司治理指引》有关监管要求的落实。加强非现场监管过程中对银行业金融机构公司治理，特别是独立董事工作机制开展情况的关注力度。通过加强信息采集分析、督促银行业金融机构报告董事履职情况及履职档案，及时掌握法人机构独立董事履职及任职情况变化情况。加强相应机构公司治理结构完善性的分析和陈述，制定有针对性的检查措施，加大监管评级中独立董事机制等公司治理因素的判断和分析，客观准确的将公司治理机构完备性、独立董事工作机制有效性等内容反映在监管评级上。

二是加强有关银行业金融机构董事换届的指导和董事任职资格的审核。《商业银行公司治理指引》的印发实施，对包括信托公司、农村合作银行、农村商业银行在内的银行业金融机构提出了新的监管要求，一些关于独立董事连任、工作时间、机构兼职等要求需要在银行业金融机构公司治理与日常监管中进行落实，加强制度的执行力。一方面，要做好相应监管要求的宣传指导，督促、提示银行业金融机构及时完善公司章程或完善本公司独立董事制度。同时，加强有关银行业金融机构董事换届指导，要求其按照监管要求提名、审核独立董事拟任人员，充分考虑拟任人的专业背景、从业经历、工作专注度。另一方面，加强董事任职资格审核，加强许可管理。监管人员应当给予行政许可规章关于董事任职条件一般性规定与公司治理指引关于独立董事任职条件特殊规定统一的关注力度，督促银行业金融机构在申请许可时重点说明拟任人所在单位、职务性质、已任金融机构独立董事等情况，分析是否存在拟任人在主要股东或关联公司担任职务、担任行政管理职务或在具有公共管理职能的机构及公益组织担任职务、可能因利益输送关系，导致履行职责及影响专业判断或影响发表专业意见、妨碍决策等情况，严格准入管理。

三是加强专业指导，进一步提供农村金融机构公司治理水平，推动独立董事工作机制发挥实际作用。建议进一步加强对农村合作银行、农村商业银行的指导力度，提示股东会重视独立董事机制在公司治理机构中的地位和作用，适当增加独立董事人数，完善其履行职务保障。所在县区缺乏相应专业人士的，可以探索在所在市聘任专业人士担任独立董事。属地监管部门结合本市农村金融机构独立董事履职情况及专业背景，也可以采取专题培训、座谈交流、观摩学习等方式，提高其对银行业风险防控的认识与履行职务能力，切实发挥独立董事工作机制的积极作用。

参考文献

[1]曹洋，林树.会计专业人士担任独立董事的效果研究[J].山西财经大学学报，2011，（2）：109-116。

[2]李由.我国中小金融机构独立董事制度的建设与思考[J].科学咨询（科技・管理），2013，（11）：14-15。

[3]宋林，韩向荣.我国独立董事薪酬机制研究[J].当代经济科学，2003，（6）：53-60。

[4]谭劲松.我国上市公司独立董事制度若干特征分析[J].管理世界，2003，（9）：110-121。

[5]王千.中国金融机构治理风险的现状分析与对策选择[J].郑州大学学报（哲学社会科学版），2010，（6）：85-89。

The Analysis on the Effect of the Working Mechanism of the Independent Directors of the Local Corporate Financial Institutions in the Banking Sector

JIANG Jian LI Yuzhao ZHANG Wei XU Ning

（Shaanxi Office of China Banking Regulatory Commission， Xi’an Shaanxi 710075）

第10篇

抓引导，宣传监事会职能

一年来，吉煤集团监事会多渠道、多形式地强化宣传监事会的法律地位和职能作用。强化政策引导：印发了《监事会法律法规汇编》、《标尺与准绳》手册，从法律层面介绍了监事会的作用和依法监督的重点内容。强化理论引导：创办了《监事信息》内部季刊。强化言论引导：利用《监事信息》等平台，先后刊发了各级国资委领导有关监事工作的讲话和文章。强化会议引导：监事会在2009年度监督检查工作中，第一项工作就是召开动员会议，详细阐述监事会监督检查的法律依据、主要内容、方式方法和具体要求。强化典型引导：将兴业银行、中石油监事会等成功范例和三九集团的治理失效两种典型作对比，既展示了成功监事会的主要经验和做法，也坦然面对监事会制度在我国所遭遇的尴尬局面和存在的主要障碍，引导大家对如何发挥监事会作用进行思考。

抓调研，掌握监事会底数

调查现状，摸清监事会的组织基础。吉煤集团监事会采取实地调查、召开座谈会及问卷调查等，掌握了直属企业监事会工作现状。

调查直属企业现状，奠定监事会的工作基础。吉煤集团监事会收集整理了各成员企业的经济信息。此外，对集团安全生产、经营管理、财务收支情况等每季度进行一次调查研究。

了解全国现状，筑牢监事会的谋划基础。在《国有企业监事会制度》、《国有企业外派监事会十周年回顾》、《董事会》等上查阅了大量文章，广泛了解各地监事会工作。在调研的基础上，吉煤集团监事会确立了“保证中心目标一致，保证依法监督到位，保证资产保值增值，保证集团上下和谐”的工作目标，以及“坚持依法行权、规范运作、公平公正、履职尽责”的工作原则，形成了以财务监督为重点的整体工作思路。

抓制度，构建监事会体系

监事会高度重视建章立制，编制了监事会《操作与务实》手册。监事会决策程序方面，制订了《监事会议事规则》。工作方式方面，制订了《监事会工作规范》和《关于开展当期监督工作的实施意见》。监督内容方面，制订了财务会计工作、领导班子及主要负责人业绩评价办法（2010年8月，明文规定《集团公司领导班子及主要负责人年度业绩评价报告》报告的内容监事会不得与企业交换意）等7个监督检查办法。监督保障方面，制订了《关于向监事会提供集团公司主要经济信息的实施意见》。工作程序方面，制订了《监事会日常工作和监督检查工作流程》。交换意见方面，制订了《吉煤集团监事会与企业交换意见办法》、《交换意见方案》和提醒函范本。服务企业方面，建立了季度经营分析制度和调研制度，提出宏观对策与建议。工作创新方面，先后创办了《监事信息》杂志、监事网站等平台，使监事会工作有声有色。行为准则方面，制订了《监事会主席巡视制度》和监事人员《十要十不要工作规范》，明确了监事会及工作人员的工作要求和纪律。要求监事树立“三真”的工作态度，即亲企要真履职尽责，不折不扣；爱企要真转变作风，求实干事；利企要真监督检查，保值增值。体系、制度、程序、行为的规范，使监事会工作有了实实在在的抓手，对各级企业形成了有效制约。

抓检查，树立监事会形象

吉煤集团监事会确立了“自觉与企业目标上同向，工作上合拍，行动上一致，在关键时刻顶得上去、帮得上忙、管得上用”的工作原则，通过日常监督与集中检查，树立了监事会服务大局、发展、稳定的形象。

一是认真开展调研分析。坚持每季度对集团生产、经营、财务收支等情况进行一次调查，形成经营分析报告。今年3月份的年度经营分析提出了“十个下功夫”的建议。

二是深入开展专项检查。在日常监督的基础上，坚持以财务监督为核心，深入开展集中检查。去年监事会4次参加集团审计委员会组织的直属企业负责人离任审计，以及集团纪委组织的举报案件查证。去年直属企业监事会共进行不定期和专项检查30次，与企业交换意见10次，实现了“监督检查领域不断延伸、程序不断规范、工作不断推进、成效不断显现”的目标。

三是全面开展年度检查。对于2009年度监督检查，监事会提出了在检查过程中要做到“行动上更有影响力，监督上更有说服力，形象上更有亲和力，威信上更有感召力”，坚持“依法操作、实事求是、重在提醒、志在发展”的检查原则。财务组从企业管理、内部控制、财务信息等方面开展实质性检查；考评组通过查阅资料和问卷调查，对班子和高管人员进行评价。对班子评价分为“战略决策、管理控制、运营执行、职业操守、经营业绩”等5个方面25个指标；对高管人员的评价分为“经营业绩、领导能力、品质作风、廉洁从业”等4个方面20个指标。经过40天的工作，监事会提交了10份监督检查报告，提出了6大类共128个问题，与集团交换意见63条。

抓环境，凝聚监事会合力

日常工作中，吉煤集团监事会创立并遵循“三和理论”，即对上要“和礼”，争取政策，争取支持，争取理解；对中要“和谐”，和谐班子、和谐队伍、和谐机关；对下要“和情”，合情依规，合情共事，合情一心，始终把促进集团上下齐心协力、共克时艰、确保发展作为监事会工作的出发点和落脚点。

处理好与省国资委的关系。吉煤集团监事会与国资委监事会工作处保持密切联系，经常请示汇报工作，遇到问题及时咨询，取得了工作上的直接指导和支持。

处理好与监督对象的关系。要完善法人治理结构，就需要正确处理监事会与董事会、经营层的关系。吉煤集团监事会主动与董事会和经营层沟通，重大事项和重要活动提前通报，与之形成了互相支持、互相促进、相辅相成的工作氛围。董事会认识到位，大力支持、积极配合，主动与监事会沟通情况，听取监事会的意见，为监事会创造了良好的工作环境。

处理好与内部监督机构的关系。为推动集团纪检监察、审计、职代会等内部监督机构相互沟通、相互衔接、协调一致，吉煤集团监事会与其做到了“四个协同”，即监事会与审计、纪委、监察、职代会等机构的协同，致力于构筑大监督格局。通过列席相关部门会议和文件传阅等途径，及时了解重大情况，交换工作意见，实现了整合资源、信息共享、互相支持，形成了监督合力，提高了监督效果。

处理好与外部监督机构的关系。为提高监事会监督检查效率，监事会与会计师事务所建立了工作联系。在2009年度监督检查过程中，与进行年审的会计师事务所保持密切联系，参考和利用其审计结果，有重点、有针对性地开展检查，节约了检查成本，提高了工作效率。

第11篇

作为现代企业治理结构中最核心的决策机关，董事会如何有效履行自己的决策职责，是企业利益相关者最关注的问题。而公司治理结构发展的历史表明，董事会专业委员会的设置和有效运作，是做实董事会职责、提升董事会运作效率和质量的有效治理方式。

专业委员会登上舞台

在现代企业的公司治理结构中，主要存在两种治理模式:以德国为代表的双层治理结构；以美英为代表的单层治理结构。实际运作中，两种模式各有优缺点。双层结构的优点是监督层对于执行层有更大的独立性，缺点是远离公司实际业务，缺乏足够的信息履行自己的职能；单层结构的优点是对公司业务掌握了更多的信息，缺点是容易为内部人所操纵，变成董事会本身蜕变成“橡皮图章”。

20世纪后期两种治理结构相互融合，特别是有向单层结构演变的倾向。为解决单层结构下的天然缺点，外部董事、独立董事、董事会专业委员会的解决方案先后应运而生，并最终成为目前最有效的解决方案。

从企业内部看，董事会是一种以有限会议的形式进行集体决策的一个集体性的管理机构。这种工作方式决定了它无法仅靠几天或几次短暂的会议完成对对公司经营管理重大事项的高质量决策。而且，随着企业生产经营的内外部环境的日益复杂和经营管理模式、手段变化的日益加快，董事会的决策，越来越需要建立在专业基础上的深入细致的事前研究，才能在最终的董事会会议上做出有效的审议和决策。这也是促使董事会各专业委员会诞生的一个根本的内在性因素。

四大关系决定作用发挥

公司治理，关键在于治理“人”和“关系”。董事会的专业委员会要想有效发挥作用，必须处理好四大关系。

专业委员会与股东的关系。标准普尔曾经对我国的公司治理进行过专门的评价，其核心结论之一就是：股权结构不够合理（主要是一股独大），大股东干预过多。特别明显的表现是，多数改制后的国有企业更多时候表现为行政领导机关附属单位的“翻牌”公司，上级行政机关继续干预企业的人、财、物的选拔与决策，专业委员会根本无法有效发挥作用。因此，如果想做实董事会的职责，让专业委员会充分发挥作用，首先需要股东转变观念，在遵循现代企业治理的规律和正确的公司经营理念下设计公司章程和董事会议事规则，设定好自己的权力边界，保证公司利益和自身利益的整体最大化。

专业委员会和董事会的关系。这一点对于股权分散的公司来说尤其重要，因为在这样的公司里，董事会是真正的权力和决策中心。专业委员会能否真正帮助董事会把职责落地，关键在于董事会能不能用正确的理念、定位和制度来管理和规范自身及下属各委员会的履职行为。

在GE，董事会以诚信作为基石和基本理念，并用它引导着公司董事会的价值判断和行为方式，解决“做什么”、“为谁去做”以及“如何去做”等关键问题。它对自己的角色定位非常明确，即：认真关注和保证股东的长期利益；监督公司管理层的行为，以使其经营行为符合股东的利益；负责任地使公司利益相关者的意见得到应有的反映。为此，它有针对性地设置了审计委员会、管理发展和薪酬委员会、提名和公司治理委员会、公共责任委员会，并在委员会的成员构成、职责权限、议事规则等方面赋予其充分发挥作用和履行职能的空间；同时在董事会的整体框架内，设置了这些委员会的自我管理、自我更新和自我发展的内生机制。

由于董事会的专业委员会是在董事会的集体领导下开展工作的，因此，各专业委员会一方面要充分发挥自己在专业领域的作用，另一方面又要受到董事会集体的领导和管理。在GE，各专业委员会在每次的委员会会议之后，都需要向董事会汇报委员会的会议决议和会议情况，必要时要提请董事会讨论。而在戴尔，每次董事会的会议中，对专业委员会工作的审议都会作为一个固定的会议议程。

专业委员会之间、专业委员会与监事会之间的关系。对不设立监事会的企业来说，处理好专业委员会之间的相互促进和相互制约的关系，对董事会和专业委员会的健康运作至关重要。比如，在一些治理良好的企业中，各专业委员会的成员由提名委员会提名，董事会讨论通过。而提名委员会的提名、治理委员会对公司治理机制的改进建议，则又可能是基于管理发展委员会（或领导力发展委员会）、薪酬委员会、审计委员会等相关委员会的专业评估报告。

而设有监事会的公司则会采取在监事会下也同时设立一些专业委员会的做法，对董事会及其下属各专业委员会的工作进行监督和评价，履行应尽职责的同时，代行部分董事会专业委员会的职责，避免了重复设置。比如，在中国银行的监事会下，便设有“履职尽责监督委员会”和“财务与内部控制监督委员会”，而董事会下就不设类似的审计委员会、提名/治理委员会。这样，就既促进和保证了董事会职责的履行，又防止了双方职责的交叉、重叠和冲突。

专业委员会与企业管理层/执行层（含其下属部门）的关系。专业委员会如何处理好与管理层/执行层的关系，也是其能否有效运行的关键。在GE，其专业委员会每位成员每年都会考察至少两个业务部门，亲自体验GE的经营，并有针对性地和管理层交流沟通相关问题。而无论是GE的管理发展和薪酬委员会还是戴尔的领导力发展和薪酬委员会，都会和现任管理层一道来商讨管理层的薪酬方案，共同讨论其继任者的问题和包括其本人在内的领导力发展计划。

而在中国工商银行，则采取了“双汇报告路线”制的方法来管理董事会专业委员会和管理层、监事会的关系。比如，其审计委员会下辖的“内部审计局”，会将自己的报告经由第一汇报路线汇报审计委员会，同时经由第二汇报路线报告高级管理层和监事会。

强化自我管理

所有的组织、机构、团体，如果想要健康有效地运行，都需要对自身进行自觉地管理。专业委员会的自我管理，首先体现在勤勉、尽职。比如，GE各专业委员会每年召开会议讨论自己分管领域内专题的次数，是国内同类企业的三到四倍，甚至更多。以2007年为例，其审计委员会总共召开了22次会议、管理发展与薪酬委员会召开了8次会议。

第12篇

关键词：国有公司；公司治理；绩效评价

一、我国国有公司治理框架及其对绩效评价的要求

（一）国家现行法规对国有公司治理的框架设定

我国现行国有公司治理框架是由《企业国有资产监督管理条例》、《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》等法规加以规范，基本情况如下：

国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责，国有资产监督管理委员会（国有资产监督管理机构）根据授权，依法履行出资人职责。股东会是公司的权力机构，体现出资人意识。董事会是公司的决策机关，对股东会负责，是公司经营决策的主体。经理是公司的辅助执行机关，对董事会负责，在董事会领导下具体负责公司的日常管理。监事会是公司的监督机构，监督公司的业务执行和财务状况。

（二）现行国有公司治理框架的特点及其对绩效评价的要求

我国国有公司治理框架设定上基本体现的还是一种股东权益最大化的治理思路，目前我国国有公司治理的特点是:

1、所有权与经营权分离，所有权是通过层层的方式来行使的，所有权的最终归属――国家――是个虚拟的概念。

2、股东方的单边治理，其它利益相关方参与治理的力度很弱。

3、政府作为出资人，是所有权的一个层次，国有资产监督管理机构的职能划分是属于政府内部的职能划分，在制度上并没有根本解决政企分开的问题。

4、监事会职能未能充分发挥，股东方监督比较薄弱，由于市场经济尚不发达，外部监督也很有限。

在所有者虚位和内外部监督都很薄弱并且政企不分的客观情况下，对绩效评价的要求主要在以下三个方面：

1、体现各层次在公司治理的职责；

2、弥补公司治理结构中的不足之处；

3、促进公司治理目标的实现，在国有公司中这种目标表现为股东权益最大化。

二、我国现行国有公司绩效评价体系及其在公司治理方面存在的主要问题

（一）现行国有公司制企业绩效评价体系简介

2006年5月，国家国有资产监督管理委员会了《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》，该办法吸取了以前企业绩效评价的有益成份，反映了目前对国有企业的认识和要求，较具参考意义。该办法规定绩效评价的主体是国家国有资产监督管理委员会，评价对象是中央企业年度绩效和中央企业主要负责人任期绩效，评价主要依据是经中介机构或企业内部审计部门审计过的财务会计报告，评价指标中以资产保值增值为核心的财务指标占70%、管理指标占30%，评价的目的是加强指导和监督。

（二）在公司治理方面存在的主要问题

从公司治理角度对该办法进行分析，笔者认为还存在以下问题：

1、公司治理的层次性体现不充分。我国国有公司基本上已经建立了公司治理框架（法人治理结构），但实际中并没有按照公司治理的要求运作，其原因固然有治理结构不完善的地方，但也明显地体现出计划经济下政府管企业的思路。

2、股东方监督未予体现。暂行办法通篇未提及监事会，对总会计师也只是视同企业内部人对待（与企业主要负责人一起对财务信息的真实性承担责任），相应地绩效评价中也就缺乏股东方监督方面的信息依据。

3、在政企尚不能完全分开的情况下，评价指标未能全面考虑企业的经营环境。政府是国有资产所有权链中的一个环节，并以人的身份参与公司治理。如果不将政府的影响考虑在内，就不能非常公允地评价企业绩效，也就不能实施有效的奖惩。

4、评价结果的处理力度不够。这对履行出资人职责和充分发挥绩效评价的作用来说是不够的，一个完整的绩效评价必需是评价与激励的结合。

三、改进我国现行国有公司绩效评价体系的几点建议

（一）绩效评价实施应与公司治理的层次设定相适应

1、规范国有出资人行为。国有出资人作为公司股东之一，同其它股东处于平等地位，必需遵循《公司法》对股东的相关规定，在股东会层面依法行使职权。在绩效评价中，国有出资人应当明确其评价的对象既不应当笼统地针对公司整体，也不应当直接针对经理层，更不是针对“企业主要负责人”这样一个模糊的概念，而应是针对直接对其负责的董事会和监事会。在程序上，首先要充分吸收其它股东方意见，形成股东会的意识，再以股东会的形式贯彻实施。在评价内容上要结合董事会和监事会职责，体现所有权的要求，与董事会对经理层的评价要有所区分。

2、提高董事会的独立性并进一步明确责权，使其能够切实地履行经营决策的职能。董事会作为所有权与经营权分离中行使经营权的最高权力机构，并非单纯地是股东会的附属。所以，在绩效评价中还是要坚持分级评价：股东会对董事会评价、董事会对经理层评价，反过来才能够在实际管理中做到各负其责。而且只有在各负其责的基础上，治理体系才能更快地得以完善和提高。

3、发挥监事会的股东方监督职能。在目前的国有公司治理中，监事会是最薄弱的一环。究其原因有两个方面：一是传统观念的影响；二是相关法律法规并没有赋予监事会足够的职权。在监事会的问题上，应积极促进责权利的统一，落实股东方监督。在绩效评价中，仍应由股东会对监事会履职情况进行评价，并且在股东会对董事会的评价过程中应充分听取监事会的意见。如有可能，在股东会对董事会的绩效评价中，单独给监事会划出一部分分值。

（二）绩效评价指标应与国有公司政企不分的经营环境相适应

1、对国有公司而言，政府配置资源依然在资源配置中起到主导作用，政府的行政命令仍然是一种执行力度强、高效率的资源配置手段。

2、国有公司生存和发展的许多关键环节掌握在政府手中。很多经营事项并不取决于企业主观选择通过市场还是通过政府来完成，而是因为关键点仍然掌握在政府相关部门的手中。

3、国有企业政企不分使政府便于利用企业实现其多元化目标。

4、对国有公司的绩效评价应充分考虑政企不分的客观事实。绩效评价应当充分考虑国有公司的经营环境，更客观地设计评价指标，体现国有公司对政府这个股东的综合贡献。

（三）在绩效评价中引进主贷款银行

虽然目前我国国有公司治理主要体现的是股东方的单边治理，但是适当考虑公司利益相关者在公司治理中的作用，从整体上看，更有利于实现股东方利益最大化。建议在绩效评价中引入主贷款银行，由主贷款银行出具业绩评估报告，供股东会和董事会参考。引入主贷款银行可以起到以下几方面的作用：

1、有利于提高企业信息的真实性和透明度，限制内部人控制；

2、贷款银行作为企业的利益相关方之一，处理好银企关系，有利于改善企业融资环境，提高企业资金使用效率；

3、商业银行对企业评价实际体现的是市场对企业的要求，有利于国有企业加强自身的市场观念。

（四）加强绩效评价体系中激励机制的建设

1、绩效评价体系必须是监督机制与激励机制的结合。绩效评价是一种监督机制，同时也是一种激励机制，其监督作用必须通过激励手段才能得以实现。

2、建立激励机制的关键在于职业经理人市场的培育和激励措施的改进。只有建立完善的职业经理人市场，使经理人的职业生涯能够在市场中循环，才能充分利用激励机制促进国有公司按照市场的要求发展。激励措施也应当充分考虑市场和公司长期发展的要求，更多地采取年薪制、经营者持股和股票期权等措施。

3、激励措施应与绩效评价指标体系一并制定。事先制定的激励措施也有利于被评价者对自己的行为判断，从而形成对评价者有利的结果。

总之，我国国有公司的公司治理仍然处于起步和探索阶段，虽然在形式上已经建立了公司治理的框架，但并没有按照公司治理的要求进行运作，这种情况在绩效评价中的表现尤为明显。公司治理各个层次在绩效评价中的作用实质上是各个层次责权最根本的体现，如果不理顺绩效评价中公司治理的层次关系，公司治理只是徒具其名而已。我国目前国有企业公司制改革应把对绩效评价的改革放在一个非常重要的位置上，加以深入的研究和分析。绩效评价体系的完善对整个国有企业公司制改革必能起到牵一发而动全身的重要作用。

参考文献：

1、杨瑞龙.周业安.企业共同治理的经济学分析[M].北京：经济科学出版社，2001.

2、经济合作和发展组织.OECD国有企业公司治理指引.经济合作和发展组织，2005(5).

3、陈小洪.中国国有公司的治理：情况和进展.OECD公司治理政策对话会，2005(5).

4、孟建民.有计划地建立企业绩效评价制度[J].经济管理，2001(7).

5、肖志杰.试探国有企业绩效评价指标体系的改进与完善[J].上海质量，2004(7).

6、李向军.公司治理的模式及借鉴[J].中央财经大学学报，2002(1).

第13篇

前不久，笔者到日本、新加坡、中国香港参访学习，初步了解了部分银行（金融机构）对当前全球金融危机和经济衰退的感受，也知悉了这些银行对公司治理与董事会建设方面的一些最新进展和改革走向，对重新认识我国的商业银行公司治理的长短得失不无裨益。

我国商业银行公司治理和董事会建设进步明显

截至2009年1月底，我国大型商业银行（包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、开发银行，以下简称“六大银行”，并分别以工、农、中、建、交、开行称谓）已经全部实现了股份有限公司形式，并建立了“三会一层”的公司治理结构。其中工行、中行、建行、交行均已成为规范的国际上市银行，而开行、农行股份公司则只有半年左右的历史。但是，六大银行不仅在经营业绩方面取得了令人瞩目的成绩，在公司治理和董事会建设等方面进步也相当明显。主要表现在：

公司治理从一张白纸到逐步成型：从建立规范的公司治理架构开始，六大银行中最早的银行也仅仅不过五六年时间，但这几年正是大型国有银行起步、转型、丰收甚至跃居国际银行前列的五六年。除开行、农行外，到2008年末，工行、建行、中行、交行按其股票市值均已进入全球最大十家银行的行列，其中工行、建行还分别位列前两名。在公司治理方面，四大上市银行从一张白纸开始着墨，如今已逐渐成型地勾勒出了自己的运行轨迹和成长历程，多家银行在国内、亚洲甚至国际媒体组织的评奖活动中，获得了最佳治理、最佳管治、最佳银行等称号和奖项，颇受社会关注。

董事会结构渐趋合理，独立董事的国际化程度较高：在工、中、建、交行的董事会结构中，董事会成员在15―17人左右，非执行董事、独立董事大体各占1/3，执行董事虽不到1/3，但相对居于领导位置（董事长、副董事长均属于执行董事），故执行力、控制力较强。独立董事的国际化程度较高，几乎每个银行的独立董事中都有50%以上的外籍人士（有的银行外籍独董比例高达80%左右）。

非执行董事的专业性、独立性、尽职水平逐步提高：在几大上市银行中，差不多都有6名以上的非执行董事，他们主要由控股股东推荐，但都经过中国银监会核准任职资格，专业性水准符合任职要求。尤其自2008年以来，非执行董事已逐步由清一色的国家机关公务员转变为既有国家公务员，又有熟悉银行业务的专家、学者。有的银行还引进了由控股股东按公开程序招聘的专业人士担任非执行董事。

这种类似于“掺沙子”的结构化转变，或许会为董事会带来专业性、独立性、建设性、有效性、尽职性逐步提高的良好效果。在工作方式上，这些非执行董事几乎是“全天候”在任职银行上班，这种非执行董事“坐班化”的模式，在一定程度上改善了非执行董事与执行董事（管理层）信息严重不对称的局面，也有助于他们把全部精力专注于对任职银行重大决策事项的了解、思考、决策和监督等，其自主参与董事会议案的决策能力不断得到增强。应该说，这种非执行董事“坐班化”的工作模式，是我国公司治理机制的一大创新，假以时日并不断改进、完善，或将成为引领上市公司董事会运行管理的成功经验或主流模式。

公司治理和董事会的制度建设基本规范并趋于健全，在形似与神似方面都有提高：在改制上市之初，涉及公司治理和董事会、监事会等管理制度建设等，基本上都是从官方文件、书本教材或其他版本上“复制”过来的。经过近几年的实践和研讨，上市银行对最初的《章程》和内部运作的制度体系，都已作出较大程度的更新、补充，可以说已经从“万里走出了第一步、第二步”进步到“走出了第三步、第四步”。形似的成分不断增多，神似的成色也在提高。这是我国上市银行公司治理建设的基本面，对此必须充分肯定。

如今，四大上市银行已经进入全球大银行之列，我们没有理由怀疑大型银行已经取得的进步。但是，我们也没有理由自认为在公司治理和董事会建设方面，也同样取得了与股票市值指标等比肩的社会地位。显然，现在还远不是说我们已经胜利完成“万里”的时候。笔者认为，从体制、机制、管理、系统、流程、人才、产品、结构、文化、理念等诸多方面来看，我国大型商业银行在公司治理方面还有不少发端于行政机关或国有企业的固有缺陷和薄弱环节，尽管在业务上有了做大做多的身胚，但做强做好的根基还不够稳固，手段还比较匮乏。在董事会建设方面，远看似乎“形神皆似”，近看则会发现还有很多地方形神皆有不足或不似。

我国商业银行公司治理中仍然存在的问题

表层的现象如：股东大会中的“一股独大”、控权不放或过度放权；董事会中“一人独大”或以少数人为中心的“内部人控制”；董事会议案全部由管理层掌控，董事会专门委员会作用受限；有的独立董事不够尽职勤勉独立，仍有“装饰性”较重之嫌；非执行董事意见不太受重视，甚至被质疑“作用不大”；监事会也有内部化倾向，对董事、高管监督乏力；管理层权限集中，决策强势，有时存在选择性披露；有的外部审计已与管理层形成“默契”，独立性、监督性有所减弱等。

或许正是因为这些问题的存在抑或其他原因，在第五届中国上市公司董事会“金圆桌奖”名单中，笔者遗憾地没有发现几大上市银行的名字。把视角放宽一点看，也许这些问题不独几大银行有，国内上市公司也都程度不同地存在。

上述问题虽不能主导几大上市银行的主流前进方向，但是会潜移默化地延缓其前进的步伐，如果不认真解决，也许就会集现象为病灶，集小患为重疾，最终成为影响公司治理科学完善的阻碍，并把已经取得的一些进步和成就遏制在摇篮之中。美国、欧洲等发达国家的大牌银行曾经一度辉煌，不可一世，早些年它们也是我们在公司治理、风险管理等方面的“楷模”或“标杆”。但一场百年一遇的金融危机把它们打回了原形，有的甚至已经关门解体。这说明，我国大型银行在建设良好公司治理的道路上还有很长的路要走，任重道远，步履艰辛。

参访公司的治理特征及与我国银行治理的比较

全球公司治理尚无最佳模式。简单地照搬照学所谓美欧模式，或许是削足适履，或许是南橘北枳。我国应同时将完善治理结构、构建风险文化、合理选人用才等提上议事日程

笔者在香港访问时了解到，摩根大通银行在本轮金融危机中虽未能独善其身，却是美国本土银行中受金融危机冲击最小的银行之一，该行由于没有进行结构性投资工具（SIV）融资，没有进行选择性可调息房屋抵押贷款（ARM）交易，在危机爆发初期大幅削减次级房屋抵押贷款敞口，避免涉足结构性债务抵押证券（CDO）业务，没有过分提高资本的杠杆水平，从而在大批华尔街投行、商行倒下的时候，该行还有充足的现金收购其他面临倒闭的金融机构（如贝尔斯登和互惠银行）。

这或许得益于该行良好的风险管理文化――“使风险管理成为每个人的职责”――以及公司治理。据介绍，该行董事长比较开明，本人管理很精细，也善于听取不同意见，该行董事会提倡不同意见的争论，并要求管理层中必须每个人都说实话，不能有个人崇拜，而且不能有压制性的文化等。

这从另一个角度说明，公司治理模式的选择和应用必须与良好的风险管理文化相结合，同时需要有董事长（CEO）个人的人格魅力、聪明才智和民主作风等。我国商业银行在致力于改善公司治理体制时，也需要同时将完善治理结构、构建风险文化、合理选人用才等提上议事日程。

良好的公司治理要避免董事会、监事会成员的“内部化”或被内部人控制。要增强外部董事（非执行董事）的独立性、专业性，充分发挥对重大事务的决策和监督双重功能

在日本我了解到，三菱东京日联银行董事会共有17名董事，但来自公司受聘员工的内部董事（相当于我国银行的执行董事）就有14名，占80%以上。该行监事会的8名监事中，内部监事（员工监事）也有4名。由于董事会中内部董事比例过高，又掌握公司经营的实权，监事会地位在董事会之下，内部监事比例也占50%，这就使得该行的决策、监督、执行功能几乎均可由内部董事直接掌控，而外部董事、外部监事实际上处于弱势、边缘或陪衬地位。据了解，三菱东京的这种董事会、监事会结构模式目前仍是日本金融机构（株式会社）的主流模式，在这种模式下，“一人控制”或“内部人控制”可以合理、合法地实现。笔者认为，这或许正是日本经济和日本金融机构虽历经上世纪本国经济泡沫、亚洲金融危机和10多年沉沦仍未能走出困境的原因之一。

我国商业银行应充分汲取日本这种公司治理模式的教训。虽然我国银行的执行董事比例不到25%，但其决策、管理、经营的强势程度均不弱于日本的银行。从形式上看，我国几大银行由控股股东（如财政部和汇金公司）推荐的非执行董事比例虽占1/3左右，但因诸多内外部条件不配套、信息不对称、个人能力不足、自主决策有局限等原因，他们在董事会中的声音也十分微弱，往往不能得到应有的重视。加之“国内独立董事制度装饰性过强”，并存在“独董无权、熟人、一人多任三大弊端”，他们在董事会中不免会处于陪衬、协从和帮腔的地位。有时即使提出一点不同看法或建议，也难免有隔靴搔痒或 “小骂大帮忙”之嫌。这也是业界诟病独立董事反对票、弃权票“一票难求”的一个原因。

基于同样的原因，董事会对高管层和监事会对董事会、高管层的监督职责也就难以“较真”了。笔者认为，对这种现状不能认为是体制之必然，更不能认为是和谐之必需，银行决策层、管理层、控股股东、投资者等应引起高度重视，从形式与实质、硬件与软件、内因与外因、选人与用人等的结合上，增强独立董事、非执行董事、外部监事的独立性、专业性、公信力，充分发挥他们对重大事务独立决策和有效监督的双重功能。

良好的公司治理需要一个强大的董事会，并授权其专门委员会必要的决策和监督职能

在新加坡星展银行我了解到，该行董事会由10名董事组成，除1名执行董事担任执行总裁外，其余有7名独立董事，2名由控股股东推荐的非执行董事，其中董事长则由股东推荐的非执行董事担任。此外，该行还在董事会内设立了5个专门委员会，其中信贷委员会由4名董事组成，董事长任信贷委员会主席，所有超出董事会授权管理层审批范围的信用风险敞口，均须交由该委员会批准。2008年，该委员会共召开了18次信贷委员会会议。

与我国几大银行比较，星展银行规模虽然不算很大，但其公司治理比较健全规范，国际信贷评级均高于我国的商业银行。尽管在我们拜访期间，其执行总裁（执行董事）美国人施瑞德先生不幸因病去世，但在该行未发现有任何散乱或运行不正常的迹象。

该行负责人介绍了他们总结的良好公司治理的十大元素，包括：最高管理层必须有明确的责任分配与职权的平衡，没有任何人能独揽大权；董事会能有效地领导和监督公司；董事会具强大与独立的元素,没有利益冲突；董事会对企业策略提供适当的监督管理；管理层向董事会提供全面性及定期策略性问题的报告,并公开讨论；合格的独立董事必须尽责审核集团的财务报告以确保其完整、透明与准确；定期召开董事会,其中包括管理层人员不出席的会议；以正式和具透明的程序决定董事及高级管理人员的薪酬/津贴与各方面的长期表现挂钩,为管理层提供适当的激励；对董事会整体的效益,以及每位董事对董事会有效运作的贡献进行正式评价；禁止管理人员及董事于公布业绩前买卖股票。

这十大元素既是星展银行的经验之谈，也是他们正在从事和不断丰富、完善的实践，对我们很有启迪价值。比如，董事长不作为执行董事，专注于公司治理建设，并履行对执行总裁的监督职责；董事会对执行总裁既有明确的业务授权，但又不把所有信用审批权限全部授权给管理层，从而确保了董事会（信贷委员会）对重大信用风险敞口的审批权、监控权或否决权；董事会（或下属委员会）可以召开没有管理层人员参加的会议；对独立董事专业性、独立性、公德性及履职性的要求很高，似乎没有董事可以委托其他董事代为出席董事会会议并表决的规定。

良好的公司治理之路只有起点没有终点，我国商业银行的公司治理和董事会建设仍任重道远

日本的公司治理比我们时间要长，但该国大多数上市公司至今仍维持其以内部董事为主的董事会结构，尽管日本政府于2002年对有关法律（如商法）做了修改，倡导日本公司借鉴美国的公司治理结构模式（即引进更多的独立董事，在董事会内设专门委员会，不再保留监事会等），但到2009年3月底，接受这种美国模式的上市公司仅有73家，占日本4000多家上市公司仅不到2%。可见，一旦习惯模式形成，要改革变化是多么艰难！

我国几大银行实行公司治理也只是近五六年的事，无论我国商业银行在业务绩效上取得了多大成绩，也不能妄言在公司治理方面达到或实现了最佳或领先水平。

事实上，我们在经济顺周期环境下取得的某些进步和成果，在经济反周期（逆周期）环境下未必能够取得，如果决策不当甚至有可能得而复失。因此，在当前全球经济处于反周期（逆周期）的困难阶段，我们需要抓住机遇，对已经走过的公司治理之路进行“回头看”，重点查找问题和不足，不能“以己之长比人之短”而沾沾自喜，当然也无须“以人之长比己之短”而妄自菲薄。

公司治理和风险管理有异曲同工之处，就是只有起点，没有终点。完善公司治理、加强风险管理对商业银行来说始终是一项永恒的事业，而且是与国情、文化、人才等相伴而生的事业。在未来的实践中，我国商业银行可能还会碰到许多问题需要回答，比如：

如何应对经济反周期（逆周期）的挑战？全球公司治理模式是否正在趋同？

如何治理资产庞大、关系复杂、扩张势头强劲的商业银行或金融控股公司？

商业银行的综合化、国际化道路究竟如何走？

是否大银行就可以无所不包、无所不做甚至都要做大做强？

合格董事和良好董事会的标准是什么？

如何提高独立董事、非执行董事、外部监事与外部审计师的独立性和道德水平？

中国商业银行董事长可否由非执行董事担任？

如何确定国有控股银行各类董、监事和高管们的薪酬，及由谁来确定更加合理有效？

如何防止董事会对管理层的授权过度或授权不足，及对授权权限的适时、有效监督？

如何延聘独立董事、非执行董事、外部监事的任职期限及对其支付报酬？

如何确定外部审计师的期限及实行定期更换？

……

对上述问题，都需要进行更广阔、更公开和更务实的探寻、思索与实践。

笔者认为，良好的公司治理模式不能产生和停留在学者的书斋或官方文件上，而应成为商业银行持续遵循并结合时代变迁和市场发展改革的具体实践。诚如有学者所说的，治理公司没有一个正确的方法，却有许多错误的方法。

我国商业银行治理改革需要坚持的方向

笔者认为，以下四点需要坚持：

在本轮深化金融体制改革中，结合国家行政体制改革，进一步革除残留的国有控股商业银行的行政级别和“官本位”晋升通道，真正按照上市商业银行法规治理商业银行。

在总结近几年对控股商业银行进行股权管理的经验教训的基础上，结合对各国公司治理模式的利弊分析，提出具有国际视野和我国自主创新特色的公司治理准则，进一步明确上市商业银行各方利益相关者的法律地位、管理权责和社会义务。

第14篇

关键词：董事会；治理结构；风险管理；经济资本；作用

中图分类号：F832.33 文献标识码：A 文章编号：1003-9031(2008)09-0004-05

近年来，我国商业银行纷纷股改上市，资本实力显著增强，业务规模不断扩大，经营业绩大幅提升。银行业要保持持续稳定发展，唯一的出路就是扎扎实实地提高风险管理能力，从源头抓起，彻底转变公司治理结构，完善公司治理机制，特别要发挥好董事会的主导作用，本文讨论了董事会在风险管理中的战略定位，分析了董事会开展风险管理的基本条件，并进一步提出董事会风险管理的着力点。从根本上解决风险控制的源动力问题，使风险管理具备更好的战略性和长效性。

一、董事会在风险管理中的战略定位

(一)公司治理是风险管理的基础

银行的战略目标是实现风险调整后收益的最大化，而有效的风险管理正是实现风险与收益平衡的基本途径。对银行而言，公司治理和风险管理之间存在密切联系，两者相辅相成。公司治理是实现风险管理的前提和基础，是有效推进风险管理的制度保证；反过来，风险管理也是公司治理的重要内容与核心任务。公司治理与风险管理的关系是“形”与“神”的关系。我国商业银行的改革最终要实现从“形似”到“神似”，这既是一个持之以恒的过程，也是一个探索创新的过程。一方面，建立、健全公司治理结构不可能一劳永逸、一蹴而就，必须在动态的市场竞争中，敏锐地发现风险、把握风险、管理风险，并根据风险管理的要求，及时调整治理结构和治理机制。另一方面，在我国现行体制下完善公司治理，必须有足够的创新精神。无论欧美模式还是德日模式，都存在各自的优缺点，每种模式都需要在实践中不断完善。美国安然等一系列大公司所出现的问题，反映出欧美公司治理的弱点；日本银行业前几年出现的种种问题，也暴露出其公司治理上的内在缺陷，所以在借鉴国外经验和教训时，要特别重视结合我国的情况，形成具有中国特色的公司治理，实现银行发展的战略目标。[1]

在公司治理的基础上，银行的风险管理要取得实效，还必须从战略、体制和机制等三个基本途径入手，构建起从宏观到微观、从硬件到软件、从理念到操作的一整套风险管理的传导机制，而这一切追根溯源又都要以完善的公司治理为基础，如图1所示。

(二)董事会是公司治理的核心

公司治理包括公司治理结构和公司治理机制两个方面。公司治理结构由股东大会、董事会、监事会、管理层等治理主体组成。其中，股东大会由银行的投资人组成，是公司的最高权力机构；董事会受股东大会委托，在授权范围内对银行重大事项进行决策；管理层根据董事会决策进行具体实施；监事会负责对董事会和高管层的履职状况进行监督评价，上述要素主体之间协调配合、相互作用，构成了比较完整的公司治理机制。

公司治理是否成功关键在于董事会职能发挥得是否充分与得当。[2]一个公司的所有经营和管理活动都以决策为基础，如果董事会的决策不正确，犯了战略性和方向性的错误，那管理层执行得再好也是南辕北辙，监事会监督得再严也无济于事。

(三)董事会在风险管理中起主导作用

董事会作为股东代表，是银行风险管理的最终责任承担者。一旦银行的风险失控，董事会负有不可推卸的责任。统计显示，1990-2006年间倒闭的459家美国银行中，90%的倒闭是由于董事的消极被动或决策失误所致。其中，倒闭的336家存贷款机构不同程度上存在董事、疏于谨慎的问题。在安然事件中，董事会对内部的财务欺诈视而不见，因而遭到法律诉讼和舆论谴责。2007年，法国兴业银行交易员凯维埃尔违规操作导致近72亿美元的经济损失，险些酿成第二个巴林银行。事后调查显示，该行董事会长期漠视内控体系的漏洞，应对此类事件承担主要责任。

2003年以来，美国内部控制专门研究委员会发展机构(COSO)委员会和巴塞尔委员会在各自的指导文件中都强调发挥董事会风险管理职能的必要性。[3]新资本协议和全面风险管理框架，从不同角度描述了董事会推行风险管理的基本模式和总体要求，提出了设立战略委员会、风险管理委员会、审计委员会，由此构造多重风险防线体系，以确保经济资本的核心盾牌不被那些突发的不利事件击穿。与管理层相比，董事会在推进风险管理过程中应该表现出更突出的长期性、全局性、战略性和根本性特征。

(四)董事会在风险管理中的主要职责

为加强银行的风险管理，首先要界定董事会职责，这是一个“高屋建瓴”的步骤，可以保证决策层参与风险管理的规范性和有效性。[4]根据巴塞尔委员会《健全银行业的公司治理》的要求，董事会作为银行决策层，它在风险管理方面的职责应主要包括：定期审议并向股东大会提交银行的全面风险管理报告；确定银行风险管理的总体目标、风险偏好、风险容忍度，审定风险管理战略和基本政策；批准重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准和内控机制；针对银行所面临的重大风险和内部管理状况，做出风险控制的重要决策；审议批准内外部审计部门提交的评估报告，并监督管理层落实整改；审定风险管理组织机构设置及其职责方案；聘任首席风险官和首席审计官等关键岗位人选；对管理层的风险管理能力和执行情况进行考核、评价和监督；督导银行风险管理文化的建设等。

二、董事会开展风险管理的基本条件

(一)提升董事会风险管理的理念和能力

首先，要提高董事会成员的风险管理意识和理念，使每位董事都明确董事会在风险管理中的职责和任务，提高其工作上的主动性和服从内部控制的自觉性。其次，对董事会成员进行系统的风险管理培训，使之熟悉风险管理的知识、技术和方法，提高决策水平和工作能力。第三，通过优化董事会结构或董事会成员构成来达到提高风险管理水平的目的。比如，引入风险管理专家作为董事会成员；在董事会内部设立风险管理委员会；也可以在管理层设立直属董事会的首席风险官(CRO)，将风险管理的任务和责任进一步分解，并由CRO监督CEO及其他管理者的风险管理情况，董事会则通过对CRO进行监督来降低监督成本，提高风险管理的专业化水平和效率。

(二)建立一套完整、规范的董事会风险管理流程

建立董事会的风险管理流程，是商业银行完善内控体系的基本要求，主要应从三方面入手：一是建立董事会决策范围内重大事项的风险识别、评估、决策、应对和后评价等一条龙的管理程序，将其载入公司章程，使之制度化、规范化；二是对高管层的风险管理状况进行程序化的督导；三是严格执行董事会集体决策制度，这已经被证明是董事会风险管理的一种有效方式，国内外不少银行经营失败的根源就在于没有很好地贯彻这一制度。

(三)发挥董事会专门委员会的指导作用

随着金融体系的不断发展，银行经营和管理也越来越复杂，董事会许多重大议案，特别是风险管理议案的技术含量比以前有了很大提高。这些议案如果直接提交到董事会，由于会上时间有限，很难进行深入讨论，因而降低了决策质量和效率。所以有必要进一步发挥董事会专门委员会的作用。

目前，我国商业银行董事会的专业化建设还有待加强。从上市银行的信息披露中，很难发现董事会专门委员会的详细信息，说明上市银行对董事会专门委员会的作用认识还不够。董事会在银行内部控制和风险管理体系中的核心作用，只有通过不断增强其专业化来实现。实现“专业化”的主要途径之一就是设立专门委员会，通过专门委员会来协助董事会，甚至可以直接负责某一方面的工作。这种专业化制度将增强董事会监督银行运作的能力，并能提升董事会决策的质量。

商业银行风险管理可以由董事会下设的多个委员会共同承担。其中，风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用、市场、操作等风险的控制情况，对风险管理状况进行完整的评估，提出改进风险管理和内部控制的指导意见。审计委员会侧重于事后监督评价，主要负责处理与财务报告及合规性有关的风险事项。与战略、市场、渠道、顾客、技术、供应链和其他运营事务有关的风险可由战略委员会和风险委员会共同负责。这三个委员会在风险管理过程中要充分协作配合，战略委员会重点负责事前风险控制，风险管理委员会重点负责事中控制，审计委员会主要负责事后控制；再加上关联交易委员会、提名委员会、薪酬委员会的协调配合，就可以在决策层形成一个比较全面的风险管理网络。

从发展趋势看，董事会应该让上述专门委员会负起更大的责任，逐步从单纯的议事机构转变为董事会授权下的决策议事机构。这些专门委员会也可以根据各自的专业特长，主动地提出议案，而不是被动地审核管理层提交的议案，进而提高在风险管理中的主动性和参与度。

(四)建立科学的董事会业绩评价体系和方法

银行要将董事会业绩评估作为公司治理的持续驱动力，通过实施科学而全面的业绩评估，及时发现董事会履职能力和履职效果方面的薄弱环节。科学的业绩评估体系有助于决策层协调风险与收益的平衡关系，促进董事会更加积极地推进风险管理工作，为股东创造更大价值。

对董事会的风险管理业绩考核可从董事会整体和董事个人两个层面进行。对于银行重大经营失误，若系董事会集体决策所致，应向董事会全体问责；若因个别董事不称职或违背内控原则而导致重大失误，则应当像更换行长一样，通过临时股东大会及时对其进行更换。业绩考核的具体方式可以采取自我警醒与外部考评相结合的机制。但不论是哪个层面或哪种方式，评价时都要注意不仅要看到董事会当期的、显性的业绩，还要充分体现业绩背后对应的长期的、潜在的风险。[5]

与业绩评价密切相关的一个问题是独立性。独立是董事会有效进行风险管理的前提，缺乏独立性将使得风险监督和业绩评价失去意义。目前，在我国商业银行公司治理中，董事会既要独立于管理层，也要独立于控股股东；独立董事更要发挥其特有的职能，在整个任期内始终保持独立性；董事会各专门委员会，特别是审计委员会和关联交易委员会，要在处理各方利益关系的过程中坚持专业化的判断和独立自主的决策。

(五)培育与发展战略相适应的风险管理文化

风险管理既是一门科学，又是一门艺术，但无论如何，它必须成为一种文化，融入到银行自身的“血液”中，才能真正发挥作用。[6]风险文化建设是董事会有效开展风险管理的前提条件。董事会应着眼于银行的长远发展，成为风险管理文化建设的倡导者和推动者。董事和高级管理人员应投入足够精力，强化全行的风险意识，督导各部门、各业务条线、各分支机构树立全方位风险理念，使风险管理成为银行的活灵魂。要通过广泛的风险教育，培养所有员工对风险的敏感度，将风险意识贯穿到所有人员的自觉行动中，将风险管理作为一个动态过程融入公司经营管理全过程，并将其提升到一个战略高度。

三、董事会推动风险管理的着力点

(一)制定风险战略，确立风险偏好和容忍度体系

风险偏好是银行对风险的基本态度，包括银行愿意承担何种风险，最多承担多少风险，以何种方式承担这些风险，是否准备承担新的风险，以及为了增加每一分盈利愿意多承担多少风险等等。风险偏好是战略性的，通常以定性描述为主。而风险容忍度是风险偏好的具体体现，是对风险偏好的进一步量化和细化。风险容忍度涵盖了信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等所有风险类别，通常包括一整套关键的控制指标，如目标资本覆盖率、VaR置信度、最低资本充足率、最低准入标准、授信集中度等。风险容忍度是在风险偏好基础上确定的，它是全面风险管理的逻辑起点，如图2。

董事会在确定风险战略和推动其实施过程中，应综合考虑以下因素。第一，风险战略必须与银行总体战略目标相一致。风险战略必须服从和服务于银行总体发展战略，为银行价值最大化目标服务。为此，其任务不仅仅在于管住风险，更在于通过对各种风险的管理促进银行的战略转型和价值创造。第二，风险战略需要根据银行所处的市场环境及自身发展阶段适当加以调整。风险战略应反映宏观形势、同业竞争形势的变化，与银行所处的发展阶段和自身能力特征相适应。第三，风险战略确定以后，董事会应指导管理层，将风险偏好和风险容忍度分解到各种类别的风险限额管理中去，并以此为依据将风险战略体现在银行的资本管理、业务拓展、资源配置等各个方面，使全面风险管理在全行得以推进和实施。

在上述过程中，建立风险容忍度体系是一个承上启下的关键环节。董事会风险管理委员会应根据银行整体发展战略，确立统一风险偏好，责成首席风险官研究、提交风险容忍度体系方案。董事会要从战略和专业的双重角度，审核风险容忍度体系的全面性、科学性和严谨性，并负责将审定后的容忍度体系切实应用于风险管理工作，使之发挥有效的引领作用。

图2 风险战略、风险偏好和风险容忍度

(二)完善风险治理架构，为全面风险管理提供体制保障

在风险战略确定之后，银行要通过公司治理架构，使风险战略由董事会传导到管理层，管理层再据此制定风险防范和内控措施，再传导到具体业务和经营层面，由此推动风险战略在全行贯彻落实。

1.风险治理的三道防线。从风险治理架构的横向看，董事会要构造多道防线组成的风险控制体系。该体系包括三道防线：第一道是前台业务部门，包括一线工作的营销人员、客户经理、产品经理和风险经理等，他们组成风险过滤网的最前端，是风险管理的基础力量；第二道防线是管理部门，包括信贷审批、贷后管理、预警监控、系统管理、政策研究、资产负债管理、法律合规等，这些综合管理部门形成了风险管理的中间力量；第三道防线是后台审计部门，包括内部审计和外部审计，它直接隶属于董事会，实施垂直化管理。

董事会的各专门委员会分别对口三道风险防线，其中战略委员会对应第一防线，风险管理委员会对应第二道防线，审计委员会对口第三防线，如此可将决策层与管理层的风险管理职能衔接在一起。

值得一提的是，审计是风险管理的最后一道闸门，也是董事会有效开展风险管理的着力点。董事会要通过垂直化管理机制，加强审计条线的建设。一方面，通过加强评价考核、激励约束和资源配置，充分发挥内部审计条线的管理监督职能；另一方面，要引入市场竞争机制，促使外部审计机构贯彻执行董事会的管理要求，充分发挥外部机构的财务监督职能。此外，通过强化审计功能，董事会还可以提高信息质量，防止因信息不对称而出现决策失误，进而增强董事会在风险管理中的权威性、客观性和严肃性。

2.风险治理的上层架构。从风险治理架构的纵向看，上层架构主要由董事会、高管层和监事会组成。董事会层面，重点是强化其决策职能，发挥专业委员会的作用来制定风险战略，核准高管层提交的风险政策和管理程序，并对管理层的风险管理活动进行监督。高管层负责实施董事会确定的各项战略、政策与制度，负责建立责权明确、报告线路清晰的组织结构，建立识别、计量和管理风险的程序，并实施健全有效的内部控制。监事会负责对董事会和高管层进行监督，保证银行的经营符合法律规定，减少道德风险和内部人控制。

3.风险治理的基层架构。风险治理的基层架构由各业务条线、各个分支机构组成。董事会的任务是在基层架构上建立起一个覆盖面广、相互联系、相互制约的控制体系，使上层架构确定的目标、政策、制度能在基层架构得到传达和落实。第一，风险管理条线要建立包括操作风险、市场风险、信用风险、资产负债、合规风险等在内的管理部门。第二，向营销条线派驻风险管理团队或专员，使之对风险管理部门直接汇报。第三，在分支机构中设立风险管理部门与岗位，并接受总行风险管理条线和分支机构的双重领导，实施矩阵式管理。第四，设立独立的审计监督部门，负责检查、评价风险管理和内部控制的健全性、有效性，审计部门直接向首席审计官和董事会审计委员会负责。

4.选聘首席风险官和首席审计官。鉴于风险管理的重要性和复杂性，我国商业银行应设专职的首席风险官和首席审计官，这是董事会有效加强风险管理的重要前提。根据国外银行的经验，首席风险官和首席审计官在高管序列中占据重要地位，其行政级别应不低于其他副行长。其中，首席风险官由行长提名，经董事会1/2票数通过后方可聘任。董事会选聘首席风险官，应当将其是否熟悉风险管理的技术方法及法律法规，是否诚信、敬业、守法，是否具备胜任能力作为判断标准。首席风险官直接向行长负责，但履行职责时应保持适当的独立性，应当定期向董事会及其风险管理委员会报告银行经营管理行为的合法合规性和风险管理状况。首席审计官由董事会或其下设的审计委员会提名，经董事会2/3票数通过方可聘任。首席审计官直接对董事会负责，主持全行内部审计和外部审计工作，履职过程中必须保持充分的独立性。

(三)构建内控传导机制，增强风险管理的可执行性

在制定风险战略和完善风险治理架构的基础上，董事会还要通过建设一系列传导机制，解决风险治理的上层架构与基层架构之间的联接问题，使全面风险管理的决策系统、执行系统、监督系统有机衔接起来，保证风险管理的战略、政策、程序在全行得到有效贯彻和执行。[7]当前，我国商业银行重点要从经济资本管理、激励约束和预警纠偏三方面来加强传导机制建设。

1.基于风险战略，建立经济资本管理机制。经济资本管理近年来在国际银行业得到广泛应用，它是银行内部优化资源配置、平衡风险与收益的核心机制。董事会所设定的风险偏好和风险容忍度，要落实到具体的资本计量上，并将资本在不同行业、产品、地区和客户等维度上进行交叉配置，以此体现银行的风险偏好，引导全行按照整体战略进行业务拓展、结构调整和战略转型。目前，对国内许多银行来讲，建设经济资本管理机制的重点是从计算信用风险的内部评级法入手，在加强信息系统建设、对业务数据进行积累和筛选的基础上，构建信用风险计量模型，计算预期损失和非预期损失。随着风险计量水平的提高，再逐步对市场风险和操作风险进行计量，并进行相应的经济资本配置，最终使资本覆盖所有风险类别。简单讲，经济资本管理机制的实施线路是：战略制定――风险计量――资本分配――业务发展和结构调整――评价考核――战略再调整。

2.强化激励约束机制的导向作用。激励约束机制是银行所有机制中最具有导向效应的机制。无论是国家法律规定，还是银行本身制定的各项政策、制度和措施，只有依靠一个正向的激励约束机制才能在银行内部进行有效传导并得到执行。一方面，银行在对各业务条线、分支机构进行绩效考核和激励时，要对风险因素和风险战略执行情况进行重点考核，并在薪酬激励中加以体现。其有效手段就是在经济资本计量的基础上，引入风险调整后资本收益率(RAROC)考核，不仅要考核当期收益，更要将银行获得收益所承担的风险成本和资本成本纳入考核，引导全行有效执行风险管理的各项政策和程序。另一方面，要强化对风险责任的追究。无论是决策层、执行层还是监督层乃至操作层都必须履行相应岗位所需承担的风险管理和内控职责。要形成一个从上至下的监控路线，加强内部审计的独立监督功能，对各层级履行风险管理和内控状况进行监督评价。对于不能有效履行职责、违规违纪、对银行产生风险的行为要依法进行问责。

3.围绕风险容忍度建立预警纠偏机制。董事会应重视风险管理的过程控制，除了经济资本管理机制和激励约束机制以外，还要建立风险预警与纠偏机制，以便对各类潜在风险做到及时发现、及时反馈、及时应对，保证董事会战略决策的执行效果不打折扣。[8]风险容忍度既是银行风险偏好的具体体现，也是各条线风险限额执行情况的汇总反映，起着承上启下的作用，可以作为董事会进行风险管理的战略工具和传递机制。管理层应定期向董事会报送风险容忍度的动态数据，分析评价总体风险状况和关键风险点。在必要时管理层要组织现场检查，核实数据背后的实际风险状况，根据容忍度执行数值，有针对性地进行风险排查。如果风险容忍度被突破或即将被突破，就表明风险管理出现了整体性问题，而不是局部问题。此时，管理层须立即向董事会报告，风险管理委员会要作出专业分析和明确指导，同时责成管理层采取行动，以控制风险态势的蔓延。围绕风险容忍度建立起上述预警纠偏机制，能够使董事会的风险管理由一种结果式的管理转变为过程性管理，使之不仅能够传达政策导向，还能风险动态进行敏锐的的预警和前期控制。

参考文献：

[1]李维安等.现代公司治理研究[M].北京：中国人民大学出版社，1996.

[2]王洪章，张乃忠.现代商业银行经营管理[M].大连：东北财经大学出版社，1995.

[3]武剑.内部评级理论方法与实务[M].北京：中国金融出版社，2005.

[4]丹尼斯・夫尔顿，杰弗里・佩罗夫著，黄亚钧译.现代产业组织[M].上海：上海人民出版社，上海三联书店，1998.

[5]钱颖一.转轨经济中的公司治理结构―内部人控制和银行的作用[M].北京：中国经济出版社，1995.

[6][美]斯蒂格利茨.经济学[M].北京：中国人民大学出版社，1997.

第15篇

【关键词】公司法 独立董事 股权结构

独立董事制度发源于美国,也被称为外部董事。中国首次引入独立董事是在1993年。当时青岛啤酒在香港发行H股,为适应香港联交所的要求,设置了独立董事。此后在境外发行股票的上市公司设立独立董事成为惯例。理论上,独立董事独立于管理层,他们不但能为公司战略和经营决策贡献专业知识、关键资源,更重要的是他们可以不受管理层和内部人控制,发挥监督纠核的作用,为股东利益服务。所以,独立董事的存在应该能提升企业的绩效。然而,实证研究表明,独立董事的存在对中国上市公司的绩效和治理质量的影响是很复杂的,既有一定的提升,也存在严重的“花瓶董事”现象①。

我国关于独立董事制度的现行法律法规

我国《公司法》第一百二十三条规定,“上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。”这样,独立董事在上市公司中的地位得到法律确认,但独立董事制度实施的细则则由国务院制定,不过,至今也没有正式。目前,独立董事制度的主要实施细则,是依据证监会的一系列文件。

2001年证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《意见》)是目前上市公司实施独立董事制度的主要规则。这个规定要求上市公司必须实行独立董事制度,且制定了上市公司引入独立董事制度的时间表,规定“2003年6月30日前,上市公司董事会中至少应该包括1/3以上独立董事”。因此,今天中国上市公司董事会中都已经至少有1/3的独立董事席位。《意见》对独立董事独立性的要求是:与公司高管和占股权1%以上的股东没有亲属关系,本身也不是公司的职员或占股权1%以上的股东,并且与公司没有业务关系。独立董事必须具有五年以上法律或经济工作经验。独立董事负有勤勉义务和诚信义务,对全体股东负责。《意见》还规定了独立董事的提名和聘任方法,独立董事可由董事会、监事会或占有1%以上股权的股东提名,并由股东大会表决通过;可连选连任,但连任时间不超过六年。公司至少要有一名会计方面的独董。此外,国务院对股份制银行,证监会对境外上市公司、银行等特殊企业的独立董事制度还有另行规定。

中国的独立董事制度借鉴了美国、英国等国家的经验。其设计具有一定的合理性,考虑了独立董事的独立地位、权利和义务等。但是,独立董事的薪酬、责任、保险方面缺乏实质性的规定,对于公司不合作的惩罚和救济,公司法和《意见》都没有足够的规定。更关键的是,对独立董事提名的规定,使得独立董事的来历面临“不正”。法律法规创设本身的缺陷加上实际中公司治理机制的问题,使得独立董事制度陷入了困境。

独立董事困境的经验证据

现有研究主要集中在独立董事制度对企业绩效的影响和独立董事制度运行本身的绩效这两方面。独立董事制度本身的具体特征包括独立董事在董事会占据的席位比重,独立董事的年龄和背景,独立董事是否拥有公司股权,独立董事获得的薪酬数量和有无保险等等。独立董事的行为主要包括独立董事出席董事会的频率,是否缺席,发表的意见特别是保留意见,独立董事履职的时间等。

独立董事对公司绩效影响,也存在不同的实证结果。王跃堂等认为,独立董事在董事会中所占比例与企业经营业绩之间存在显著的正相关关系。②但是,也有很多学者质疑这种观点。一些学者认为,单独考虑独立董事占董事会席位比例是没有意义的,必须考察独立董事的具体特征。高雷等研究发现,年龄对公司业绩的影响受独董其他特征的影响,如果独董年龄大而独董占董事会比例高则公司业绩较差,提高独董薪酬对提升公司业绩有显著影响。③魏刚等研究发现,教育背景对公司绩效没有显著影响,但政府和银行背景的独立董事对公司绩效有显著正相关,此外董事兼任太多对公司绩效有负相关。④这些研究证实了独立董事的资源和关系网络假设,同时也说明了董事专职的重要性。

那么,独立董事制度究竟发挥了怎样的作用呢?唐跃军等研究发现,独立董事会议次数越多,公司就越有可能采用累积投票制,公司设立审计委员会也有利于公司采用累积投票制和网络投票。⑤可以说,独立董事制度发挥了一些保护中小股东的作用,但是还非常有限。独立董事对财务报告的保证方面,受他本身的独立性、尽职意愿和尽职能力的影响。独立董事实际面临的法律责任较小、独立性较差时,独立董事就不能保证财务报告的有效性。

大量的经验研究表明,独立董事制度面临困境。一方面,独立董事制度确实能在一定程度上发挥作用。然而这些作用有的很不稳定、存在争议;另一方面,独立董事对公司业绩的提升,主要是在于其资源和关系方面,独立董事的履职行为,面临着信息与时间不足的问题,实际上只不过是走走形式而已。实证研究甚至发现,公司聘请独立董事,看重的根本就不是独立董事的监督维权能力,而是他的知识、背景和资源,聘请独立董事的行为本身实际上取悦监管者的被动合规。⑥

独立董事困境的成因和独立董事制度的立法意义

独立董事之所以处于作用有限的困境,其根本原因在于,独立董事制度设计和立法的目的与独董制度本身的作用,是背道而驰的。独立董事制度最初是美国企业在实践中形成的,经由美国立法确认。这个制度设立的目标是代表股东的利益,监督管理层。独立董事来自外部,与内部董事相对,他们没有管理层和内部董事那样的特殊利益,所以能为股东权利服务。而中国引入独立董事制度的主要目的,除了监督管理层,最主要的目的就是监督大股东,是希望通过独立董事制度,维护中小股东权益,制约一股独大。然而,这是与独立董事制度本身可以发挥的作用完全相悖的。按照公司法和《意见》,上市公司必须设立独董,而独董的提名是由董事会、监事会或1%以上股权的股东做出的,并由股东大会表决通过。所以独立董事必然是由大股东选聘的或在任董事选聘的,这决定了他不可能去监督选聘自己的人。目的的混淆,是导致现在独立董事制度困境的根源。

事实上,即使独立董事决心履行职责,他也没有条件和能力。独立董事要履行职务必须有信息和时间。现行《意见》和公司法都规定公司应当向独立董事提供各种公司材料。然而如果不提供,却没有相应的救济。独立董事的保留意见必须披露,披露了却也不能改变什么。独立董事发表意见,需要承担决策失误的风险。一旦风险发生,独立董事难以承担相应的责任。现实风险过小和薪酬过低的事实,使得独立董事完全没有激励去表明异议。此外,独立董事设立还与现有的监事会制度发生冲突。

那么,独立董事制度的立法,有没有意义呢?独立董事制度的建立,确实使中国在建立现代公司制度上迈出了一步,实证分析也表明,公司和投资者都可能从中获得一定的好处。但是,聘任独立董事,除了要花费公司的资金(这些开销最后都会由消费者和投资者承担),也消耗了独立董事的时间,付出了一定的机会成本。

独立董事制度在美国形成,有其深刻的历史背景。主要原因就是美国高度分散的股权结构和严重的管理层控制。而中国恰恰是高度集中的股权结构,在国企面临管理层控制和侵占中小股东权益的问题,而民企更多的是存在大股东与管理层合一,侵夺中小股东的问题。中国未来的股权结构会逐渐走向分散,但至少在可预期的时间内,难以形成美国式的高度分散股权结构。可能最终的形态仍然是具有一定集中性的股权结构。独立董事制度本身就是不适当的。所以,独立董事制度增加了交易成本,却并没有带来多少收益。

因此,笔者认为,独立董事制度,最好还是从公司法中剔除。如果不修改法律,那么独董的选聘机制也可以修改。可以考虑采用上交所建立独立董事库,随机抽取适合的独立董事,指派任职的方法。这样可以杜绝大股东的操纵,使其真正具有一定的独立性。同时要求公司建立一定的独立董事履职基金,并建立对独立董事的信息传达机制。证监会对独立董事意见要求严格记录,严格披露,随时抽查。这些政策的配套使用,或许能促进独立董事真正发挥独立作用,从而提高公司治理和经营绩效。总之,独立董事制度的自然演进,才是独立董事制度发展的合适方法。公司治理的完善,终究需要资本结构和资本市场整体的配套改进。(作者单位分别为:广西经济管理干部学院;南开大学)

注释

①⑤唐跃军,徐飞:“独立董事保护了中小股东权益了吗?――基于中国上市公司投票机制的研究”,《经济管理》,2007年第7期。

②王跃堂,涂建明:“上市公司审计委员会治理有效性的实证研究――来自沪深两市的经验证据”,《管理世界》,2006年第11期。

③高雷,罗洋,张杰:“独立董事制度特征与公司绩效――基于中国上市公司的实证研究”,《经济与管理研究》,2007年第3期。