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银行外部兼职履职报告范文

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银行外部兼职履职报告

第1篇

时至2017年,独立董事制度在中国上市公司已实施16载。独立性是独董的灵魂。专业知识与经验以及独立于股东与管理者的身份,使独董能站在客观公正的立场服务于全体股东的利益、公司的长远发展。独立性所a生的良好治理效果,是以勤勉尽责为前提的。如果独董不具有应有的勤勉,将自己独立于任职公司的治理之外而成为不闻不问的“花瓶”董事,独董机制无法产生预期的效果。

尽管独董承担着巨大的责任,但由于“兼职”性质,对其履职过程勤勉性的监管存在着较大的难度。虽然能够对是否亲自出席董事会、缺席现场董事会次数、董事会上是否投反对票等关键点考察独董的勤勉履职状况,但大多数行为是无法考察和判断的。例如,是否主动掌握任职公司行业特色及行业监管方面的知识、是否在参会前认真阅读董事会会议资料、是否就决策中的重大事项事前与有关人员沟通等。对独董而言,勤勉是凭良心,而不是靠监管。作为勤勉尽责的独董,必须同时服务于公司治理的合规性和效益性,缺一不可:必须在把好合规关的基础上,花费更多的时间和精力贡献于公司的效益性。

如何把握合规性更加重要

什么是独董的合规性职责?保证董事会在决策过程中遵循现行法律、法规或专业、行业标准,保护股东尤其是中小股东的利益不受侵害。客观地说,绝大多数独董在公司运行的合规性方面投入的时间与精力不少。他们对年报、关联交易、担保等交易和事项的关注度非常高,在合规性把握上做出的努力和成效有目共睹。独董基于合规性的尽责履职主要原因有:合规方面的监管规定明确、并具有很强的可操作性;上市公司风险意识总体上讲比较强,愿意利用独董的知识与经验共同把好合规关;独董本人自身的风险意识与自我保护意识。在董事会这一群体中,独董与其他董事不是对立关系,也不是监督与被监督的关系,而是与其他董事一道,共同把好合规关、最大限度降低违规风险。

对独董而言,如何把握合规性比把握合规性本身更重要。理论界和实务界流行一种看法,将独董投反对票理解为对合规尽责,而把长期未投弃权票、反对票的行为当成“花瓶”的证据。事实上,这是一种简单的、形而上学的看法。我认为,作为独董,不能简单地通过行使否决权来达到合规的目的,而应该在董事会就有争议事项投票形成决议之前,通过与其他董事、管理层沟通、共同商量,找出具有合规性的解决办法。例如,本人曾任职独董的一家上市公司,其一家下属三级企业需获得一笔银行贷款,但银行要求上市公司担保,按持股比例计算,上市公司在该三级公司中的权益不到30%。在该方案上董事会之前,我们独董通过与其他董事、高管多次沟通,提出应该由下属二级公司与该三级公司的其他股东共同按出资比例担保,而上市公司本身不应该参与该笔贷款的担保,最后我们的建议得到各方的让可,公司撤销了该项议案。

事实上,独董投弃权票和反对票是迫不得已的做法,不是最佳的履职方式。不能将独董是否投弃权票、反对票作为衡量是否勤勉尽责的标准,中国的协商制民主的文化决定着决议之前充分沟通和协商、达成一致意见后形成决议,是最佳的决策方式。

价值创造需重效益性履职

效益性指的是,独董确保董事会在决策中有效地使用企业资源以满足企业运行和发展的需要,在给定的战略框架下,使得企业在中长期发展中作出资源配置最优化的决策。《上市公司独立董事履职指引》有两点涉及对独董提高企业经营效益方面的要求:独董对募集资金的使用应当要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证,并发表独立意见;独董应对授权、重大融资和资产重组及相关资产评估事项的合理性进行考虑并提出建议。

勤勉尽责要求独董同时为合规性和效益性而努力。合规性和效益性的区别表现为:独董在合规性职责方面不作为意味着跌破了履职底线,将会产生个人法律风险,而在效益性职责方面不作为通常只会对独董的声誉和能力产生损害;合规性职责的履行能够保证企业建立基本的制度和正常运作,只有在此基础上履行好效益性职责才能发挥提升企业价值的作用。有的独董认为对效益的追求是股东董事的责任,置身于企业经营外部、与企业无利益关系的独董必须关注的是企业在追效益过程中不得损害中小股东的合法权益,而不是企业追求经济效益本身。

上市公司聘请独董通常会考虑独董的知识结构,独董中通常有财会、法律、行业方面的专家。某一上市公司的独董群体中,既讲求分工,也讲求合作。独董的效益性方面的履职,主要体现在投资决策参与度和筹资决策参与度。尽管提交议案的同时管理层会提交内容详细的可行性报告,然而独董事前不仅需要详细研读方案和相关可行性报告,还需要重点关注可行性报告形成过程中基础数据的客观性。例如,对于项目投资方案,独董要更多地关注投资方案的行业前景、政策现状与趋势、方案可能面临的市场风险,同时对投资回报测算中所采用的产能、销量、价格、市场占有率、贴现率等基础数据的可靠性进行验证,必要时需要查阅相关资料、实地调研、与管理层沟通,避免因过于乐观、盲目决策造成重大投资损失。

上市公司需正确对待独董

勤勉履职、追求合规与效益双目标是独董应尽的义务。独董履职过程与作用发挥程度呈正相关关系。但不可否认,独董履职过程关键点并非独董自身所能完全把握的。独董勤勉履职的程度,以及履职的最终效果,与任职公司对独董机制的认识、上市公司规范运作状况,以及为独董提供履职条件有着密切的关系。本人曾对独董参加董事会会议情况进行过调研,发现同时做若干家上市公司独董的人士,在有的公司任职两届从未缺席现场董事会,而在另一家公司则每年都有缺席董事会的情况,原因是有的公司会就董事会的开会时间与独董充分沟通,从而保证全体独董均能参加会议,而有的公司未进行充分沟通的情况下下达会议通知,致使有的独董因时间冲突未能参加会议。

为了使独董勤勉履职能够产生合规性和效益性双重效果,上市公司应该做到以下几点:

一是端正认识。聘请独董不仅是从形式上满足外界监管要求,更重要的是运用独董的知识、经验优化公司决策,为公司创造最大化的价值。

第2篇

一、基层央行内审人员应具备的基本素质

在审计过程中,内审人员如果对被审计对象存在好感或者偏见,或存在工作责任感不强等主观因素,都会对审计结果产生影响。因此,在日常工作中必须加强对基层央行内审人员的行为管理,提高内审人员的素质,引导和督促内审人员懂得干什么、标准是什么、要遵守什么和禁止什么等,从而实现对内审人员的外在行为管理。

(一)具备坚定的思想政治素质。

1.要树立忠诚履职理念。内审人员要从根本上解决“为谁审计”的问题。忠诚履职既应是审计工作的落脚点,也应是内审人员的价值取向。要把涉及基层央行的重点资金、重点项目、金融生态环境、金融精准扶贫等方面的审计监督作为审计工作的重中之重,管好国家钱财,才能赢得人民群众的拥护与支持,赢得内部审计环境的优化。

2.要提升忠诚履职能力。基层央行内审干部要着力体现尚法求实的职业理念,体现客观公正的职业特征,体现无私无畏的职业操守,体现忠诚为民的思想情怀。要确保忠诚履职,必须加强内审人员的思想道德教育,把审计监督的权力关进制度的笼子,让监督落到实处,使基层央行内审人员能够清清白白干事、堂堂正正做人。

(二)具备良好的审计道德素质。

1.要具备蓬勃向上的朝气。内审工作繁琐而单调、艰苦而清贫,许多同志数十年如一日坚持,毕其一生为之奋斗,不仅要面对工作的劳顿、岗位的疲倦,而且有时要面对物质的诱惑、家庭的困难。在这种现实情况下,内审干部要依法履职、忠诚尽责,必须胸怀理想、牢记责任,执着信念和追求,永葆朝气与激情,精神振奋、埋头苦干。

2.要具备团结进取的锐气。基层央行内审干部必须把个人的理想、追求、荣誉、作为,融入到每名内审人员之心。在审计事业面前,多想敬业奉献;在集体利益面前,少虑个人得失,自觉当好审计大厦的一块砖瓦。而基层央行内审队伍的团结,不是抱团取暖的团结,不是无所作为的团结,是要奋发进取、忠实履职的团结。

(三)具备扎实的人员业务素质。

1.要有敢于负责的底气。内审效能能否有效发挥,关键在于我们内审干部能否坚持原则、依法监督,是否具有敢于负责的底气。内审工作的底气,来自于党和国家法律法规提供的坚强后盾,来自于人民银行规章制度的约束,来自于所有央行员工的充分信任,更来自于内审人员的坚强党性与严格自律。内审干部从严遵守审计纪律,胸怀坦荡、坚持原则,上无愧上级行党委、下不愧基层央行员工,这样才能真正担负起内审执法重任。同时,还要端正审计态度,到被审计单位审计该怎么审就怎么审,不能顾及情面,也不能当“和事佬”,要有“针扎不入,水灌不进”的态势。

2.要有全面的审计技能。基层央行内审人员要练就“火眼金睛”,去发现别人发现不了的问题、看懂别人看不懂的问题。要有正确的审计结果,出具的内审报告要在任何时候都推不翻,任何时候都能经得起检验,报告结果是毋庸置疑的。要有过硬的作风,要加强廉政教育和制度建设,加强自身监督和防控,“打铁还须自身硬”,要敢打硬仗、清正廉洁。要有改革创新的勇气,坚决避免在已有审计模式套路中往复循环的工作习惯,克服墨守成规、满足现状的思维模式,要有创新的责任、改革的担当。

二、基层央行亟待加强对内审人员的素质培养

在基层央行内审干部的培训上,要加强思想理论、党性教育、道德品质建设,促其内化于心、外化于行,教育引导内审干部坚定理想信念,努力实践。要培养勇于担当、敢于负责,切实担负起上级行党委赋予的内审监督重大的责任感。要培养爱岗敬业精神,努力奉献内审事业,服务于国家和人民银行。要严于律己、率先垂范,积极培育优良的内审作风,树立基层央行内审人员良好形象。

(一)培养共同愿景,创建学习型内审队伍。

首先,要倡导内审团队学习。通过团队学习熟练地创造、获取和传递知识,并提高基层央行内审干部学习和团队合作的能力。这就需要培训教育不仅仅是内审人员的事情,要有利于单位内审环境的优化,有助于单位内审转型和发展。其次,要倡导全过程学习。将内审和培训视为一个整体,相互依存、相互促进,要在干中学,在学中干,才能始终保持内审培训的积极性和实效性。另外,还要倡导多样化学习。内审作为一个整体,每一名内审干部不仅仅应该掌握本岗位的技能和知识,也应该学习其他部门和岗位的相关知识,这样才能更好地相互协作,也有利于提高内审的工作效率。

(二)组织与个人并重,实现内审互利共赢。

在制定内审培训计划和培训目标时,应立足于内审发展的需要,同时考虑个人发展需求,将内审培训教育与员工个人的发展计划、职业规划结合起来,实行二者并重的内审培训教育理念,使内审人员意识到培训是与自己未来的发展息息相关的,就能够更加积极主动地参与进来,切实提高内审知识的培训效果,以达到人民银行事业与个人共同发展的目标。

(三)准确定位需求,丰富内审培训形式。

在内审知识培训前,充分运用多种需求分析方法,从年初会议、集中内审培训、内审专题研究三方面综合考虑,针对不同层次、不同特点的内审干部准确定位,制定更有针对性和实效性的内审知识培训计划和培训内容,并尝试运用更多审计培训形式,以增强学习兴趣。如针对青年干部职工思维活跃、接受力强、更喜欢生动简洁的审计培训形式的特点,可充分利用电视电话会议形式,通过flas课件等打造微课程,或鼓励参加QQ群、微信群等互动交流,将学习游戏化、碎片化,在寓教于乐中学习他们需要的新知识、新业务和经济金融热点等;而针对年龄较大的内审干部职工,则可针对其感兴趣的内审调研、内控检查等专题进行教学或讲座。

(四)开发整合资源,提升培训师资水平。

当前基层央行内审培训教育,主要是请本系统岗位能手进行经验式授课,因受其专业水平、培训技术技巧等方面的限制,已不能较好地满足内审人员对快速知识更新的需求。因此,建议上级行要将优质内审培训资源向基层行适当倾斜,多提供向知名院校和其他单位交流学习的机会,把优秀外部审计培训理念、方法、讲师“引进来”。同时,应注重提高本单位内审培训人员的专业素质,鼓励领导干部、技术骨干、青年岗位能手等担任专兼职老师,建立内审师资遴选和动态管理制度,实现内审师资资源共享。

(五)加强学风建设,完善内审培训评估。

第3篇

关键词:地方法人银行业金融机构;独立董事

中图分类号:F830.31 文献标识码:B 文章编号:1674-0017-2015(6)-0031-05

企业制度的变迁往往伴随着公司治理模式的转变与治理水平的提升,银行业也不例外,1978年以来,中国银行业先后走过了二级银行体制确立、商业化改革、股份制改造等三次重大变革阶段,产权结构的多元化为银行业提供了通过完善公司治理提升风险管理能力的环境与条件。利用银行业金融机构自身决策约束机制,构建银行业风险管理的第一道防线成为了新趋势。独立董事制度作为防止重大经营决策失误与保护中小股东权益的制度设计,开始成为现代银行公司治理的重要内容。银监会《商业银行公司治理指引》、《信托公司治理指引》的印发实施,及时总结了近年来银监会探索资本、外部监管和市场约束下形成良好公司治理的最新成果。

一、独立董事工作机制的监管制度设计

(一)独立董事工作机制的宗旨

独立董事(independent director),是指独立于公司股东且不在公司内部任职,与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,并对公司事务做出独立判断的董事1。独立董事制度最早起源于20世纪30年代,1940年美国《投资公司法》规定,投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制,损害公司整体利益。1976年美国证监会完善监管规则,要求上市公司设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。

目前,我国涉及银行业金融机构的独立董事制度体系主要有:证券监管机构针对上市公司治理确立的独立董事制度与银行业监管机构针对银行业金融机构公司治理确立的独立董事工作机制两种。证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)规定“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法律法规、监管规定及公司章程,履行职责,维护公司整体利益,突出对中小股东权益的关注。其核心价值在于,在中小投资者无法联合行使公司决策权的情况下,在公众公司治理机构中通过特殊制度安排,打破控股股东、实际控制人对公司重大决策行为的主导权。通过专业人士的参与机制,维护公司整体、长远利益,维护中小投资者利益。而银监会《商业银行公司治理指引》(银监发[2013]34号)将独立董事定义为“不在商业银行担任除董事以外的其他职务,并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事2”明确要求银行业金融机构审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会负责人原则上由独立董事担任,审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。《信托公司治理指引》第十九条规定:“信托公司设立独立董事。独立董事要关注、维护中小股东和受益人的利益,与信托公司及其股东之间不存在影响其独立判断或决策的关系”“独立董事担任信托委员会负责人”。由此,银行业金融机构独立董事制度的宗旨,除在保护中小股东和受益人的利益的基本职责以外,还承担发挥专业优势,推动银行业金融机构经营管理与风险控制水平不断提高的任务要求。

(二)独立董事工作机制与工作重点

1、工作机制

独立董事任职、履职的监管要求,主要有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)、《商业银行公司治理指引》(银监发〔2013〕34)号、《信托公司治理指引》(银监发〔2007〕4号)、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》(中国人民银行公告〔2002〕第15号)、《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》(银监会2013年3号令)、《村镇银行管理暂行规定》、《农村合作银行管理暂行规定》(银监发〔2007〕5号)等。本文主要从银行业监管的角度分析和研究银行业独立董事制度。按照机构类别划分,银行业机构与非银行机构独立董事工作机制主要有以下内容,此外独立董事任免需要按照《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》申请行政许可,并符合有关监管工作要求。独立董事工作机制的有关要求见附表:

2、工作重点内容

由于银行业金融机构作为社会信用机构所具有的负债经营与高风险特点,现有的监管规定在《公司法》、公司章程规定事项以外,为独立董事进一步明确了重点工作内容。《商业银行公司治理指引》要求独立董事履行职责时,应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见,并重点关注重大关联交易的合法性和公允性、利润分配方案、高级管理人员的聘任和解聘、可能造成商业银行重大损失的事项、可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项、外部审计师的聘任等事项。

独立董事以上述内容作为工作关注重点的根本原因在于,目前国内银行业金融机构虽已完成股份制改造或按照《公司法》股份有限公司的标准设立,但股权结构仍不合理,在财政资金、国有大型企业、社保基金为主导的股权结构下,公司治理机构完善的形式大于实质,《公司法》、公司章程确立的决策机制可能被相对多数股东的操纵,商业银行在股权设置及经营管理面临以下问题:

一是银行业金融机构股权结构不够科学。商业银行的股权结构是决定银行公司治理有效性的重要因素。由于对投资主体进入银行的限制较为严格,目前银行股权的一个突出特点是国有股占有较大的比重。由于国有股目前尚不能从根本上解决“所有者”缺位的问题,其实际参与公司治理程度有限。此外,财政资金主导下的中小银行主要股东,往往具有投资控股、共同隶属、人事任免等错综复杂的利益联系,侵害中小股东利益和银行利益的风险仍然存在。

二是确保有效公司治理的基础有待完善。公司治理仅仅是公司运行所在的经济大环境(如宏观经济政策、商品市场和要素市场的竞争程度等)的一部分。公司治理的实际效果还取决于法律、监管和制度环境。就我国目前公司治理的法律体系建设而言,保护投资者的民事赔偿机制、股东诉讼法律制度、股东监督法律制度、控股股东诚信义务、利益相关者权利保护制度尚不完善,权利人寻求司法保护的程序不足,成本较高。

三是利益相关者在公司治理中作用较弱。公司治理的利益相关者(投资者、存款人、从业人员等)的相关权利来自于劳动法、合同法或破产法等,这其中涉及到不同的法律规定与复杂的法律问题。存款人利益的保护,除依赖来监管机构外,需要银行内部建立相应的权力制衡机制。

四是相关信息披露和透明度等有待提高。一方面,信息披露的范围过窄。一些银行没有对董事会和高级管理层成员薪酬情况进行披露,对风险的披露也不能有效揭示银行面临的风险。另一方面,信息披露的质量还存在一定的问题,披露信息质量难以达到存款人、中小投资者以及社会监督的客观需要。

3、独立董事履职方式

独立董事与其他董事具有相同的职权,但具体义务上并不代表提名股东利益。除依据《公司法》、公司章程以参加董事会表决及发表意见履行职务外,监管规定为独立董事履行方式设置了其他董事所不具有的权利。一是提请召开临时股东大会。经相应比例或人数的独立董事同意,可以提请召开临时股东大会,要求对重大事项进行决策3。二是发表独立意见,要求董事会予以处理并在董事会会议记录中载明4。三是担任特定职务,利用专业优势提高所在机构的风险管理水平,防止重大决策失误5。四是聘用社会中介机构完成相应事项的法律、审计、税务等服务6。

二、辖内银行业金融机构独立董事履职状况

(一)独立董事工作机制的基本情况

目前陕西2家法人银行业金融机构、3家信托公司已经建立较为完备的独立董事工作机制,25家已开业农村商业银行、4家农村合作银行中有23家农村商业银行、3家农村合作银行确立了独立董事制度。法人银行、农村商业银行及合作银行主要通过在章程专门章节或专门条款的方式,明确独立董事在公司治理中的地位和作用,长安信托、西部信托、陕国投及部分农村商业银行除在章程中做出公司独立董事基本规定外,还分别制定了保障独立董事工作机制运行的工作制度7。

从独立董事在公司董事会中的比例来看,信托公司独立董事在公司决策中的作用高于法人银行,农村金融机构独立董事作用最小。其中,长安银行设独立董事分别为3人、西安银行设独立董事4人,分别占到其董事会人数的20%、28.57%;长安信托、西部信托、陕国投设独立董事为3人,分别占到其董事会人数的33.33%、30%、42.86%;农村商业银行设独立董事1-2人,占到其董事会人数的7.63-15.38%;农村合作银行设独立董事1人,分别占到其董事会人数的11.1-12.5%8。根据有关银行业金融机构提供数据情况,独立董事基本能够按照所在机构董事会工作开展情况,参加相应会议、发表意见以及履行工作职责,独立董事工作机制在整个公司治理机构中的地位和作用已经基本确立,但从实际效果上看,信托公司、商业银行、农村商业银行及合作银行在独立董事工作机制运行的实际效果上具有较大差异。

(二)独立董事人员构成及专业背景

截至2014年末,31家已实行独立董事工作机制的银行业金融机构现任董事会共聘任独立董事57人,44人初任,13人连任。独立董事人员构成:科研院校专家19人(33.33%,教授或副教授17人),会计、律师事务所等中介机构专业人士13人(22.80%,注册会计师、审计师5人,执业律师6人),有金融机构同业管理经验8人(14.04%,现职1人,退休7人),经营机构管理人员17人(29.82%)。专业背景:法律11人(19.3%),经济金融22人(38.6%),会计18人(31.6%),管理3人(5.26%),其他3人(5.26%)。

(三)独立董事人员履职情况分析

根据有关银行业金融机构董事履职档案或情况统计分析,各机构现任独立董事能够按照所在机构决策事项审议及其他工作安排,参与审议决策与经营管理风险的分析研究。独立董事为有关银行业金融机构工作时间能够达到每年不少于15个工作日的监管要求。其中,担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的独立董事每年在商业银行工作的时间不少于25个工作日。现任独立董事能够按照有关银行业金融机构决策事项安排参加董事会会议,但部分工作或住所地在陕西以外地区的独立董事有委托其他董事代为表决的个别情况。独立董事能够担任任职机构审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会或信托委员会主任(主任委员),通过董事会相关专门委员会发挥防范风险、保护中小股东的权利。截至调查开展,有关金融机构现任独立董事能够根据自身判断发表独立意见,但未出现独立董事依据公司章程提请召开临时股东大会,要求对重大事项进行决策的情况。此外,截至目前有关金融机构独立董事未在公司董事会重大决策表决中进行过否定性表决(否决或不同意),所作重大事项审议决策均为同意意见。

三、独立董事工作机制运行及履职中存在的问题

(一)部分农村商业银行、农村合作银行无独立董事,不符合监管要求及公司章程

由于县域经济社会发展以及专业机构数量较少等原因,西乡农村合作银行、彬县农村商业银行、商南农村商业银行尚未聘任独立董事,银监会关于独立董事工作机制的监管要求在以上农村金融机构中未能得到落实,有关中小股东权益以及风险决策中中小股东利益保护的机制不完备。相应机构开业后,股东会、董事会对于完善公司治理结构,达到监管要求缺乏必要措施。

(二)部分银行业金融机构独立董事人员结构单一,不利于多视角、多领域分析银行业经营风险,保护中小股东权益

部分机构独立董事均为省内高等院校在职专家;以上聘任独立董事从事高等院校教学理论研究,其对理论研究投入的精力远多于金融工作实践,且多来自于同一院校,存在的同事关系不利于保障独立董事所应当具有的独立性。根据《商业银行公司治理指引》关于独立董事提名和选举程序中重点审查独立董事独立性、专业知识、经验和能力的要求,同一机构独立董事不宜选任相同职业或均来自于同一工作单位的人员。

(三)个别银行业金融机构独立董事连任期限与新的监管要求不符,应当及时调整

《信托公司治理指引》未对独立董事任期作出明确规定,《商业银行公司治理指引》规定“董事任期由商业银行章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年”。某信托9部分独立董事,自2008年4月起至今,连任西安信托第三届、第四届独立董事,某信托第一届独立董事,任期已近7年。2013年7月制定印发的《商业银行公司治理指引》第一百三十四条规定:“中国银行业监督管理委员会负责监管的其他金融机构参照执行本指引”,该指引关于独立董事任期规定信托公司应当执行。由于银监会规范性文件实施前,某信托本届董事会已经成立,基于行政许可相对人的信赖利益,相应独立董事许可仍然有效,公司董事换届时应及时调整独立董事人选。

(四)农村金融机构独立董事工作机制流于形式,独立董事任职审核不严,未能真正发挥加强风险管理,保护中小股东权益的作用

一是农村金融机构现任独立董事专业能力及风险管理水平较低,难以胜任履行职务需要。从数据资料分析情况看,农村金融机构独立董事虽然具有一定的专业知识背景,但对于公司治理中独立董事制度存在普遍认识不足,一些独立董事尚不掌握基本的履职工作方式,仅仅将完善金融服务、加强信贷管理等简单建议作为独立意见提交给所在机构,不能发挥该项工作机制的实际作用。二是部分独立董事担任职务已经与监管规定不符,应及时进行调整。《商业银行公司治理指引》规定,独立董事与所聘商业银行及其主要股东应不存在任何可能影响其进行独立、客观判断的关系、独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。辖内个别农村商业银行、农村合作银行存在主要股东高级管理人员担任独立董事、聘任会计事务所注册会计师同时担任多家银行独立董事的情况,甚至是聘任具有领导职务的县区政府部门公务员担任独立董事。一些独立董事薪酬明显高于本地区同类型机构薪酬水平,具有明显的利益输送倾向。三是部分农村金融机构公司章程规定的独立董事过少,专门委员会工作职责无法正常履行。《商业银行公司治理指引》规定“各专门委员会负责人原则上不宜兼任,审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人,其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。”但大部分农村金融机构章程规定仅设独立董事1人,无法实现由独立董事担任专门委员负责人并发挥相应的风险管理作用。

四、工作建议

一是进一步加强《商业银行公司治理指引》有关监管要求的落实。加强非现场监管过程中对银行业金融机构公司治理,特别是独立董事工作机制开展情况的关注力度。通过加强信息采集分析、督促银行业金融机构报告董事履职情况及履职档案,及时掌握法人机构独立董事履职及任职情况变化情况。加强相应机构公司治理结构完善性的分析和陈述,制定有针对性的检查措施,加大监管评级中独立董事机制等公司治理因素的判断和分析,客观准确的将公司治理机构完备性、独立董事工作机制有效性等内容反映在监管评级上。

二是加强有关银行业金融机构董事换届的指导和董事任职资格的审核。《商业银行公司治理指引》的印发实施,对包括信托公司、农村合作银行、农村商业银行在内的银行业金融机构提出了新的监管要求,一些关于独立董事连任、工作时间、机构兼职等要求需要在银行业金融机构公司治理与日常监管中进行落实,加强制度的执行力。一方面,要做好相应监管要求的宣传指导,督促、提示银行业金融机构及时完善公司章程或完善本公司独立董事制度。同时,加强有关银行业金融机构董事换届指导,要求其按照监管要求提名、审核独立董事拟任人员,充分考虑拟任人的专业背景、从业经历、工作专注度。另一方面,加强董事任职资格审核,加强许可管理。监管人员应当给予行政许可规章关于董事任职条件一般性规定与公司治理指引关于独立董事任职条件特殊规定统一的关注力度,督促银行业金融机构在申请许可时重点说明拟任人所在单位、职务性质、已任金融机构独立董事等情况,分析是否存在拟任人在主要股东或关联公司担任职务、担任行政管理职务或在具有公共管理职能的机构及公益组织担任职务、可能因利益输送关系,导致履行职责及影响专业判断或影响发表专业意见、妨碍决策等情况,严格准入管理。

三是加强专业指导,进一步提供农村金融机构公司治理水平,推动独立董事工作机制发挥实际作用。建议进一步加强对农村合作银行、农村商业银行的指导力度,提示股东会重视独立董事机制在公司治理机构中的地位和作用,适当增加独立董事人数,完善其履行职务保障。所在县区缺乏相应专业人士的,可以探索在所在市聘任专业人士担任独立董事。属地监管部门结合本市农村金融机构独立董事履职情况及专业背景,也可以采取专题培训、座谈交流、观摩学习等方式,提高其对银行业风险防控的认识与履行职务能力,切实发挥独立董事工作机制的积极作用。

参考文献

[1]曹洋,林树.会计专业人士担任独立董事的效果研究[J].山西财经大学学报,2011,(2):109-116。

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The Analysis on the Effect of the Working Mechanism of the Independent Directors of the Local Corporate Financial Institutions in the Banking Sector

JIANG Jian LI Yuzhao ZHANG Wei XU Ning

(Shaanxi Office of China Banking Regulatory Commission, Xi’an Shaanxi 710075)

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