税务筹划方案范文

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第1篇

由于A公司是一个经营加工、生产、销售综合业务的管件公司，因此在购货的过程中可以按照有关规定对运费的7%进行进项税款的抵扣。并且在购货过程中会有相当大的现金流动，对应的运费也数额很大，因而运费情况的变动，将会对公司的纳税情况造成重大的影响。因此必须重视运费的税务筹划，将自营运输方式和外购运输的运费进行对比，采纳最合适的方案。A公司现在自己具备运输工具，通常情况下，根据销售产品的数量、运输距离和对方的需求等确定运输方案。在此，用一个实际操作中的例子来阐明如何筹划购货中的税款，来增加公司的利益。A公司把一单产品卖给某公司，该产品不计算税款价格是200万元，价格之外的运费是20万元，当中能够抵扣的进项税款是20万元，物料损耗能够抵扣的进行税额是1.6万元，假如只是从节约纳税方面分析，A公司应该怎样安排运输才能实现节税的目标。方案一：自营运输的增值税税负为：增值税销项税税额为：2000000×17%+200000÷（1+17%）×17%=369059.83元增值税进项税税额为：200000+16000=216000元。应缴纳增值税税额为：369059.83-216000=153059.83元。方案二：独立出自营车辆，组成运输公司，同时使用购买运输的税负为：增值税销项税税额为：2000000×17%+200000÷（1+17%）=369059.83元。增值税进项税税额为：2000000+200000×7%=214000元应该缴纳的增值税税额为：369059.83-214000=155059.83元。应该缴纳的营业税税额为：200000×3%=6000元。因为采取购买运输时，A公司先行支付运费并由运输公司出具发票，接着A公司独立的为买方开出增值税发票。所以，在实际操作中税额与自营运输相比，高出了155059.83+6000-153059.83=8000元。方案三：独立出自营车辆，组成运输公司，同时使用委托运输的税负为：增值税销项税税额为：2000000×17%=340000元。增值税进项税税额为：200000元。应缴纳的增值税税额为：340000-200000=140000元。应缴纳的营业税税额为：200000×3%=6000元。由于此种方式中不计入销货运费，发票是运输公司开具给买方，所以，实际流转税税负相对于自营运输来说，减少了153059.83-140000-6000=7059.83。经过对以上方案的对比可知，采用委托运输的应缴纳税额最小，因此选择第三种方案。

二、A公司生产管理中的税务筹划

（一）存货发出计价的税务筹划

企业存货主要指其生产经营过程中为销售或是耗用而储存的各种资产。可以用以下公式来表示企业销货的成本：销货成本=期初存货+本期存货-期末存货存货对公司的收益以及应税所得额都具有重要影响，而且存货计价方式的差异也会对公司的利润和应缴税额产生影响。所以，企业应该选择一个税额最低的方式。针对A公司的存货计价，应该分以下情况进行税务筹划：在物价上升的情况下，为了持续增加收益，推迟缴税时间，对期末存货可以使用一次加权平均法；在物价下降的情况下，可以采用先进先出法。A公司可以把税务筹划的方向放到国家对税收的优惠措施上。在减免税收期间，最大可能地提高当期利润或者尽量把利润的实现提前，提高免税额。在非减免税期间或者高税率期间，公司应该采用一次加权平均法，降低当期的收益减少税额。存货计价法使得公司可以根据产品的价格波动来减少税额。产品价格的波动使得公司能够根据价格的调整和存货计价的筹划提供了条件。

（二）固定资产折旧的税务筹划

在固定资产的折旧中可以使用的方式很多，例如：双倍余额递减法、平均年限法以及年数总和法。不同的折旧方式不仅影响固定资产的成本，而且影响企业收益以及企业所得税，所以可以通过采用不同的折旧方式来进行税务筹划。A公司的税前平均利润是150万元（平均年限法折旧），2010年12月该公司新买原值60万元的设备，此设备残值率估计为3%，假如折旧期限是五年。假设A公司在正常的纳税期间，用以上折旧方式来计算，A公司能够计提的折旧额如下：（1）平均年限法。预计净残值为：600000×3%=18000元。每年折旧额为：（600000-18000）÷5=116400元。（2）双倍余额递减法。此设备每年的折旧率为：2÷5×100%=40%。（3）年数总和法。根据表格发现，，三种不同的折旧方式存在明显区别。双倍余额递减法以及年数总和法，其折旧额都是随着年份的增加而减少的，公司前期计提较多，后期计提较少，这样可以通过把公司的利润变为从前往后递增的方式，完成固定资产折旧的税务筹划。

（三）固定资产大修理的税务筹划

税法规定，禁止在当期直接扣除合乎条件的固定资产大修理支出，要求对其分期摊销。假如公司是盈利的情况，要达到降低当期税负的目的，可以提前扣除某些税前扣除款项，提高当期税前扣除额，例如尽量采用把支出的费用化等的方法。2009年12月，A公司曾经进行了一次设备大修理，并在12月完成，该生产设备原本价值660万元。修理中支付修理费用380万元，修理后将该设备延长了四年的使用期限。2009年完成税前利润320万元，没有其他纳税项目。此次修理支出应当作为固定资产大修理，不能在当期内直接扣除。2009年应纳税所得额为：320万元。2009年应纳所得税额为：320×25%=80万元。假如对此次过程进行筹划，可以分两次进行筹划，第一次支出维修费用320万元万元，完工于2009年12月；第二次维修支出费用60万元，完工于2010年6月，其他一致。于是2009年支出的固定资产大修理费用能够当期直接扣除。2009年应纳税所得额为：320-320=0元，2009年应纳所得税额为：0×25%=0元。

三、A公司营销中的税务筹划

（一）兼营行为及混合销售的税务筹划

增值税和营业税的税额是不同的，公司在兼营和混合销售的选择中，其实就是缴纳增值税还是缴纳营业税的筹划。A公司曾经在一次销售中，免费为买方提供安装管道服务。此笔业务的总价款是400万，并雇用安装公司为买方进行管道安装，A公司支出安装费用20万元。A公司在该业务中应该缴纳的销税额为：400÷（1+17%）×17%=58.2万元，安装公司应该缴纳的营业税额为：20×3%=0.6万元。经过分析可知，A公司在该业务中缴纳了多余的税额。对于这种业务，可以采用以下方法来筹划税收：A公司为买方开出380万元的销货发票，安装公司为买方开出20万元的发票，这样就使得A公司的增值税税额变成：380÷（1+17%）×17%=55.2万元，与之前相比，节省税额为：58.2-55.2=3万元。

（二）不同促销方案的税务筹划

由于不同的销售方法对应不同的税收政策和税率，那么，为了降低公司的税额，A公司需要依据销售业务的不同选择最优的销售方法。假如A公司拟定了三种新产品的促销方案，计划从中选取一种最合适的方案。第一种方案是进行九折销售；第二种方案是购买产品满10万元，送10000元的赠品，并且该赠品的成本价是6000元；第三种方案是购买满10万元，给予现金10000元。倘若10万元的产品其成本是6万元，公司需确定一种方案，以实现利益最大化（上述价格均含税价）。第一种方案：九折销售产品，实际上以9万元价格卖出10万元的产品。增值税为：90000÷（1+17%）×17%-60000÷（1+17%）=4358.97。第二种方案：购买产品满10万元，送价值10000的礼品。10万元产品应该缴纳的增值税为：100000÷（1+17%）×17%-60000÷（1+17%）=5811.97元。将10000元礼品也视为销售，应该缴纳的增值税为：100000÷（1+17%）×17%-6000÷（1+17%）=581.2元。总计增值税为：5811.97+581.2=6393.17。第三种方案：购买产品满10万元，返现金1万元。增值税为：100000÷（1+17%）×17%-60000÷（1+17%）×17%=5811.97元。对比以上三种方案发现，第一种方案税负最轻是最合适的方案。

四、A公司合同签订中的税务筹划

（一）合同结算方式的税务筹划

根据税法的规定以及公司实践，为了实现节税的目标，可以采用以合同条款来约定结算方式，通过变更纳税义务的时间来进行税务筹划。（1）选取结算方式来调整增值税的纳税义务时间。对于销售货物并支持劳务服务的，通常以货款到账或者得到销货发票的日期为业务发生日期，并且能够把发票开出的日期确定为纳税义务日期。对于销售收入的筹划，应该遵循以下思路：将实际收入日期提前或者跟法定收入日期保持一致，相当于为公司提供了一笔没有利息的贷款。A公司在业务过程中，可以用合同的特殊条款约定结算方式，来变更纳税义务发生日期，实现节税的目标。（2）关于纳税义务发生时间的法律规定。企业在销售其产品过程中符合下列条件的，应该按时确认收入：企业不再控制售出的产品，并且不具有保管权；风险和报酬以销售的方式转移给买方；可以准确计量收入的金额和已经发出或者即将发出的货物的成本。采用特殊销售方法的，确认方式如下：以托收手续的完备确认收入；在产品即将发出时确定预收款收入；在检验或者调试产品的情况下，于调试、检验后确定收入。综上可知，A公司为了降低纳税税负，应根据业务发生时的资金情况及产品特点选择合理的结算方式。

（二）变更合同业务的税务筹划

在公司的实践中不同类型的发票也会对抵扣进项税额造成影响，而且以小规模纳税人为采购对象时不能取得增值税专用发票。所以，在采购中应当对采购合同的条款进行分析，以实现合理的筹划。A公司曾经参加了一个招标，此次招标是一个新建大楼的管道安装。当时，公司估测能够中标的总造价是450万元，其中管道的款项是300万元，安装支出费用150万元。但是，公司只是将工程450万元的总价款拟定在合同中，应按照450万元的总造价承担增值税。如，公司在当时能够筹划合同的拟定，将150万元的安装费明确写入合同，那么A公司应该承担的就是300万元的管道价款部分的增值税，150万元安装费缴纳企业营业税。如此，节省的税款为：150×（17%-3%）=21万元。

（三）购销合同的税务筹划

为了节约税负，可以将购销合同中的常用条款“支付全部货款后，由供货方出具发票”，改成“依据支付的实际金额，由供货方出具相关票据”。A公司曾经接受某建筑安装公司的委托，进行该建筑安装公司所需管道的制作加工，并且所需原料由A公司提供，该建筑安装企业共支付给A公司加工费用、原料费140万元，此外，A公司还供应了20万元的配件。该业务合同中，A公司共需缴纳印花税：（1400000+200000）×0.5%=800元。根据印花税法的规定，A公司与该建筑安装公司交易中，由于合同签订失当，多缴纳了800元印花税。因此，如果A公司把原料价款、加工费用分别记录，就可以减少印花税额。如：原料费100万元，加工费用40万元，配件20万元，其印花税为：1000000×0.3%+600000×0.5%=600元，如此一来就减少了印花税。

五、A公司税务筹划组织管理体系

第2篇

关键词：税务筹划；节税；系统工程

笔者以本人曾经供职的上海某家民营医院为例，为其设计了几种税务筹划方案，各方案均以现有的状况为基础，彼此之间互为独立。

一、医院概况

1. 经营范围及性质

该医院于2001年10月由民间资本投资成立。注册资本为2000万元人民币,属私营有限责任公司。经营范围为内科，外科，妇产科，儿科，眼科，耳鼻咽喉科，口腔科，皮肤科，肿瘤科，麻醉科，中医科，医疗美容科，医学检验科，医学影像科服务等。医院性质为营利性医疗机构。

2. 关联单位

与上海一家专科医院和一家文化传播公司为关联单位。其中专科医院与该院为同一母公司投资成立。文化传播公司为该院与专科医院共同投资成立。

二、税务筹划方案

1. 企业性质的纳税筹划――由营利性医疗机构变更为非营利性医疗机构

1.1政策依据

财政部、国家税务总局《关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》规定，医疗机构需要书面向卫生行政主管部门申明其性质，按《医疗机构管理条例》进行设置审批和登记注册，并由接受其登记注册的卫生行政部门核定，在执业登记中注明“非营利性医疗机构”和“营利性医疗机构”。税务机关据此判断适用征免税政策。

该医院为营利性医疗机构.所以根据政策享有的税收优惠有:自取得执业登记之日起免征1年企业所得税和3年的营业税；而非营利性医疗机构,只要是在国家定价范围内取得的各项医疗服务收入,则所有的税费均予以免征。

1.2筹划方案及节税效果

依据上述税务政策,在该医院目前税收优惠期已过的情况下.可以通过将现有的“营利性”变更为“非营利性”,从而免去占年收入5.3%的营业税及附加的城建税和河道管理费。

另外,该医院为宣传业务每年都要投入约占年收入20%的广告费,在营利性的情况下,年应纳税所得额需根据规定调增:年收入*20%*(1-2%)=年收入*19.6%,这样,每年还要多交相当于年收入*19.6%*25%=年收入*4.9%的所得税。另外,该医院有6辆汽车,按平均每辆500元/年来算,车船税每年要交3000左右。

如果变更为非营利性医疗机构,则上述所有的税费都可以免征了。

1.3方案的可行性

1.3.1 变更的现实性

近几年,政府一方面鼓励医疗机构的设立,一方面又加大监管力度,致使现如今民营医院越来越多。竞争也越演越激烈.现有的“营利性”身份，虽然可以使医疗收费定价不受政府指导价的控制,但是如果医院的服务定价高于政府指导价，就吸引不了客源，而降低某些医疗费用，则背上了“扰乱医疗市场”的骂名。因此,目前民营医院的生存举步维艰.此时,按照政府价格来制定收费标准,从而向卫生机构申请变更为非营利性医疗机构的做法就极具现实意义。变为非营利性之后,进入医保的可能性就加大了许多。这样,就诊人次就有了保证,经营也会进入良性的状态。所以,该方案是在节税的基础上又保证了医院的创收,因此可行性极大。

1.3.2 变更的可操作性

经咨询卫生机构，目前上海营利性医疗机构变更为非营利性医疗机构的难度还较大。但是难度虽大，仍有已变更成功的先例。另外，从全国范围看，北京的几家和福建的许多家营利性民营医院也已变更为非营利的性质。所以，根据该医院在民间的知名度和在政府部门树立的良好口碑，相信也可以变更成功。不过，必须严格按照国家的定价来收费。

1.3.3 变更后的其他问题

营利性下，投资所取得的利润可以用来分红，也可以用来扩大再生产。但是非营利性下，投资只能用于扩大再生产，不能用于分红。因目前该院还处于扩大再生产阶段,所以还不会对股东的利益造成影响。

2. 医药分家――将药房变为独立于医院的零售机构

2.1政策依据

财税(2000)042号文规定,对营利性医疗机构的药房分离为独立的药房零售企业,应按规定征收各项税费。有别于分离前的税项,是征收增值税,而不是营业税。

2.2筹划方案及节税效果

虽然国家对营利性医院的收费放开,但根据上海市物价局的规定,药品的零售价只能是在进价的基础上加成15%，如果进价过高,加成后零价高于政府的限价,须就低不就高定价。这样，现有的药品收入按5%的税率交营业税，就不如将药房独立出来，依据税法，因年药品收入超过180万元,而核定为一般纳税人按税率17％来交增值税。两种情况对比如下:

年药品收入 （零售价） 600万元

药品进价成本 522万元

增值税及其附加 14万元

营业税及其附加 32万元

由以上对比可以看出，如果将药房独立出来，则每年可以节税18万元。

2.3方案的具体操作

虽然医药分家是目前国家对医疗机构改革的政策指向，但是，真正行动起来的医院并不多。完全将药房从医院剥离出去，虽然方便了患者，但不一定能得到他们的理解。鉴于此，操作时仍保留原药房，只存放那些基础用药。而大部分的药品都放在投资组建的新药店中，以平价出售。因该院就诊病人大多都不是医保病人，所以平价药房可能更吸引他们。这样就将更多的药品收入转移到了新开的药店。起到了节税的效果。

3.配镜业务的筹划――自营，还是出租场地由他人承包经营

2006年该院与某眼镜公司进行了合作，由该院提供场地，眼镜公司在眼科门诊为病人配售眼镜，当时，该院未对此合作进行多方案的比较。只是按照眼镜公司与其他医院合作的做法，由其每月向医院上交其营业收入的二分之一。

因该眼镜公司有多年的销售经验，所以业务开展较好。2007年，眼科的医生看到这种情况，就向院领导建议：2008年在现有的经营范围中增加配镜服务，由眼科自己来做此项业务。于是，财务在对已销售眼镜的平均零售价，进价，月房租水电费，人工费，及自营后的杂项费用等指标的调查统计后，就此项目的两种方案做了比较分析：

由以上对比可以看出，随着配镜量的递增，方案二的税额越来越低于方案一，但是，净利润却越来越小于方案一。而税务筹划的目的不单单是税额的减少，还要是利益的最大化。所以在参照以往配镜量及预计今后一年内配镜量不超过100副的情况下，决定与眼镜公司的合作继续进行。

4. 加大咨询费支出，减少企业所得税

4.1 政策依据

新所得税法规定：2008年起，微利企业所得税优惠税率为15％。其中非制造业微利企业是指职工在80人以下，资产不超过1000万元，年应纳税所得额30万元以下的企业。

4.2 税务筹划及节税效果

文化传播公司是该院的关联单位。目前以收取该院和专科医院的咨询服务费为主营业务。因传播公司的人员及资产总额在80人和1000万元以下,所以筹划思路可以这样：在保证传播公司年应纳税所得额不超过30万元的前提下，签订收取咨询费的协议，根据协议，较之以往多收该院的咨询服务费。这样，咨询费在该院以25％减少应纳税所得额，在传播公司以15％增加应纳税所得额。可以节省咨询费×10％的所得税。

5.个人所得税的筹划――由工资薪金转为劳务报酬所得

5.1 政策依据

国税发（1994）89号文规定：工资，薪金所得是属于非独立个人劳务活动，即在机关、团体、学校、部队、企事业单位及其他组织任职或受雇并建立了劳动合同关系或人事关系而取得的所得。

同时，该文还规定：劳务报酬所得是指个人未和单位建立劳动合同关系独立从事各种技艺，按照税法规定列举的二十八项及其他劳务取得的报酬，如取得所得的依据是所从事的技艺或应完成的劳务项目，则无论所得的支付方式如何（按月支付、按年支付、一次性支付），均应界定为劳务报酬所得。两者的主要区别在于，前者存在雇佣与被雇佣关系，后者不存在这种关系。

5.2 筹划方案及节税效果

该院近期开展新业务，准备引进几位高级专家，薪金定在每月人均2.5万元。如果将2.5万元都按工资薪金发放，则要按25％税率再减去1375元的速算扣除数来计算应交税额。怎样为他们筹划纳税，减轻税负，从而起到留住人才的作用呢？按照上述政策，笔者认为可以将他们的劳动合同签在专科医院，通过测算，月薪定在7000元较为合适。剩余部分以为该院提供医疗技术劳务的形式发放，这样，年应纳个人所得税可以少10440元。

6.印花税的筹划―利用货币的时间价值节税

6.1 政策依据

税法规定，财产租赁合同，只是规定了月（天）租金标准而无租赁期限的,对这类合同,可在签订时先按定额5元贴花,以后结算时再按实际金额计税,补贴印花。

6.2 筹划方案及节税效果

该院营业用房的租赁合同于08年到期，之后还需要续签租赁合同。如果还按上一次一样一签几年，那么就要一次性按租赁期限贴够印花税。这样按租赁面积3000平方，租金1元/天/平方，10年租期来算，就要贴10950元的税。货币的时间价值就没有充分的利用。所以，续签时，合同中不要明确租赁期限。这样就可以分年按年租金计算税额来贴。如果考虑今后租金上涨或是下跌，确实需要签订长期合同，可以单独就此事再签署协议。

以上几种税务筹划方案，只是笔者的初步设想，真正实施起来，必然会涉及到许多方面。实施后，究竟能不能起到以上预计的节税的作用效果，还有待实践证明。另外，如果只是单方面达到了节税的目的，却对医院的稳定和发展构成不利影响，那节税效果也就会抵消。总之，民营医院的税务筹划不是单一的为节税而筹划，而是医院管理的系统工程。要在现行法律的框架下，在保证医院稳定和发展的大前提下，充分理解和利用现行的税务政策，并结合医院实际把政策用活用足，使医院通过税务筹划而达到当期节税和延期纳税的效果，促进医院又好又快的发展才是税务筹划的真正目的。

参考文献：

［1］张中秀•汪昊编著的《税务律师》

［2］贺志东编著的《最新节税方法手册》

第3篇

（一）PD公司方面 PD公司虽然曾经有过经营的高峰期，但是最近几年的经营状况一直不理想。主要表现在：第一，因为是由地方政府创立的企业，所以其管理上面存在一定的行政影响，内部人员安排也受到了很大限制，导致公司的内部管理体系运作效率极低；第二，一直以来PD公司进行的都是低附加值的粗放生产，因此，随着行业竞争越来越激烈、竞争对手的经营效率越来越高，使得PD公司在市场上几乎都没有任何可以与其它企业较量的资本，导致公司经营一路处于下滑状态。不难看出，PD公司的发展遇到了很大困境，只有通过转制才能帮助其走出当前的经营困局。

（二）HC集团方面 HC集团的主营业务是生产制冷剂，其收入都是依靠该产品以及附带服务而产生的。HC集团之所以要并购PD公司，主要考虑了以下两点：第一，能够提升自身在行业中的影响力；第二，虽然PD公司的确面对着很大的经营困境，但是绝不代表其已经没有任何具有吸引力的优势。尽管PD公司的产品一直处于销售萎缩的趋势，可总体数量上仍然还是很高的，而且其拥有的技术与工艺也属于行业前列，产品质量也一直受到消费者的认可；另外PD公司拥有非常成熟的市场网络，能够在短时间内将产品在全国范围内铺开。以上这些都是HC集团并购PD公司的主要动因。

二、HC集团并购活动税务筹划方案选择

（一）支付方式方面 具体如下：

（1）可选的支付方式。有以下几种：

一是现金。HC集团直接向PD公司支付现金，通过这种方式购买其所有的权益，作为现金的代价PD公司交出所有的控制权。这是最为原始的并购支付方式之一，也是早期使用最多的方式，当然这里所谓的现金是指广义上的现金，也就是不但包括了货币，还包括具有很强流动性或者变现能力的金融资产。现金并购主要有以下优势，对HC集团来说：首先，现金并购能够提升HC集团对PD公司资产的评估效率，并以最接近市场价值的价格购买PD公司的所有权益，这样HC集团还可以通过重新评估资产之后的折旧减免部分税额；其次，HC集团直接现金支付使得股权结构维持原样，控制权没有发生任何变化；最后，现金并购的效率很高，能够提升并购效率。对PD公司来说：首先，现金并购能够协商具体的支付方式，如果采取分期付款则可以因为延迟纳税令PD公司享受到税金的时间价值；其次，现金并购的收益方式更加直接，不像其它方式可能受到外部经济环境变化的影响而产生一定财务风险。

二是股权支付。这种支付方式的最突出优点就是HC集团可以不动用任何现金，从而保证自身现金流的稳定性；另外，PD公司的股东也可以保持原有的股份，只不过将股份由PD公司转移至了HC集团而已。不过，这种方式会使HC集团自身的股权结构发生改变，集团原有股东的股权被稀释；同时这种支付方式的程序非常繁琐，支付过程需时很长。

三是承担债务式支付。这种支付方式就是HC集团直接将PD公司所有的债务与资产全部承担下来，以此取得PD公司的所有权。这种方式能够在短期内减轻HC集团的财务压力，不过会提升财务风险；因为假设PD公司拥有过多债务的话，那么并购之后，HC集团会增加大量负债，从而导致资本结构失衡，进而影响集团未来的发展。而这种支付方式下，PD公司不需要缴纳任何所得税，所以，对PD公司来说这种支付方式的税负最轻。

四是发行债券支付。HC集团可以向PD公司发行债券从而得到PD公司的所有权。这种支付方式可以帮助HC集团推后支付现金的时间，从而降低其资金压力；同时，债务利息还能够在税前抵减，能够减小集团的税基，从而实现减轻税负的目标。这种支付方式下，PD公司同样可以推后确认收入的时间，享受这部分税金的时间价值。

（2）各种支付方式的税务筹划方案选择。具体分析如下：

一是现金支付。并购之前PD公司的总资产额为78000万元，前个会计年度亏损额550万元。HC集团并购PD公司的时候，随其资产重新进行了估值。估值结果为：PD公司当前的账面资产总额为780000万元，厂房账面价值6500万元，原始价值8500万元，重新估值12500万元；土地账面价值2000万元，重新估值7500万元；2011购买的生产线账面价值5500万元，重新估值7000万元，其它估值则和账面价值相同。如果通过现金支付，HC集团就需要以重新评估的价值向PD公司购买上述资产。

则并购双方需要缴纳的税项与金额分别为：

契税额：当前税法规定并购时的转让无需缴纳契税。

增值税额：7000 /（1+4%）×4%×5%=1346.15万元。

营业税额：（12500+7500-8500）×5%=575万元。

城建与教育费附加：（1346.15+575）×（5%+3%）=153.692万元

印花税额：（12500+7500+7000）・0.05%・2=27万元

土地增值税额：（12500-5500-2000-575-153.693）×30%=981.3924万元。

企业所得税额：（12500-8500+7500-2000+7000-5500-1346.15-575-153.693）×25%=1985.9414万元。

并购双方需要缴纳的税额总计：1346.15+575+153.692+27+981.3924+1985.9414=504万元。

二是股权支付。如果HC集团以27000万元的股票向PD公司交换的股权。则实际缴纳的税额情况为：

契税与增值税：上面已经说过，并购活动内的资产转移不需要缴纳契税，而且因为所有权没有发生实际的变化，所以也不需要缴纳增值税。

城建以及教育费附加：0。

营业以及土地增值税：0。

企业所得税额：（12500-8500+7500-2000+7000-5500）×25%=2750×25%=2750万元。

印花税额：（12500+7500+7000）×0.05%×2=27万元

这种支付方式下缴纳的总税额为：2750+27=2777万元。

三是承担债务支付。如果PD公司已经资不抵债或者资产勉强平衡，那么HC集团可以通过承担其债务的方式实现并购，此过程PD公司不需要缴纳任何形式的税负，因此，税负最轻。不过，HC集团则很有可能因为承担了过多负债而导致未来经营存在问题，所以，实际操作过程中这种方式应该慎用。

笔者整合上述三种支付方式的企业总税负情况，具体见表1。

如果只考虑税负的话，那么承担债务支付是最佳的选择；不过，要综合考虑企业未来发展的话，承担债务支付就存在很多问题了。因此，如果全面衡量各项情况的话，笔者认为股权支付是HC集团的最佳选择，因为这种方式不但可以避免占用过多的现金，还能减轻HC集团的税负，而且并不会产生额外的负债。

（二）融资方式方面 具体有：

（1）可选的融资方式。一是内部融资。HC集团可以使用自身的留存收益，这种方式不但风险最低，而且最方便；不过，如果考虑税收的话，内部融资就存在明显的不足了，HC集团无法获得任何资金成本的抵扣，因此需要承受很高的税负。二是外部融资。主要有三种：权益融资。HC集团可以通过发行新股的方式进行融资，不过，需要征求原有股东的意见，看其是否愿意为了扩股而拿出相应金额的现金。这种融资方式能够降低HC集团的资产负债率，同时让公司具有二次融资的能力；不过，该方式会直接降低每股收益，让原有股东的权益受到一定损害，同时也会增加HC集团的税负。其次，银行贷款。HC集团可以向银行贷款从而筹集足够的资金并购PD公司。这种借贷方式的主要成本就是贷款利息，不过利息可以作为费用在税前抵扣，能够减小HC集团的税基；另外，这种融资方式不会改变HC集团的股权结构，能够维持集团的稳定。最后，债券融资。HC集团可以发行债券来筹集资金，这种方式较之银行贷款更为方便灵活，而且债券的利息也可以作用税前抵扣项目，减小HC集团的税基。这里需要说明的是，在所有债券形式中，可转换债券是最优的方式，因为如果经营状况良好，那么债券持有人就会将债券转为股票，从而减轻HC集团的偿债压力。

（2）各种融资方式下的税务筹划方案选择。分析如下：

银行贷款。HC集团直接向汇丰银行申请27000万元贷款，年利率是8%，其它筹资管理费是2%。所以，HC集团的借款成本率=27000×8%×（1-25%）/27000×（1-2%）×100%=6.12%。

股权融资。当前HC集团的发展前景非常乐观，主营产品制冷剂拥有广阔的市场空间，因此，HC集团考虑发行1000万股股票，筹资管理费是5%，股票的市价为27元，股利是3元/股，按照当前的经营状况预测股利会保持年10%的提升率。因此，HC集团的股票成本率=3×（1+10%）/27×（1-5%）+10%=22.87%

参考其它企业的并购操作以及咨询专家的意见之后，HC集团融资选择如表2所示。

通过表2分析可知，HC集团选择更多的负债，其承担的税负就越轻；因此，如果只考虑税负的话，方案A是最佳选择；不过综合考虑的话，过多负债会严重影响HC集团未来的发展，因此，应选择折中的方案B最适合。

（三）企业组织形式方面 具体如下：

（1）组建个人独资以及合伙企业。如果组建个人独资以及合伙企业的话，那么其是不具有法人资格的，也就是说不需要缴纳企业所得税，而是由拥有该企业的法人为其所得利润按照税法要求缴纳个人所得税。HC集团因为运营规模非常大，所以内部的管理结构也相对更加复杂；作为上市公司，笔者认为选择上述企业方式不但不利于HC集团的内部管理，还很容易影响集团在投资者心目中的形象，因此，还是不要选择这样的企业形式比较好。

（2）组建分公司或者子公司。组建分公司或者子公司对HC集团会产生不同的影响，具体表现在：

所得税。如果组建的是分公司的话，那么其没有企业法人资格，只能作为HC集团的分支机构。税法中明确规定：分公司不需要作为纳税主体履行纳税义务，其所有利益都自动并入总公司的损益中，共同缴纳所得税；另外，分公司每年上交的利润，也不必缴纳预提税。如果组建的是子公司的话，那么其拥有法人地位，作为单独的公司存在，因此，必须按照税法要求履行相关税种的缴纳义务，一切经济事项均由子公司自己负责，不用总公司承担。

亏损。如果组建的是分公司的话，那么其作为总公司的分支机构，就会与总公司一起纳税；如果分公司处于亏损状态，那么总公司就可以将利润的一部分作为营运资金补偿给分公司，从而降低了总公司的税基，进而减轻税负。如果组建的是子公司的话，那么其即使出现了亏损，总公司也不可以用利润帮助其抵减亏损，也就是说对总公司的纳税并无影响。所以，HC集团应该准确分析PD公司的盈利情况，如果认为PD公司可能还要保持一段时间的亏损，那么应该在并购之后将PD公司作为分公司；等到PD公司经营上了轨道，产生盈利之后，则应该将其转为子公司，从而分开核算各项费用，进而减轻税负。

税收。因为子公司是独立的法人，所以需要自己去缴纳所得税，不过，国家为子公司提供了一定的税收优惠，在组建初期可以享受到相应的豁免；分公司不是独立法人，只是总公司的分支机构而已，所以不需要单独纳税，因此，也就无法享受相应的税收优惠了。因为HC集团与PD公司享受的税收优惠存在一定区别，相比之下PD公司的税收优惠优势更明显，因此，并购之后HC集团应将PD公司作为子公司，这样更有利于减轻税负。

不难看出，HC集团的最佳选择就是在并购开始的几年里以分公司形式管理PD公司，等到该公司运营正常之后，再将其转为子公司，这样能够最大限度的减轻税负。

参考文献：

[1]刘仁慧：《企业并购中税收筹划的操作策略》，《北方经贸》2011

年第7期。

[2]唐杨建：《企业并购中的税收筹划问题探析》，《技术与市场》

2009年第9期。

[3]费明龙：《企业并购中的税务筹划》，《中国水运（理论）》2007年第6期。