增资方案范文

前言：我们精心挑选了数篇优质增资方案文章，供您阅读参考。期待这些文章能为您带来启发，助您在写作的道路上更上一层楼。

第1篇

为进一步加快公司发展，提高企业资质等级，推进管理和体制创新，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，特制订本方案。

一、增资扩股的原因和目的

XXXXX有限公司系由XXXX、XXX、XXX和XXX4个股东共同出资组建的有限责任公司，取得XXX工商行政管理局核发的XXXX号《企业法人营业执照》，公司现有注册资本为人民币XXX万元，公司法定代表人：XXX，公司地址位于XXX。公司于XXX年X月XX日成立后，通过体制创新、加强管理，建立规范的法人治理结构，企业活力不断增强，产业规模不断发展壮大。随着公司经营规模的不断扩大，现有的注册资本已经无法满足企业的经营发展和对外拓展业务需要。为了做大做强企业，提高企业的市场竞争能力，使企业的资质等级真正体现公司实际规模

。因此，需要通过增资扩股，增加公司注册资本，优化股权结构，提高公司开拓发展能力，使企业的资质等级能够与公司的战略规划和发展要求相适应

，以维护股东权益和提高企业的经济效益。

二、增资扩股的规模及公司总股本：

公司现有注册资本为XXX万元，拟增资扩股到XXX万元。计划新增资本金XXX万元。

三、增资扩股方式、资金来源和变更前后股权结构情况：

1.本次增资扩股方式、资金来源如下：

1.1以国有股权（XXXX出资额）历年分配的利润385.6万元（在公司账面“其他应付款”科目反映）转增国有资本金。

1.2以公司房产、土地增值部分（评估后在“资本公积”科目反映）转增资本，根据初步估算房产、土地增值总额预计约为XXX万元。具体估算过程如下：

uXXX房产，建筑面积XXX平方米，按照房屋结构现状及成新率估算现行市价约为XX万元，扣除原账面价值（XXX年评估值）XX万元，增值额为XX万元。

u

XXX土地使用权，土地面积XXX平方米，在XXX基准地价基础上进行因素调整，估算该地块现行市价约为XXX万元，扣除原账面价值（XX年评估值）XX万元，增值额为XX万元。

uXXX土地使用权，土地面积XX平方米，结合XXX中心城市发展规划及该地块所处的特殊地理位置，估算该地块现行市价约为XXX4万元，扣除原账面价值（XX年评估值）XX万元，增值额为XX万元。

1.3计划新增资本金XXX万元，扣除以上可供新增的资本金XXX万元，尚有资金XXX万元须向社会募集（募集方式、对象待定）。

2.变更前后股权结构情况

2.1变更前股权结构

序号

股东名称

出资额（万元）

比例

出资方式

1

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX

403.6

80.72

%

实物及土地

2

XXXXXXXXXXXXXX

66.4

13.28%

货币

3

XXXXXXX

20

4%

货币

4

XXXXXXX

10

2%

货币

合

计

500

100%

在实施本次增资扩股过程中，首先，将国有股分配的利润XXX万元增加XXXX出资额；其次，将公司房产、土地增值XXX万元按照原股东持股比例增加各自的出资额，具体计算为:

XXX增加出资额XXX万元,XXX增加出资额XXX万元,XXX增加出资额XXX万元,XXX增加出资额XXX万元。

2.2变更后股权结构

序号

股东名称

出资额（万元）

比例

新增出资额

（万元）

1

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

1031.68

51.58

%

628.08

2

XXXXXXXXXXXXXXX

106.29

5.31%

39.89

3

XXXXX

32.02

1.6%

12.02

4

XXXXX

16.01

0.8%

6.01

5

XXXXXXXXX

814

40.7%

814

合

计

2000

100%

1500

四、增资扩股用途：

本次增资扩股所募集资金，主要用于公司现有产业的扩能、现有项目的发展及其他新项目的开发。

五、增资扩股步骤：

1.按照此方案报请当地国资监管部门和上级主管部门审批。

2.召开股东会议，审议增资扩股方案，审议通过后修订《公司章程》。

3.聘请中介机构进行资产评估，办理产权过户手续。

4.聘请中介机构进行验资。

5.在原登记机关办理变更手续，并予以公告。

6.经公司董事会确认后，向出资对象发放记名出资证明。

六、提请注意的事项：

1、按照《公司法》规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五，即公司法定公积金在转增资本后的余额不得低于XXX万元。

2、在增资扩股基准日前未分配利润数属变更前股东享有的权益，增资扩股时应考虑该项权益的分配形式（可采用由新股东溢价认购股本形式）。

3、本方案属本次增资扩股的意向性方案，不具有强制性，最终实施的增资扩股方案须经股东会议审议通过后才能执行。

第2篇

你公司《关于增资扩股的请示》（湘财证券〔1999〕02号）及有关材料收悉。经审核，现批复如下：

一、同意你公司的增资扩股方案。

二、同意你公司注册资本金从10，000万元人民币增为100，000万元人民币。其中公积金转增资本金8，000万元，由现有股东按出资比例分享，另外82，000万元资本金向新股东募集，新股东必须以货币形式出资。

三、同意以下11位新股东的入股资格及出资额：

（一）常德卷烟厂10，000万元

（二）湖南五凌水电开发有限责任公司10，000万元

（三）湖南金洋实业集团有限公司10，000万元

（四）湖南电广实业股份有限公司10，000万元

（五）湖南华菱钢铁集团有限责任公司10，000万元

（六）衡阳市金果农工商实业股份有限公司6，000万元

（七）湖南计算机股份有限公司6，000万元

（八）湖南华银电力股份有限公司6，000万元

（九）青海省投资公司6，000万元

（十）湖南金健米业股份有限公司6，000万元

（十一）湖南海利化工股份有限公司2，000万元

四、请你公司接此批复后，按照《中华人民共和国公司法》、我会《关于印发〈关于进一步加强证券公司监管的若干意见〉的通知》（证监机构字〔1999〕14号）等有关法律、法规、政策的要求，限三个月内完成增资方案的落实工作。你公司增资扩股资本金要足额到位，并聘请具有证券相关业务资格的注册会计师事务所进行验资，召开股东大会，选举产生新的董事会，选举拟任董事长及拟聘正、副总经理，拟定新的公司章程。

第3篇

××××物业公司经过五年的规范化运作，公司在企业内部管理、服务水平等方面均有了长足的进步。但长期以来，物业公司一直处于成本居高不下，财务收支难以平衡，经济效益不尽如人意的境地，财务赤字一直依靠置业公司的各种实物或资金扶持，企业运作举步为艰。就企业内部运行机制而言，由于受到传统的管理模式的束缚，一人一岗、一岗多人的现象难以从根本上得到有效地克服，员工的工作积极性难以得到充分的发挥，管理成本得不到大幅度下降，从而企业经济面貌得不到彻底改观。在此情况下，企业发展后劲明显不足，缺乏强有力的市场竞争能力。

纵观物业管理行业的发展态势，物业公司与开发公司实行逐步剥离、全面走向市场、实行招投标接管，已是大势所趋。深圳、上海、南京等地已先行一步。如何适应行业发展的趋势，在不断提高服务质量的前提下,最大限度的降低成本,充分发挥企业每一位员工的积极性,提高企业凝聚力，增强企业的竞争实力，迎接市场挑战？参照物业管理行业先进地区，先进单位的成功经验，综合本地区本单位的实际情况，我们认为企业转股改制不失为一种行之有效的可取办法。

转股改制就是将企业现有资产由全额国有股改为国有股和员工股两部分，把企业的经营风险由过去投资方一方承担改为由投资公司和参股员工共同承担。通过转股改制，一方面可以降低物业公司对置业公司的投资风险，为实现最终剥离创造良好条件，另一方面，由于员工参股，企业的经营业绩与企业的经营管理者和广大员工的自身利益自然形成了紧密的经济纽带关系，实现了从过去：“要”变为“我要干”和“我为别人干”到“我为自己干”的根本转变，公司员工将会并发前所未有的极大热情和主观能动性，公司即将推出的有关降本创效、开源节流的系列措施，定会取得广大员工的高度理解和大力支持，从而得以顺畅实施。同时，通过转股改制，由于物业公司降低了对置业公司的经济依赖程度，并实现了与置业公司的关系，由过去单纯性隶属关系，向市场化关系的根本转变，必将增强物业公司的风险意识，将进一步有力的促进物业公司自觉的不断提高自身的服务水平，争创服务品牌，以赢得开发商及广大业主的完全认可，才会在努力确保已有的市场占有份额的同时，尽最大能力拓展更大市场，扩大管理规模，创规模效益，积极开展创收活动，努力降低和消/！/化公司的运行成本，以保证公司资产的保值和增值。

二.企业转股改制的具体实施方案

(一)投资方

××物业公司转股改制后，企业资产分为国有股和员工股两部分。投资方××××置业有限公司持国有股，投资方××××物业公司参股员工持员工股。

（二）投资总额及股金

根据本企业现有实际情况，投资总额为壹佰万元人民币，股金为5000元／股，共200股。

（三）投资比例

投资方：××××置业公司的投资比例为50，折合人民币×××万元。

投资方：××××物业公司持股员工的投资比例为50，折合人民币×××万元，以现金方式入股。

(四)员工入股原则

××××物业公司的员工入股遵循自愿原则，公司员工可根据自己的实际情况决定是否入股及入股数量，员工股未能达到规定比例，由公司主要负责人负责筹措解决。凡入股者因故要求退股的，公司将根据当期对应的股本金额如数退还。

（五）公司管理机构

公司的最高管理机构为董事会，拟由三名董事组成。具体分配名额是：××置业一名，员工股东代表二名。董事会下设总经理室，负责日常经营管理工作。董事会及总经理的职权范围将在公司章程中作出详细的具体规定。

（六）企业利润的分配与风险共担原则

经年终决算，企业形成的年度经营利润在交纳所得税后，按下例顺序进行分配①　提取法定公积金和法定公益金；②提取任意公积金；③支付股利，股利分配方案须经股东会审议通过后方可执行，公司当年无利润不得分配股利。

三.企业转股改制的工作进度计划

企业转股改制的工作进度计划为三个阶段。

(一)筹备阶段

在此阶段，主要完成企业改制方案的起草、修改、报审工作，以及公司员工的宣传发动工作和公司有关章程等文件的起草、定稿、审批工作。

(二)实施阶段

完成员工投资股的筹集工作，选举公司董事会，调查公司管理机构，制订和完善有关管理办法。

(三)试运行阶段

根据公司章程和有关管理规定，改制公司进入实质性试运行阶段。

第4篇

坚持以科学发展观为统领，正确处理保障发展与保护资源的关系，积极主动服务，严格规范管理，通过扩大内需土地政策执行情况的指导和检查，确保国家、兵团以及我师各项土地调控政策措施全面、准确、规范实施，有效保障扩大内需项目用地，提高土地调控政策的应变能力和效果，维护土地管理秩序，坚守耕地红线，为全师金融社会又好又快发展提供有效的国土资源保障。

二、组织机构、主要工作和目标任务

（一）组织机构

确保师保增长保红线行动各项工作顺利开展，经师国土资源局研究，决定成立农二师国土资源局保增长保红线行动工作领导小组。

领导小组组长：

杜玉田 师国土资源局党组书记、局长；

领导小组成员：

马 哲 师国土资源局党组成员、副局长；

陆江立 师国土资源局党组成员、大队长；

费增敏 师国土资源局党组成员、副局长；

领导小组下设办公室，完成保增长保红线行动各项工作的协调与组织工作。

办公室主任：陆江立。

办公室成员：

王新忠 师土地执法监察大队副队长，负责规划、耕保

业务口；

李文刚 师国土资源局地籍科科科长，负责统计业务

口；

王 凌 师国土资源局师直分局副局长，负责办公室工

作；

姚建忠 师土地收购储备中心副主任，负责土地利用业

务口；

黄 勇 师土地执法大队副主任科员，负责执法监察业

务口；

汪 郢 师国土资源局副主任科员，负责国土宣传业务

口。

（二）主要工作

保增长保红线行动包括专项工作、支撑工作和策应工作。同时，要组织做好配合及宣传工作。

1.专项工作。包括扩大内需等土地政策实施调研，土地征收审批事项自查和农用地转用事项检查，扩大内需项目用地使用情况检查等工作。

2.支撑工作。包括土地供应动态监测与监管、形势分析等工作。

3.策应工作。包括耕地保护责任目标检查考核、《违反土地管理规定行为处分办法》（监察部、人力资源和社会保障部、国土资源部令第15号）实施、违规违法案件查处等工作。

整个“双保行动” 由专项工作、支撑工作和策应工作三大部分组成。专项工作是“双保行动”的核心，包括扩大内需政策实施调研、农用地转用和土地征收审批事项的专项检查，目标是督促扩大内需供地政策的有效实施，同时积极主动服务。支撑工作是“双保行动”的基础，包括土地供应动态监测与监管、形势分析和统计工作检查两项具体工作，目标是紧密跟踪扩大内需项目用地实际情况，实时分析用地形势和动态。策应工作是“双保行动”的保障，包括年度耕地保护责任目标检查考核、《违反土地管理规定行为处分办法》的实施、违规违法案件的查处等三项具体工作，目标是对发现的影响扩大内需土地政策有效落实的行为和重大土地违规违法问题依法严肃查处到位，促进形成土地利用和管理的良好秩序。各分局要全程参与“保增长、保红线”行动，按照行动方案的部署和要求，认真完成各阶段的评估、检查和宣传工作，配合做好相关工作。

（三）目标任务

1.保障用地，确保落实扩大内需保增长调控政策2.密切跟踪，积极适时调整土地管理政策和措施

密切跟踪土地调控政策实施的新态势，对土地调控政策的实施效果进行评估，提出调整和完善土地调控政策的建议。紧密围绕扩大内需要求，主动服务，满足师、团重大基础设施、民生工程等用地的需求。及时掌握扩大内需土地政策的执行效果，总结经验，了解各团实施土地调控政策遇到的问题，深化土地管理制度改革，形成制度创新成果。宣传推广各团有效落实服务扩大内需土地调控政策的典型经验。

3.严防反弹，严格执法有力地维护土地市场秩序

监督各团严格执行产业政策、土地供应政策和标准，保证有限的土地投放符合中央扩内需、调结构的要求。强化土地管理批、供、用、补、查的监管，坚决纠正违背产业政策和供地政策供地、搭车用地、侵害被征地职工群众合法权益等问题，严防违规违法用地反弹，保持土地管理良好秩序。

三、工作步骤

全师国土资源系统要按照统一安排，认真组织策划，按时保质完成各阶段工作。双保行动分三个阶段进行：

启动部署阶段（4月16日至5月1日）

在启动部署阶段，要抓好组织、动员和宣传，把思想和行动迅速统一到中央应对金融危机的决策部署上来，全面领会中央扩大内需促进经济平稳较快发展政策的精神实质，把国家土地调控政策的全面、准确、规范执行作为当前工作的首要任务，充分认识到“保增长、保红线”行动是实现积极主动服务和严格规范管理的有机统一。研究制定保增长保红线行动工作方案，明确总体要求、目标任务、具体安排和保障措施。宣传“双保”行动的意义，加强组织协调。为实施保增长保红线行动营造良好氛围。各分局要建立保增长保红线行动领导机构和工作机构，加强组织协调;研究制定保增长保红线行动工作方案，明确总体要求、目标任务、具体安排和保障措施，安排部署保增长保红线行动;要加强对“保增长、保红线”行动的宣传工作。

4月30日前，各分局一要针对“双保”行动组织分局人员开展专题学习，并做好学习记录；二要针对辖区实际情况，将“双保”行动实施工作方案报送师局办公室备案。认真分析土地利用和管理形势，强化对扩大内需用地的审批、项目用地供应落实等情况的动态实时监控；师局组织开展扩大内需用地政策执行情况跟踪调研，了解各团建设用地预审和审批情况，对上半年土地利用年度计划安排使用情况评估，采取多种形式，对土地调控政策、耕地保护目标责任制等开展宣传。摸清各团用地需求的数量和结构，准确掌握建设用地预审和审批情况，提高土地调控政策的针对性、主动性；摸清各团土地利用和管理中暴露出的倾向性、苗头性问题，掌握土地违规违法的新动向。宣传严格执行兵国土资发 （20xx）256号文件、保护耕地、节约集约用地的典型经验，加强正面引导。

要组织开展相关土地政策执行情况自查评估和跟踪调研，掌握辖区用地情况。认真做好兵国土资发 （20xx）256号文件的贯彻执行情况和20xx年耕地保护目标责任制落实情况自查工作；各分局要结合土地日宣传，采取多种形式，对土地调控政策、耕地保护目标责任制、15号令、耕地和基本农田保护等重点内容开展宣传。

6月25日前，各分局一要加强对“双保行动”的宣传工作，制作宣传栏一期，上报“双保”行动工作动态稿件3篇；二要结合上半年的国土工作，针对兵国土资发 （20xx）256号文件执行情况，以及土地违法违规问题，形成《*团“双保”行动自查调研宣传阶段情况分析报告》，上报师局办公室。要在全面摸清今年上半年建设用地批、供、用、补、查情况的基础上，认真分析保障发展服务工作中存在的困难和不足，对今年以来审批和供应的建设用地开展检查，重点检查土地供应是否符合有关政策和标准、是否将土地调控政策、扩大内需政策、支持灾后重建政策执行到位，保障用地是否到位等情况，对发现贯彻落实不到位的问题要及时予以纠正；开展土地征收审批事项自查和农用地转用事项检查；强化对扩大内需用地的审批、项目用地供应落实等情况的动态实时监控，认真分析土地利用和管理形势，针对土地管理和利用中暴露出的倾向性、苗头性问题，及时制定完善监管制度，建立长效监管机制，切实整改规范。对检查发现的土地违规违法问题，要区别对待，依法处理到位。

在督察推进阶段，要突出关键问题和重点建设项目，包括违反国家产业政策、供地政策或用地标准，搭车用地、借机圈地、侵害职工群众权益等问题和政策执行不到位等，要对重大典型案件进行公开查处。

9月20日前，各分局一要针对辖区范围内的存在的关键问题和重点建设项目进行自查，积极落实整改意见；二要针对今年以来建设用地征收审批供应情况进行自查分析，认真排查和分析今年以来辖区范围内的土地违规违法问题，形成《*团“双保”行动督察推进阶段情况分析报告》，上报师局办公室。紧紧围绕服务扩大内需政策执行情况的主线，完成保增长保红线行动的成效评估。开展保增长保红线行动实施效果评估，系统评价服务扩大内需各项土地管理政策措施的执行情况、问题、困难，提出改进和完善建议。根据评估工作和宏观经济政策变化，及时研究完善或制定土地审批和供应、土地节约集约利用、工业用地地价调整、土地征收等方面的政策和措施，及时形成制度性成果或提出政策建议。一是要在研究分析20xx年建设用地计划执行情况的基础上，提出20xx年扩大内需项目用地需求分析预测报告。二是开展保增长保红线行动效果评估，系统评估服务扩大内需各项土地管理政策执行中存在的困难和问题，及时完善服务扩大内需和加强监管的政策和措施。同时，要做好总结上报工作。四、工作要求和措施

（一）高度重视，明确责任。开展全师保增长保红线行动，是确保扩大内需促进经济平稳较快发展各项宏观调控政策和国家最严格的土地管理制度落实到位的一项重大举措。时间紧、任务重、难度大、要求高，师局各业务口、各分局务必高度重视，加强领导，采取有效措施，切实抓好扩大内需项目用地保障与监管工作。要按照科学发展观的要求，积极主动工作，严格规范管理，确保扩大内需，促进增长，加快发展的各项措施取得实效，确保最严格的土地管理制度得到落实，确保职工群众的合法权益得到有效保障，为促进全师经济社会又好又快发展做出积极贡献。

师局成立“双保”工作领导小组，下设“双保”工作办公室（以下简称，双保办）。双保办具体负责统筹协调、督查督办和宣传联络工作。局机关有关业务口具体负责双保行动各项业务工作，要严格按照《农二师国土资源局保增长保红线工作安排一览表》的要求和分工认真履行职责。责任业务口与配合业务口要密切协作，共同推进“双保”工作，分管局领导按职责分工协调分管业务口工作。

各分局具体负责本辖区的“双保”行动，分局负责人为第一责任人，对本区域“双保”行动负总责。分局做好“双保”行动的档案管理工作，上报师局办公室相关文字材料，一式一份，电子文档发送局办公室电子邮箱

。

（二）突出重点，统筹衔接。要坚持积极主动服务、严格规范管理“两手抓”的原则，着重抓好及时有效保障用地需求和坚守耕地保护红线、维护职工群众合法利益的重点。同时，把保增长保红线行动与耕地保护、规划计划、建设用地审批、土地供应、地籍管理、执法监察等日常工作紧密结合，统筹做好各项工作任务的衔接，加强工作成果的应用。

要积极争取师党委和团党委支持，加强与师团机关各相关部门的沟通协调，切实掌握本行政区域内扩大内需项目和用地的审批、供应、使用的情况，跟踪土地调控政策的实施情况，当好师、团党委的参谋，保障重点建设项目依法依规用地，防止违规违法问题发生。

（三）强化监督，规范管理。要在落实相关土地政策中，加强对重点建设项目用地情况的监督检查，切实保障职工群众的合法权益，坚持和落实最严格的耕地保护制度和最严格的节约用地制度，坚持依法行政，切实维护土地管理和利用秩序，促进土地资源的依法规范管理。各分局要切实加强对本团开展保增长保红线行动情况的督查指导，对发现的问题和上级部门督查中提出的整改意见，要及时研究分析，制定整改措施，限期整改到位；要对片面理解扩大内需用地政策，严重侵害职工群众的合法权益、搭车用地、借机圈占土地和违反供地政策等突出问题，要严肃查处，并依法追究有关责任人员的责任。

第5篇

【关键词】社区高血压；自我效能；干预方案

高血压属于心血管疾病，临床发病率极高，据调查我国约有2亿人为高血压患者，且该病还会诱发多种疾病[1]。治疗高血压的关键要素在于控制血压，然而目前效果并不理想。而自我效能主要指的是个体对于自己开展某一行为拥有能力高低的期望，即对自我行为能力拥有的认知与评价[2]。因此使高血压患者具备自我效能拥有重要意义。本文为探讨社区高血压患者自我效能增强干预方案，选取90例患者作为研究对象，对其临床资料进行回顾性分析，现报告如下。

1 资料与方法

1.1 一般资料

选取2013年6月至2014年6月自愿参加本研究的高血压患者90例作为研究对象，纳入标准：①居住在被调查社区，符合临床高血压诊断标准，正在接受降压药物治疗；②意识清晰，听力正常，能够表达所需。90例患者男性48例，女性44例；年龄在36至78岁，平均为（56.3±6.4）岁。两组患者在一般资料上对比无显著差异，具有可比性（P>0.05）。

1.2 一般方法

对照组：行常规护理，即按照患者病情叮嘱其正常用药、了解患者血压状态等方面的基础护理。

观察组：行增强自我效能干预护理，详情如下：①成立自我效能干预小组：选取几名护理人员组成小组，对患者培训与自我效能相关的理论，同时制定增强自我效能的方法；②为患者制定健康计划书：结合患者的具体生活习惯、用药情况、饮食情况等制定计划书，使目标清晰明确，一旦患者实现目标则应予以鼓励，使其保持动力。若患者未完成则应分析计划书的可行性，及时予以调整；③心理护理：患者入院后若情况危急应该对其行单独护理，避免影响其他患者。对情绪较紧张的患者应该行心理护理，消除其不良及消极心理，使其配合治疗和护理；④组织病友交流会：与自我效能较强的患者保持联系，出院后可邀请其回来与其他病友进行沟通交流，推广成功经验，患者若有疑虑、担忧之处也可提问，互教互学，增强患者对抗疾病的信心。同时，护士要教授患者一些基本技能，例如量血压，使患者能够自我照护；⑤随访：患者出院后护士要电话随访，了解患者的最新情况，例如血压、用药、饮食情况等，并对不合理之处予以纠正。

1.3 测评工具

应用一般自我效能量表，了解两组患者在入院时与入院之后两个阶段的自我效能差异性。

1.4 统计学方法

采用SPSS17.0软件处理实验数据，计量资料使用x±s表示，采用t检验；计数资料使用χ2检验。P

2 结果

两组患者自我效能入院前与入院后对比，详情见表1。两组患者入院前自我效能对比差异没有统计学意义（P>0.05），入院后对比差异有统计学意义（P

表1 两组患者自我效能对比（ ，分）

组别 入院时 出院后

对照组（n=45） 2.07±0.23 2.11±0.28

观察组（n=45） 2.08±0.16 3.34±0.21

t值 0.239 23.575

P值 >0.05

3 讨论

经临床证实，提高社区高血压患者的自我效能能够对患者血压水平进行有效控制，降低患者收缩压与舒张压[3]。同时，降低血压还需要患者有一个健康、规律的生活方式、积极的心态以及科学服用药物的方式等。此外，限制患者盐分摄入、禁酒、减轻体重以及加强锻炼等均能够降低血压[4]。

在本研究中主要采取了成立自我效能干预小组、为患者制定健康计划书、心理护理、组织病友交流会以及随访等措施，通过干预后，观察组的自我效能从（2.08±0.16）分升高至（3.34±0.21）分，对照组则是从（2.07±0.23）分变化至（2.11±0.28）分，两组干预后对比差异有统计学意义（P

综上所述，应增加社区高血压患者的自我效能，以增强患者对抗疾病的信心，从而提升治疗依从性及临床有效率。

参考文献：

[1]宁晓东. 社区高血压患者自我效能增强干预方案研究[D].福建医科大学，2011.

[2]谢少飞，李华萍，宁晓东，林婕，郑翠红. 社区老年高血压患者自我效能增强干预的研究[J]. 中国护理管理，2013，05（11）：24-28.

第6篇

这份定增方案被雪人股份方面描述为“能够延伸公司的产业链并增强可持续竞争力”，但在方案公布的当日，公司股价即出现暴跌走势，显示二级市场“用脚投票”的态度。

更有不少投资者致电《股市动态分析》周刊表示，雪人股份此番定增方案暗藏诸多“猫腻”，其核心指向并非产业并购，而是帮助“晶雪冷冻”的股东上市套现。同时，定增方案设置的“对赌”协议，更是大玩数字游戏，利益明显偏向“晶雪冷冻”的股东。如果这套定增方案得以实施，雪人股份的流通股股东利益将被严重损害。

定增价格远低于上市发行价

根据方案，雪人股份此次定增分为两个部分，其一是发行股份及支付现金购买“晶雪冷冻”的资产；其二是发行股份募集配套资金。

定增方案被投资者诟病的因素首先就集中在定增价格上——用于购买“晶雪冷冻”资产而发行的股份，定价在11.09元/股，募集配套资金而发行的股份，定价在9.97元/股。这两个定价，都远低于雪人股份2011年上市时的发行价19.8元/股，换言之，通过定增而引入的股东，其持股成本都会远远低于最初认购雪人股份新股的投资者。

并且，雪人股份上市当日即宣告破发，之后股价再也没有回到过发行价以上，在这样的情况下，公司方面给出这样低的定增价格，无疑引发了流通股股东的不满。

对赌方案的猫腻

更让雪人股份流通股股东感到愤怒的是，此番定增方案中的“对赌”方案实际上是在玩弄数字游戏。

《股市动态分析》周刊记者在调查采访中发现，如果当前的定增方案得以实施，直接的受益方是“晶雪冷冻”的原有股东，包括晶雪投资、国信创投等。而从表面上看，定增方案存在着利润承诺，似乎对雪人股份的股东并不损害，但倘若仔细观察利润承诺或曰雪人股份与晶雪投资进行的“对赌”安排，即可发现问题所在。

按照方案，如果雪人股份收购晶雪冷冻的资产后，晶雪冷冻达不到其承诺的利润，最后需要进行利润补偿——以晶雪冷冻2012年的利润情况（约2300万元）计算，假设晶雪冷冻被收购后3年都无利润增长，那么2014至2016年晶雪投资需要补偿上市公司约5100万元。

但是，以这约5100万元的代价，换来的是晶雪冷冻原有股东的股权获得上市流通，以及11200万元的现金对价。也就是说，这种补偿安排实际上并不意味着晶雪冷冻的盈利能力确实与此次定增的整体价格相匹配，其间仍存在道德风险的可能。晶雪冷冻的原股东完全可以采取“声东击西”的策略，通过少量的利润补偿，来实现低价获取“上市股份+现金对价”这一更大的价值。

更让投资者难以理解的是，该对赌方案还明确，如果晶雪冷冻达到了业绩承诺，晶雪投资还可以获得超过部分的30%作为奖励。这样的“对赌”方案下，晶雪投资处于极其有利的地位，业绩承诺能够达到固然很好，即使达不到，也并不影响其套现的价值实现。

难言“提升竞争力”

尽管雪人股份方面强调收购晶雪冷冻的资产后，公司的竞争力将得以提升，但从财务数据方面来看，收购晶雪冷冻并不利于雪人股份单位资产盈利能力的提升。

根据雪人股份提供的财务数据，晶雪冷冻在2012年营业收入3.39亿元，净利润仅约2300万元。同期，雪人股份营业收入2.86亿元，净利润6889万元。换言之，收购晶雪冷冻后，雪人股份营业收入当然会快速扩大和提升，能够很快的实现营业收入的翻倍，但净利润却无法做到等速的提升，最终的结果是上市公司整体业务的毛利率将出现下滑。

定增方案=套现方案？

那么，在无法明显提升上市公司盈利能力的情况下，雪人股份实施此次低价定向增发的目的究竟何在？

有雪人股份投资者向《股市动态分析》周刊记者指出，定向增发的核心指向是帮助产业资本和股权投资方套现。晶雪冷冻的股东中，既有代表产业资本的晶雪投资，也有国信创投这样的股权投资方，在新股发行受阻的情况下，以定增的方式实现资产上市实际上是一个很好的选择。

第7篇

关键词：泉水水电厂；增效扩容改造；方案设计与分析

1 概述

泉水水电厂是一座以发电为主兼顾防洪的水利工程，1980年投产发电至今已有34年，主机设备运行时间过长空蚀很严重，设备老化严重，出力逐年下降。水能近年已得不到充分利用，电站存在扩容的空间和需要。

2 项目概况及电站运行现状及存在的主要问题

2.1 工程概况

泉水水电厂工程位于广东省乳源县境内南水水库上游的支流汤盆水，电站厂房位于乳源县东坪镇境内南水水库末端，拦河拱坝则在其上游约10km处的龙沟咀，工程地址距离乳源县城约22km，距离韶关市约54km。现总装机容量为4×6MW=24MW，设计水头225m，单机流量为3.2m3/s。大坝正常蓄水位447m，发电尾水位214.0m。工程枢纽主要建筑物包括水库大坝、引水隧洞、调压井、引水明管、地下发电站厂房和升压站。

2.2 电站运行现状及存在的主要问题

泉水水电厂1980年正式投产发电，受当时制造条件的制约投产初期水轮机效率为85%左右，经过34年的运行，水轮机转轮及过流部件磨损、空蚀比较严重，停机时水轮机渗漏水比较严重，机组转轮效率差，噪音大，效率只能达到80%左右。辅机设备自动化程度低，设备陈旧，主变压器及发电机设备较现行设备落后，绝缘老化，励磁设备、控制保护屏柜、高低压开关设备、电厂监控系统老化且技术落后，运行不稳定，可靠性较差。甚于上述问题，泉水电厂进行增效扩容造价是有必要的。

3 电站增效扩容的可行性分析比选

水电厂现有机组4台，装机容量为4×6MW=24MW，根据理论计算，多年平均发电量应为1.3亿kW.h，年利用小时为5400h，而近3年实际年发电量仅为1.134亿kW.h，比理论值要少1757万kW.h。

4 工程的主要任务

更换四台水轮发电机组及其附属设备，更换电气一次设备和控制保护装置，更换二台主变压器和升压站设备，对厂房进行装修，对升压站构支架进行维修。

5 工程改造后达到的目标

5.1 改造内容

水轮发电机组及其辅助设备更新改造：（1）4台机组更换，每台机由6.0MW扩容至7.2MW；（2）4台调速器更换；（3）全站油、气、水系统设备及管路更换。

电气设备更新改造：（1）高、低压配电屏、励磁装置及电缆全部更换；（2）控制保护设备全部更换成微机监控保护装置；（3）升压站设备全部更换。

设备基础改造：（1）水轮发电机组基础改造；（2）水轮机调速器基础改造；（3）主变压器基础改造；（4）屏柜基础改造；（5）厂房装修；（6）升压站构支架改造。

5.2 改造成果

在设计水头不变的情况下，采用新型高效转轮，水轮机效率可由原来的80%提高到91%，发电机效率可由原来的96%提高到97%，从而提高机组出力，多年平均发电量增加比例20%以上。

变压器在原来基础上更换改造，主变由SFL-31500/121和SFS7-20000/121，更换新技术节能型SF11-31500/121/6.3kV和SF11-25000/121/38.5/6.3kV，可以使发电损耗减小，从而上网电量增加。

扩容后，电站多年平均发电量为14132万kW.h，年利用小时为4907h，比电站2009年至2011年3年的平均发电量11324万kW.h多2808万kW.h，发电效益增加了24.8%。

6 结束语

水电站技术改造工程要考虑到机组的水头、流量及出力，是水轮机组和发电机组效率提高的保障，有利于加强水能利用，使清洁能源发电量得到提高。提高电站的发电效益，也为电力短缺做出了一定的贡献，构建和谐社会。

参考文献

[1]GB/T 50700-2011.小型水电站技术改造规范[S].

第8篇

关键词：股权转让；企业所得税；税收优惠；股息所得

中图分类号：F23 文献标识码：A

收录日期：2015年3月25日

股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿的转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。公司股东又分为法人股东和自然人股东，法人股东在股权转让过程中产生了收益，需要缴纳企业所得税。

股权转让金额可分为三部分：投资成本、股息所得和投资资产转让所得。第一部分相当于是投资成本的回收，无需缴纳企业所得税。第二部分为股息所得，根据《企业所得税法》，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此，对于企业投资者即法人股东而言，可免征企业所得税，而自然人股东则需按照股息、红利所得计征个人所得税。第三部分为投资资产转让所得，根据《企业所得税法》，若是投资资产转让所得，则要求该部分应并入应税所得计征企业所得税，若是转让损失，经过专项申报后，可以在税前扣除。

一、不同方案下股权转让的税负

对于被投资企业而言，股权转让可采取以下四种方案：直接转让、先分配利润再转让股权、先转增资本再转让股权。这三种方式决定了企业能否享受到税收优惠政策以及享受优惠的金额。因此，在股权转让过程中，所得税税负差异较大，现以案例方式分析企业在这三种方式下的企业所得税税负和税后净利。

例：A企业2010年2月以1，200万元投资于B企业，持股比例为100%。后因A企业投资战略调整，拟于2015年2月取消对B企业的投资，终止投资时，被投资企业B的资产负债表中显示，资产总计1亿，负债合计5，000万元，所有者权益5，000万元，其中实收资本1，200万，未分配利润3，300万元、盈余公积500万元，为案例分析方便，假设被投资企业的账面价值与公允价值相同。

1、股权直接转让方案。被投资企业的账面价值与公允价值相同，因此投资企业可按公允价值将其所持100%股权直接转让，转让价格为5，000万元。根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），股权转让所得为企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本，计算时不得扣除被投资企业未分配利润等留存收益中按该项股权可能分配的金额。因此该方案下投资企业A的股权转让所得为3，800万元（5000-1200），应纳企业所得税为950万元（3800×25%），投资企业的税后净利为2，850万（5000-1200-950）。

2、先分配利润再转让股权方案。在该方案下，由于被投资企业B存在未分配利润，因此先进行利润分配，投资方A可按持股比例100%收回可供分配利润的3，300万元。根据《企业所得税法》的规定，该部分所得无需纳税。被投资企业B分配完毕后，其所有者权益从5，000万元降低到1，700万元，因此，企业此时对外转让股权，只能以公允价值的1，700万元的价格转让，因此股权转让所得为500万元（1700-1200），应纳企业所得税为125万元（500×25%）。投资企业的税后净利为分回的投资收益加股权转让收入扣除投资成本和企业所得税后的余额，即3，675万元（3300+500-125）。

3、先转增资本再转让股权方案。这个方案先用企业的盈余公积转增资本金，再用未分配利润转增资本金后，再转让股权。根据《公司法》第一百六十九条的规定：公司的公积金可用于弥补亏损，扩大公司生产经营或转增资本，但法定公积金转为资本后，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。在本例中，转增资本后，盈余公积的留存额至少应为300万元（1200×25%）。因此，被投资企业B用以转增资本的盈余公积限额为200万元，而《公司法》对未分配利润转增资本没有限制，因此在该方案中，被投资方可用200万元的盈余公积和3，300万元的未分配利润转增资本。

对于投资方A而言，被投资方转增资本行为可分解为向被投资方分配股息、红利。根据《企业所得税法》的规定，取得该分配的股息、红利部分免征企业所得税，因此被投资方相当于从投资方取得分配的股息、红利3，500万，可享受免税待遇。与此同时，投资方增加对被投资方的投资成本3，500万元，转增资本后，实收资本增至4，700万元，所有者权益总额不变，仍为5，000万元，因此转让价格5，000万元，股权转让所得等于300万元（5000-4700），企业应纳企业所得税75万（300×25%），投资企业的税后净利为3，725万元（5000-1200-75）。

二、税负差异分析

在本例分析的三种方案中，企业所得税分别为：950万元、125万元、75万元，税负依次减少。究其原因，第一种方案中，未分配利润和盈余公积所对应部分均未享受免税待遇，第二种方案中，只有未分配利润享受到了免税待遇，而盈余公积所对应部分未享受免税待遇，第三种方案中，不仅未分配利润享受了免税待遇，而且盈余公积中有200万元也享受到了免税待遇。可见，通过股权转让方案的选择，可充分利用免税政策，为股东节约税务成本。在低税务负担的情况下，更容易促使股权转让行为的完成。

主要参考文献：

第9篇

（河南瑞贝卡控股有限责任公司，河南许昌461000）

［摘要］随着我国资本市场的日益发展，股权投资在企业资产总额中所占比重逐步提升，股权转让日益成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权投资一般金额较大，在转让过程中给企业带来了较重的税收负担，在分析不同方案下股权转让的所得税税负的基础上，对股权转让事项相关涉税问题进行了研究。

［

关键词 ］企业；股权转让；所得税

［DOI］10.13939/j.cnki.zgsc.2015.13.031

近年来，随着我国市场经济体制的建立及《公司法》的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权转让已经成为经济中较为普遍的经济手段，股权转让行为越来越普遍，形式也日益复杂。股权转让金额可分为三部分：投资成本、股息所得和投资资产转让所得。第一部分相当于是投资成本的回收，无须缴纳企业所得税。第二部分为股息所得，根据《企业所得税法》，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入”，因此对于企业投资者即法人股东而言，可免征企业所得税，而个人股东则需按照“股息、红利所得”计征个人所得税。第三部分为投资资产转让所得，根据《企业所得税法》，若是投资资产转让所得，则要求该部分应并入应税所得计征企业所得税，若是转让损失，经过专项申报后，可以在税前扣除。一般来说，在企业股权投资中，股息所得占有较大的比重，因此股权转让中的股息所得是纳税筹划的关键点，充分利用好相关的税收优惠政策，将大大降低企业股权转让过程中的所得税税负。

1股权转让所涉及的税款种类

就企业的股权转让税款来看有营业税、企业所得税、契税、印花税，而个人股权转让所涉及的税款主要是个人所得税。下面笔者将分别就企业所得税进行论述。在股权转让的税收中，企业所得税是重头戏，但是企业所得税的征收情况较多，细节部分较为复杂，为了加深对企业所得税的了解，下面笔者将逐一进行讲解。

第一，在常规的股权转让过程中，一般股权转让税款的征收都是按照国家相关法律的要求来进行征收的。作为股权转让人，在股权转让税款征收的过程中，被投资方积累而进行分配的利润将会被视为是股权转让所得的利润，将会按照一定的百分比进行税款的征收，在征收中，征税人要注意的是不得将上述利润视为是股息所得的利润。

第二，在股权转让的过程中，人们往往会混淆股权转让所得税的相关概念，因此在缴纳税款时往往会出现问题。通常所说的股权转让所得或者损失是指在转让或者处置股权投资收入减除成本的余额。除了该部分收入之外，其他股权转让所得的收入应该要并入企业应纳税中，依法缴纳税款。

2不同方案下股权转让的所得税税负

对于营利性的被投资企业而言，股权转让可采取以下四种方案：直接转让、先分配利润再转让股权、先转增资本再转让股权、撤资，这四种方式决定了企业能否享受到税收优惠政策以及享受优惠的金额。因此在股权转让过程中，所得税税负差异较大，现以案例方式分析企业在这四种方式下的企业所得税税负和税后净利。

例：甲企业2010 年6 月以1200 万元投资于乙企业，持股比例为40%，后因甲企业投资战略调整，拟于2014 年2 月取消对乙企业的投资，终止投资时，被投资企业乙的资产负债表中显示，资产总计1亿元，负债合计2000 万元，所有者权益8000 万元，其中实收资本与未分配利润各3000 万元，盈余公积2000 万元，为案例分析方便，假设被投资企业的账面价值与公允价值相同。

2.1股权直接转让方案

被投资企业的账面价值与公允价值相同，因此投资企业可按公允价值将其所持的40%股权直接转让，转让价格为3200万元。根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函［2010］79号），股权转让所得为企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本，计算时不得扣除被投资企业未分配利润等留存收益中按该项股权所可能分配的金额。因此该方案下投资企业甲的股权转让所得为2000万元（3200-1200），应纳企业所得税为500万元（2000×25%），投资企业的税后净利为1500万元（3200-1200-500）。

2.2先分配利润再转让股权方案

在该方案下，由于被投资企业乙存在未分配利润，因此先进行利润分配，投资方甲可按持股比例40%收回可供分配利润的1200万元。根据《企业所得税法》的规定，该部分所得无须纳税。被投资企业甲分配完毕后，其所有者权益从8000万元降低到5000万元，因此企业此时对外转让股权，只能以公允价值的40%即2000万元的价格转让，因此股权转让所得为800万元（2000-1200），应纳企业所得税为200万元（800×25%）。投资企业的税后净利为分回的投资收益加股权转让收入扣除投资成本和企业所得税后的余额，即：

1200+（2000-1200-200）=1800（万元）

2.3先转增资本再转让股权方案

该方案下，先用企业的盈余公积转增资本金，继而再转让股权。根据《公司法》第一百六十九条的规定：公司的公积金可用于弥补亏损、扩大公司生产经营或转增资本，但法定公积金转为资本后，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本（或股本）的25%。在本例中，转增资本后，盈余公积的留存额至少应为750万元（3000×25%），因此被投资企业甲用以转增资本的盈余公积限额为1250万元，而《公司法》对未分配利润转增资本没有限制，因此在该方案中，被投资方可用1250万元的盈余公积和3000万元的未分配利润转增资本。

对于投资方甲而言，被投资方转增资本行为可分解为向被投资方分配股息、红利和收到被投资企业投资两部分，根据《企业所得税法》的规定，取得该分配的股息、红利部分免征企业所得税，因此被投资方相当于从投资方取得分配的股息、红利1700万元［（3000+1250）×40%］可享受免税待遇。与此同时，投资方增加对被投资方的投资成本1700万元，转增资本后，被投资方盈余公积减少1250万元，未分配利润减少3000万元，而实收资本增至7250万元，所有者权益总额不变，仍为8000万元，因此投资方转让所持股票的公允价值仍为3200万元，股权转让所得等于300万元［3200-（1200+1700）］，企业应纳企业所得税75万元（300×25%），投资企业的税后净利为1925万元（3200-1200-75）。

2.4撤资方案

该方案下，投资企业甲从被投资企业乙直接撤资，投资方收回3200万元，被投资方的所有者权益各项目会相应减少40%。投资方收回的3200万元可分为三部分：第一部分为收回投资成本1200万元；第二部分为股息所得，金额上等于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东占股比例计算的部分，即2000万元，由于符合条件的居民企业间的股息、红利免税，此部分无须纳税；第三部分为投资资产转让所得或损失，在金额上等于所分得的剩余资产扣除股息所得和投资成本的差额，即：3200-1200-2000=0。因此对于投资方而言，采用撤资方案时，企业所得税的税负为零，税后净利为2000万元（3200-1200）。但是应该注意，在实务中，由于《公司法》对企业撤资有着非常严格的限制，并且撤资对被投资企业生产经营活动影响巨大，因此用到此方案的情形非常少。

3税负差异分析

本例四种方案下企业所得税分别为：500万元、200万元、75万元和0，税负依次减少。究其原因，第一种方案中，未分配利润和盈余公积所对应部分均未享受免税待遇；第二种方案中，只有未分配利润享受到了免税待遇，而盈余公积所对应部分未享受免税待遇；第三种方案中，不仅未分配利润享受到了免税待遇，而且盈余公积中有1250万元按照投资方的持股比例也享受到了免税待遇；而在第四种方案中未分配利润和盈余公积所对应部分均全额享受免税待遇。可见，通过股权转让方案的选择，可充分利用免税政策，达到减轻企业所得税税负的目的。

参考文献：

［1］郭雨.股权转让所得税款处理分析与研究问题分析［J］.东方企业文化，2011（23）.

［2］华冰.股权转让所得税款处理分析与研究问题发展综述研究［J］.网络财富，2010（21）.

第10篇

“到目前为止，从全口径来看，中信信托管理资产总量已经突破7000个亿。根据银监会净资本管理办法和业务发展需要，为提高抗风险能力，我们正在着手做相应的增资扩股工作，要走一定的流程，需要上报集团和监管方。”中信信托副总经理兼董秘张继胜近日向记者表示。

据记者统计，今年以来，截至记者发稿时止，已有厦门信托、中铁信托、山东信托等至少7家信托公司完成增资扩股计划。其中，山东信托9月底刚刚抛出增资方案，拟通过部分原股东认购及挂牌等方式将注册资本增加至20亿元。

一位长期关注信托业的分析人士表示，本轮信托公司的增资扩股是继《信托公司净资本管理办法》(以下简称《办法》)实施以来的第二轮增资扩股潮。

该分析人士称，第一轮增资潮主要因为《办法》要求公司净资本不得低于2亿元，不得低于各项风险资本之和的100%、不得低于净资产的40%。当然，当时监管层预留了一段时间作为缓冲期，要求并未那么严格。

“本轮信托公司大刀阔斧地进行增资扩股计划，主要因为内外环境的双重夹击。首先，缓冲期已过，信托公司可管理的信托资产规模与净资本直接挂钩，对信托公司净资本实施硬约束。其次，由于信托公司自身产品配置的不合理。在《办法》硬约束和通道业务优势尽失的情况下，信托公司只能储备‘弹药’，在保住原有业务的前提下，发展新业务。”上述分析人士对《记者表示。

第11篇

资本成本被用于公司业务模型以帮助决策者确定公司估价和形成公司战略。政府利用对资本成本的估计调节某些行业的价格。更重要的是，公司、个人以及政府利用资本成本进行有关投资的决策[1]。从这种意义上说，资本成本决定了我们生活的世界，而资本成本发挥作用的方式包括：在宏观经济层次上决定投资、消费和经济增长的平衡关系；在微观经济层次上决定需要建造多少工厂、医院和公路。

1 资本成本的概念和性质

1.1 资本成本的概念

首先，它是企业投资者（包括股东和债权人）对投入资本多要求的收益率，其次，它是投资本项目（或企业）的机会成本，用于衡量企业的经营成果。

1.2资本成本的性质

1.2.1 资本成本是资本使用者向资本所有者和中介机构支付的费用，是资本所有权和使用权分离的结果.

1.2.2 资本成本作为一种耗费，最终要通过收益来补偿，体现了一种利益分配关系。

1.2.3资本成本是资金时间价值与风险价值的统一。

资本成本与资金时间价值既有联系，又有区别：资金时间价值是资本成本的基础，资金时间价值越大，资本成本也就越高。但是，资金时间价值和资本成本在数量上并不一致。资本成本不仅包括时间价值，而且还包括风险价值、筹资费用等因素，同时，还受到资金供求、通货膨胀等因素的影响。

2 资本成本的种类

2.1 资本成本的种类

资本成本按用途，可分为个别资本、加权平均成本和边际资本成本。

2.1.1 个别资本成本

个别资本成本是企业单项融资方式的资本成本，包括长期借款成本、长期债券成本、优先股成本、普通股成本和留存收益成本等。

2.1.2 加权平均资本成本

加权平均资本成本是对各种个别资本成本进行加权平均而得到的结果，它一般用于资本结构决策

2.1.3 边际资本成本

边际资本成本是指企业在一定资本规模上，另行追加筹资所产生的成本。企业为了扩大生产规模，增加经营所需资产或追加对外投资，往往需要追加筹资，在此情况下，边际成本资本是比较各个追加筹资方案的重要依据。

上述三种资本成本之间存在着密切的关系。个别资本成本是加权平均资本成本的基础，加权平均资本成本和边际资本成本都是对个别资本成本的加权平均。

3 决定资本成本高低的因素

3.1 总体经济环境

总体经济环境决定了整个环境体系中资本的供给与需求，以及预期通货膨胀的水平。如果发生变化，投资者也会相应改变所要求的收益率，从而影响资本成本。

3.2 证券市场条件

证券市场条件包括证券的市场流通难易程度和价格波动程度。如果流通性不好，投资者买进或卖出证券困难，变现风险大，要求的收益就会提高；或者即使存在对某证券的需求，但其价格波动较大，投资的风险大，要求收益率就会相应提高。

3.3 企业内部的经营融资状况

主要指经营风险和财务风险的大小。经营风险是企业投资决策的结果，表现在资产收益率的变动上；财务风险是企业融资决策的结果，表现在普通收益率的变动上。

3.4 项目融资规模

融资规模大，资本成本较高（与生产规模和生产成本的对应关系相反），比如，发行的证券金额很大，资金筹资费和资金占用费都会上升。而且发行规模增大还会降低其发行价格，由此增加企业的发行成本。

4 资本成本在企业筹资决策中的作用

4.1 资本成本是评价投资项目可行性的主要经济标准

投资项目可行性评价方法分为动态评价法（包括净现值法、现值指数法和内含报酬率法）和静态评价法（包括回收期法、会计报酬率法），但以动态评价法为主，在动态评价法下，如果以企业边际资本成本为折现率，投资项目的净现值为正值或现值指数大于1，则说明该投资项目可以接受；反之，则该投资项目就不能接受。如果企业采用内含报酬率法作为投资项目评价方法，则只有在投资项目的内含报酬率大于资本成本率时，该项目才能接受。

4.2 企业资本成本是企业选择资金来源，拟定筹资方案的依据

第一，资本成本是影响企业筹资总额的一个重要因素。随着企业筹资数额的增加，资本成本也是不断变化的。当企业筹资数额很大，边际资本成本超过其承受能力时，企业便不能增加筹资数额了[3]。否则企业的财务风险就大于企业筹资收益。

第二，资本成本是选择企业资金来源，拟定筹资方案的依据。企业的资金可以通过多种渠道筹集，然而，各种不同的筹集渠道，其个别资本成本是不同的。以长期借款来说，有商业借款，也有向其他金融机构借款，还可以向政府申请借款，但无论选择哪种借款方式，首先要考虑的就是个别资本成本的高低。

第三，资本成本是决定最佳资本结构的所必须考虑的因素。不同的资本结构，其资本成本和风险也是不同的。因此，在某个特定时期，企业确定最佳资本结构时，必须充分考虑资本成本及财务风险这两个相关联的因素。

4.3 资本成本是企业筹资决策和投资决策之间的桥梁

企业的筹资决策与投资决策不是完全独立的两个过程，而是相互关联、密不可分的。从资金的运用来看，必须先筹资然后才能投资，但从决策的程序来看，则先有投资决策才能有筹资决策。也就是说，只有存在可行的投资项目，才有必要筹资，而筹资的最终目的就是为了投资。投资决策与筹资决策的桥梁就是资本成本，企业在进行投资决策时，企业的资本成本是一个取舍率。如果企业拟定的投资项目可以接受的话，企业接下来的工作便是以最佳资本结构为指南，考虑如何筹集可以接受的投资项目所需要的资金，即进行筹资决策。

5 最优资本结构的决策方法

企业应综合考虑有关影响因素，运用恰当的方法确定最佳资本结构，并在追加筹资时继续保持。若发现目前的资本结构不合理，则应通过有效的手段进行调整，使其趋于合理，以达到最优化。虽然最优资本结构是一个理想结构，但实践中我们仍可以按照加权平均成本最低、市场价值最大的原则，找到一些近似最佳资本的结构的决策方法。

5.1 比较资本成本法

指通过计算不同融资方案的加权平均资本成本，并以此为依据进行相互比较，最后其加权平均资本最低的方案被视为最优的一种融资决策方法。

案例1某企业现有两个追加融资方案可供选择，有关资料经测算整理如下（见表6.1）。

根据表1所列材料，现将两个追加融资方案的加权平均资本成本计算如下

方案I：100/200*7%+40/200*13%+60/200*16%=10.9%

方案II：120/200*7.5%+40/200*13%+40/200*16%=10.3%

结论：两个追加融资方案相比，方案II的加权平均资本成本低于方案I，因此追加融资方案II优于方案I被视为最佳方案。

5.2 每股利润分析法

指利用每股利润无差别点来进行分析、判断并安排调整企业的资本结构，从而进行融资决策的一种方法。

每股利润无差别点的计算公式如下：

（EBIT-I1）（1-T）/N1=（ EBIT -I2）（1-T）/N2

式中，EBIT为息税前利润平衡点；I1、I2为两种增资方式下的年利息；N1、N2为两种筹资方式下普通股股份数。

案例2甲公司现有资本总额8500万元，其中债务资本1000万元，普通股7500万元。为扩大经营规模，公司准备追加筹资1500万元，有A、B两种筹资方案：A筹资方案增发普通股票，B方案为增加负债。假定无论哪种方案，增资后均可以使公司息税前利润达到800万元，所得税率为40%，有关数据见表6.2。

根据上述资料，可计算不同追加方案实施后对甲公司普通股每股收益的影响，见表6.3

由表6.3可以看出，采取不同的方式追加筹资后，引起了公司资本结构的变化，同时会导致普通股每股收益大小不同。本例中，在息税前利润为800万元的条件下，若增发普通股股票，会使普通股每股收益预期为0.35元；若增加负债，普通股每股收益预期为0.33元。这表明，从每股收益立场来看，甲公司应当采用A方案增资。

每股收益无差别点的计算：

（EBIT-1000*10%）（1-40%）/1200=（EBIT-2500*10%）/1000

解之：EBIT =1000（万元）

计算表明，当预期息税前利润为1000万元时，增发普通股和增加负债两种

方案每股收益相当，本例中，由于息税前利润为800万元（

6 总结

企业在筹资中，必须认真地选择筹资渠道和筹资方式，根据不同筹资渠道与筹资方式的难易程度、资本成本等进行综合考虑，并使得企业的筹资成本降低。

参考文献

[1]蒋政，王琪，韩立岩.融资方略[M].北京：经济管理出版社，2003：1-30.

[2]姚新民.财务管理学[M].上海：上海财经大学出版社，2007：54-124.

[3]边红霞.论资金成本在企业筹资决策中的作用[J].商场现代化，2005（10）.

第12篇

 1月2日晚间，沪深两市多家上市公司公告，以下是重要公告摘要：

【热点公告】

永辉超市拟再受让红旗连锁9%股份 将成红旗连锁第二大股东

红旗连锁（002697）公告，永辉超市（601933）与公司实控人曹世如、曹曾俊于2018年1月2日签署《关于成都红旗连锁股份有限公司之股份购买协议》，永辉超市拟受让曹世如、曹曾俊合计持有的公司9%股份。如受让完成，永辉超市将持有公司21%股份，成为公司第二大股东。永辉超市确认，其于未来12个月内无继续增持红旗连锁的计划。

乐视网：新乐视智家拟按120亿以上估值融资30亿元

第13篇

日前，“偿二代”体系下已有73家寿险公司披露了季度偿付能力报告，据统计，偿付能力充足率低于150%的寿险共12家，其中中融人寿、新光海航人寿偿付能力充足率为负数，严重不足，仅有-18.22%、-3.91%。

值得关注的是，二代偿付能力考评体系下，尽管多数险企达标，但仍有超七成偿付能力环比下滑。首都经贸大学保险系教授庹国柱对《投资者报》记者表示，寿险出现偿付能力大面积下滑的现象与“偿二代”体系更加严格有关，“偿二代”体系将险企的资产及负债根据不同的风险程度进行细分计算，在此情况下，一些风险较高的资产将拉低险企的偿付能力。

总体来看，险企偿付能力较低与多方面因素有关，有的是股东增资积极性明显不强，还有的是险企权益类投资风险较大，也可能是公司业务短期内扩展过快导致。不过险企的偿付能力也不是越高越好，庹国柱称，偿付能力太高说明资金并没有得到有效利用，这对公司发展并不有利。

针对险企的一季度偿付能力报告，《投资者报》记者对排名倒数前五位的中融人寿、新光海航、富德生命人寿、华夏人寿、长城人寿等险企进行了采访，5家公司均没有回避问题，及时给出了回应。

股东争斗导致偿付能力告急

股东争斗造成偿付能力告急的典型是新光海航人寿。据相关年报显示，新光海航的偿付能力从2013年开始大幅下降，2012年公司偿付能力为500.07%，2013年则骤降到130.47%，而这一指标于2014年又上升到221.86%，这与当年公司主动限制银保业务规模以降低最低资本有关，而2014年的实际资本降幅却高达31.46%，这也导致了偿付能力在2014年之后继续恶化。

新光海航的情况引发了保监会的关注，2014年3月，保监会决定暂停公司增设分支机构，2015年11月，保监会责令公司停止新业务的开展。

据媒体报道，新光海航的资金缺口为5亿元，其一大股东新光人寿方面的2.5亿元早在2014年6月就已到账，而海航集团却迟迟没有注资，对此，新光海航方面对《投资者报》记者表示，公司已于2015年12月、2016年4月召开了董事会，对改善偿付能力议题进行磋商，但最终未能达成有效共识。

海航集团萌生退意主要是与合作方新光人寿在诸多理念上存在很大分歧，后来才不得不成立新的寿险公司――渤海人寿。

最新数据显示，新光海航一季度偿付能力为-3.91%，较低的偿付能力是否会影响客户权益呢？新光海航方面对《投资者报》记者强调，公司目前正常运转，并且能够保障客户的分红和理赔权益不受影响。

投资端风险开始暴露

在“偿二代”的评估体系下，一些投资风格较为激进的险企开始暴露风险。

据中融人寿披露的一季度偿付能力报告显示，今年一季度公司偿付能力充足率为-18.22%，因偿付能力严重不足，保监会于今年1月份责令中融人寿停止开展新业务并暂停增设分支机构，2月份又下函令中融人寿不得增加股票投资，并告诫公司应采取有效应对和控制措施，切实防范投资风险。

这与中融人寿在二级市场上的频繁投资不无关系，据Wind资讯统计，截至5月19日，中融人寿仍持有20家上市公司股票，以5月18日的收盘价计算，中融人寿持仓总市值高达33亿元。

而在去年12月份，中融人寿举牌的天孚通信、真视通及鹏辉能源在经历开年股市大跌时期出现近2亿元的浮亏，这也拉低了一季度公司的偿付能力。

此前中融人寿也对媒体透露，公司今年2月底将推出一个增资方案，但该方案目前未报保监会审批。中融人寿方面对记者表示，目前尚不便对外告知股权比例。但可以肯定的是，大股东清华控股一定会参与增资。同时中融人寿也表示，公司目前现金流充足，客户的各项正常权益都将履行，不会受到影响。

与中融人寿类似，华夏人寿的投资风格也相对激进，截至5月19日，华夏人寿持有22家上市公司31亿股股票，总市值约376亿元，2015年年报也显示，截至年底以公允价值计量的可供出售金融资产中的股票投资相较年初增长了5倍有余。对此，华夏人寿方面表示，公司加强对投资风险及流动性风险的管控。

华夏人寿一季度偿付能力为106.58%，略高于红线，华夏人寿方面对《投资者报》记者称，公司偿付能力持续满足监管要求，下阶段将着力发展期交价值业务，以提高偿付能力。去年9月份，华资实业拟对华夏人寿进行增资的方案已于去年12月份获得保监会审查通过，对于增资方案的进度，华夏人寿方面表示目前在正常推进中。

业务结构不合理拉低偿付能力

除投资端风险外，业务结构问题也容易引发偿付能力下降，如长城人寿、富德生命人寿等。

据保监会数据显示，去年全年长城人寿保户投资款新增交费为72.9亿元，占总保费收入的73%，不过从今年一季度数据来看，这一比例已下滑至43.5%。

虽然理财类产品收入占比有所下降，但2016年一季度长城人寿的偿付能力充足率仍不容乐观，仅为108.54%，但下阶段公司的偿付能力有望提高，长城人寿方面告诉《投资者报》记者，目前公司已有确切的增资计划，并且已在走流程，但增资规模等详细信息还不方便透露。

第14篇

【关键词】企业吸收合并 纳税筹划 案例分析

企业“吸收合并”是指合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后被合并方被注销法人资格，其资产、负债在合并后成为合并方的资产、负债。企业吸收合并交易属于企业重组的一种方式。“纳税筹划”是指企业在法律法规许可的范围内，通过对生产经营、资本运作等活动的事前合理筹划和安排，尽可能取得节税的税收利益，从而实现税后利益最大化。企业吸收合并事项涉税处理及税务筹划的法律依据主要包括：1、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例；2、财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》；3、《企业重组业务企业所得税管理办法》；4、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》；5、《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》；6、《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》。企业吸收合并的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，对适用条件的不同选择，决定着该项业务适用哪种税务处理方式，进而决定了合并各方整体税负的高低。企业合并适用特殊性税务处理可享受递延纳税待遇，可大大缓解纳税资金压力，节约融资成本。这不仅有利于加快企业通过并购重组优化资源配置的步伐，也进一步拓展了企业纳税筹划的空间。本文选取H省B矿业有限公司吸收合并业务为案例，对企业吸收合并业务的纳税筹划合法合理性及节税效应进行解析。

一、案例背景

A矿业有限公司是一家矿业开采和销售公司，拥有B矿业有限公司66%的股份；B矿业有限公司另一小股东为C勘察有限公司。2015年7月，根据公司发展战略规划，A矿业有限公司计划于2015年12月31日前完成对控股子公司B矿业有限公司的吸收合并。

（一）A矿业有限公司股权构成

A矿业有限公司实收资本3，200万元，三方股东分别为：D有限公司占股63%（股本2016万元）；E矿产有限公司占股35%（股本1，120万元）；F设计有限公司占股2%（股本64万元）。

（二）B矿业有限公司股权构成

B矿业有限公司实收资本3，412.50万元，两方股东为：A矿业有限公司占股66%（股本2，252.25万元），C勘察有限公司占股34%（股本1，160.25万元）。

（三）吸收合并当事各方

1.合并方：A矿业有限公司（简称“A公司”）

2.被合并方：B矿业有限公司（简称“B矿业”）

3.合并方股东：D有限公司 63%（简称“D公司”）

E矿产有限公司 35%（简称“E公司”）

F设计有限公司 2%（简称“F公司”）

4.被合并方股东：A矿业有限公司 66%

C勘察有限公司 34%（简称“C公司”）

经过多轮协商，本次吸收合并业务的当事各方达成如下一致意见：

第一，大股东A公司以本公司16%的股权为支付对价，收购被合并方小股东C公司所拥有的B矿业34%的股权；

第二，B矿业并入A公司，注销B矿业；

第三，C公司在合并日后连续12个月内，不得转让本次合并所取得的股权；

第四，报当地主管税务机关确认本次吸收合并所适用的税务处理方式；

第五，2015年12月31日前完成吸收合并工作。

（四）吸收合并主导方

B矿业有限公司

二、纳税筹划目的

第一，在合法合规前提下，吸收合并当事各方综合税收负担最低；

第二，本次吸收合并所涉企业所得税可递延纳税。

三、纳税筹划可行性分析及筹划方案比较

财税[2009]59号文第五条规定了一般性税务处理方式和特殊性税务处理方式，后者实质上是税收递延，企业要享受特殊税务处理带来的税收递延待遇，必须符合以下条件：

第一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

第二，被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%；

第三，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

第四，重组交易对价中涉及股权支付金额不低于交易支付总额的85%；

第五，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

上述59号文第六条第四款规定，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可选择按以下规定处理：

第一，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；

第二，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；

第三，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；

第四，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

根据上述案例背景，A公司吸收合并控股子公司B矿业，目的在于整合集团资源，提高矿产的运营效率，打造矿产资源开发基地，具有合理商业目的。

B矿业的矿产并入A公司后，继续从事原来的经营活动，满足“经营的连续性原则”。

B矿业100%股权被母公司收购，符合“被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%”的规定。

C公司承诺在合并日后连续12个月内不转让本次合并所取得的A公司股权。

A公司吸收合并B矿业，只需向小股东C公司支付对价，且全部以A公司16%的股权支付，自身66%的股权不需要支付对价，符合“在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的规定。

综上所述，A公司吸收合并B矿业事项符合财税[2009]59号文第五条关于适用特殊性税务处理适用条件的规定，其企业所得税处理可适用特殊性税务处理方式，B矿业及其股东无需按照清算程序进行企业所得税处理，B矿业也无需就交易中发生的资产划转确认所得或损失。换言之，本次吸收合并业务未产生所得，企业所得税可递延纳税。

基于以上分析及税收相关规定，可供选择的纳税筹划方案如下：

方案一：

1、A公司吸收合并控股子公司B矿业，以本公司16%的股权为支付代价，收购B矿业小股东C公司34%的股份；

2、A公司现股东之一E公司减持16%的股份；

3、B矿业注销；

4、适用特殊税务处理。

本方案优点：操作相对简单。

A公司注册资本总额不变，只增加股东及变更各股东所占股权比例，实施筹划各步骤较简单。

本方案缺点：综合税收成本较高，节税效应不高。

方案要求E公司将减持A公司16%的股份转让给C公司，保留19%的股份。此项减持将产生股权转让所得，E公司将负企业所得税纳税义务。按照当事各方认可的A公司市场价值2.7039亿元及该公司2015年12月31日净资产价值1.1684亿元计算，E公司大约需缴纳614万元（=（27，039-11，684）×16%×25%）的股权转让所得税（暂不考虑E公司2015年度应纳税所得额其他扣除项目）。

本次吸收合并业务适用特殊税务处理规定，B矿业未产生所得，企业所得税可递延纳税。

综合利弊，本方案虽适用特殊纳税处理方式，企业所得税得以递延纳税，B矿业资产并入母公司A公司所涉流转税、契税、土地增值税等均暂免征税，但A公司股东E公司需担负股权转让所得税约614万元，当事各方的综合税负过高，为次优方案，不建议采纳。

方案二：

1、A公司定向增资16%的股份给B矿业小股东C公司（股权增资方式，以股权作为支付对价），换取B矿业小股东C公司34%的股份；

2、D公司将原借给A公司的长期借款人民币1，480.60万元以债转股方式增资给A公司，以保持其63%的股权比例不变；

3、F公司增资人民币53.89万元以保持其2%的股权比例不变；

4、A公司注册资本增资后，股东E公司所投资本金额不变，股权比例由35%被稀释为19%；

5、B矿业注销；

6、适用特殊性税务处理。

本方案优点：综合税收成本低，节税效应明显。

如按本方案操作，首先，股东D公司对A公司的债转股业务（债务重组）属于企业重组的一种方式，且同时满足财税[2009]59号文第五条关于适用特殊性税务处理规定的五个条件，可按该文第六条第（一）项第二款的规定进行税务处理：企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

其次，由于E公司对A公司不具有共同控制或重大影响，且A公司股权在活跃市场中没有报价，E公司对A公司长期股权投资的公允价值不能可靠计量，故E公司采用成本法核算该长期股权投资。A公司增资2，694.74万元后，所有者权益增加，归属于股东E公司的份额为512万元（2，694.74×19%），但其股权比例由35%被稀释为19%，持股比例减少了16%，相当于处置了45.715%的长期股权投资，视同处置长期股权投资的账面价值为512万元（1，120×45.715%），二者相比，长期股权投资账面价值增加值为0元，故E公司本次股权比例被稀释事项未出生收益，不产生所得，E公司无需因此业务缴纳企业所得税。

第三，A公司以股权增资方式定向增资给C公司换取B矿业34%的股份。

第四，F公司增资53.89万元以保持其原股权比例不变。

实施上述操作后，各股东均不产生股权转让所得或债务清偿所得，当事各方无需缴纳企业所得税。本次吸收合并业务适用特殊税务处理规定，B矿业未产生所得，企业所得税可递延纳税。

本方案缺点：本方案实施各步骤较复杂，定向增资尤其是以股权方式定向增资的工作流程较复杂，审批部门多，手续繁琐。

综合利弊，本方案各步骤实施起来虽然较复杂，但当事各方都不发生股权转让，吸收合并业务适用特殊税务处理规定，企业所得税得以递延纳税，被合并方B矿业资产并入A公司所涉流转税、契税、土地增值税等均暂免征税，当事各方综合税负为零，为最优方案，建议采纳。

四、最优方案操作步骤

根据上述分析比较结果，方案二的纳税筹划操作可通过如下步骤实现：

第一，D公司将原借给A公司的长期借款人民币1，480.60万元实施债转股。该债转股业务适用特殊性税务处理，D公司对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

第二，F公司向A公司现金增资人民币53.89万元。

第三，C公司以B矿业34%股权为代价获得A公司16%股权， C公司取得A公司16%股权的计税基础，以其原持有的B矿业股权的计税基础1，160.25万元确定。

第四，实现上述三项增资后，A公司注册资本达到5，894.74万元。

第五，B矿业合并前的相关所得税事项由A公司承继。

第六，可由A公司弥补的B矿业亏损的限额=B矿业净资产公允价值×截至合并业务发生当年2015年末国家发行的最长期限的国债利率。

第七，A公司接受被合并企业B矿业资产和负债的计税基础，以B矿业的原有计税基础确定。

第八，当事各方在吸收合并完成当年申报年度企业所得税时，分别向主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。

综上B矿业吸收合并纳税筹划案例分析，我们发现，合法合理的纳税筹划可以降低企业吸收合并业务的税收成本，实现吸收合并的最大效益，其要点在于：首先，参与合并各方需要充分协商，选择最佳纳税筹划方案使当事各方综合税负最低，聘请纳税筹划专家设计及帮助实施筹划方案；其次，需要根据支付对价的方式和当事各方的具体情况进行所得税和其他涉税成本的测算；最后，依法筹划，控制及防范纳税筹划的政策和法律风险，避免顾此失彼，否则有悖筹划的初衷。

参考文献

[1]张远堂.公司投资并购重组节税实务.中国法制出版社，2011.

[2]盖地.税务筹划学（第三版）.中国人民大学出版社，2013.

第15篇

一、关于证券公司的设立

证券公司应依照法律、法规和本意见由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准设立，其变更、终止事项及业务活动由中国证监会负责监督管理。

（一）证券公司分为经纪类证券公司和综合类证券公司。证券公司的分类是一个逐步实施的过程，原则是成熟一家，审批一家；成熟一批，审批一批。在分类过程中，证券公司从事承销、自营业务按照中国证监会的有关规定进行。经纪类证券公司和综合类证券公司设立的条件是：

经纪类证券公司：1、符合证券市场发展需要；2、注册资本最低限额为人民币五千万元；3、证券业从业人员应取得《证券业从业人员资格证书》，高级管理人员应当符合中国证监会规定的任职条件；4、有健全的管理制度和内部控制制度；5、有符合要求的营业场所和合格的交易设施；6、有符合中国证监会规定的计算机信息系统和业务资料报送系统；7、符合中国证监会规定的其他条件。

综合类证券公司：除应具备经纪类证券公司的条件外，还应具备下列条件：1、注册资本不少于人民币五亿元；2、近三年新股发行主承销次数不少于五家；3、近二年平均股票交易额均占市场交易总额的百分之一以上；4、近三年连续盈利；5、有规范的自营业务与经纪业务分开管理的体系；6、五名以上具有证券自营业务从业资格的专业人员、五名以上具有证券投资咨询业务从业资格的专业人员、十名以上具有证券承销业务从业资格的专业人员以及相应的会计、法律、计算机专业人员；7、近一年内无重大违规记录。

设立证券公司分公司要有十家以上证券营业部；证券公司下设证券营业部的证券营运资金不少于人民币五百万元。

（二）证券公司可以由国有独资或股份制经营。证券公司的股东应符合法律、法规和有关政策的规定。1、有下列情形之一的，不得成为证券公司的股东：（1）金融机构（证券公司和信托投资公司除外）；（2）近三年有重大违法、违规经营记录的；（3）累计亏损达到注册资本百分之五十的；（4）未决诉讼标的金额达到净资产百分之五十的。2、单个股东直接或者间接向证券公司投资的总金额不得超过该证券公司注册资本的百分之二十，但是国有资产代表单位，综合类证券公司、信托投资公司设立专门从事证券业务的子公司除外。3、新设证券公司的股东应当以货币出资。

（三）证券公司应按批准的业务范围，合规经营。经纪类证券公司经批准可以从事以下业务：证券的买卖，还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，登记开户。

综合类证券公司经批准除可从事经纪类证券公司业务外，还可以从事证券的自营买卖，证券的承销和上市推荐，证券投资咨询，资产管理，发起设立证券投资基金和基金管理公司以及中国证监会批准的其他业务。

（四）期货交易所等机构在清理整顿中改组为经纪类证券公司的，应当符合国家的法律、法规和有关政策，履行正常的审批程序。改组过程中，其股东的入股资本应当经具有证券业务资格的会计师事务所进行评估，且货币资金占入股资本的比例不得低于百分之三十。

（五）设立证券公司、证券公司分公司或者证券营业部，分为筹建和开业两个阶段，具体程序由中国证监会另行规定。

二、关于证券公司的变更

（一）证券公司变更业务范围、公司形式、股东或者股权、公司名称、住所和高级管理人员，资本金的增加或者减少，合并与分立，修改公司章程，分公司的迁址，证券营业部的迁址与转让等事项，应当报经中国证监会批准。

（二）鼓励证券公司通过收购、兼并或者合并等方式进行资产重组，优化资产结构。符合条件的证券公司可以通过增资扩股提高市场竞争能力。

证券公司增资扩股应当具备的条件是：1、距前一次募集资金一年以上；2、申请前三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于百分之十；3、申请前二年公司无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载；4、新增股本的百分之五以上为公司公积金转增；5、中国证监会规定的其他条件。

三、关于证券公司的风险管理

证券公司应当依据《公司法》建立和完善公司法人治理结构，实行监事会制度、信息披露制度以及健全的管理制度和内部控制制度，自觉防范和化解经营风险。

（一）证券公司应当遵守下列财务风险监管指标：1、经纪类证券公司的净资本不得低于二千万元，其拨付给分公司或者证券营业部的营运资金总额不得超过注册资本的百分之八十。2、综合类证券公司的净资本不得低于二亿元，负债总额（不包括客户存放的交易结算资金）不得超过净资产的八倍，流动资产的余额不得低于流动负债的余额，拨付给分公司或者证券营业部的营运资金总额不得超过注册资本的百分之四十。3、证券公司每年应当从税后利润中提取百分之十的交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。交易风险准备金余额，经纪类证券公司达到注册资本百分之十的，综合类证券公司达到注册资本百分之二十的，可不再提取。

（二）证券公司应当对风险增加透明度。出现下列情况，要在三个营业日内报告中国证监会，并说明原因和对策：1、净资本低于本意见要求金额的百分之一百二十，或者比上月下降百分之二十的；2、综合类证券公司对外负债总额超过净资产七倍的；3、证券公司流动资产余额低于流动负债余额的百分之一百二十的。

四、关于证券公司的日常监管

（一）证券公司及其分公司、证券营业部应当将《经营证券业务许可证》或者《证券营业许可证》正本放置在公司住所或者营业场所的显著位置，并妥善保管许可证副本。证券公司或者分公司或者证券营业部不得伪造、涂改、出租、出借、转让许可证。

证券公司分公司和证券营业部是证券公司全资附属的非法人机构，不得以合资、合作方式设立；不得以承包、租赁方式经营。证券营业部不得再下设营业性场所；不得将远程终端演变为营业场所，利用远程终端进行交易的投资者的开户和清算不得在证券营业部之外进行。未经中国证监会批准，证券公司不得利用互联网络进行证券交易。

（二）证券公司应当将客户存入的交易结算资金全额存入指定的商业银行，单独立户管理。严禁任何单位和个人挪用客户的交易结算资金。

开展资产管理业务，受托管理的资产应当是现金、国债或者上市证券，并应当存放于商业银行或者投资于有价证券，实行分帐管理。

（三）经国务院授权部门批准，证券公司可以以适当方式进行融资，开展正常业务活动。但不得向客户融资融券，不得举办实业项目，不得投资于非自用不动产，不得互相投资参股，不得违反规定的收费标准，不得以交易佣金分成等不正当竞争方式吸引投资者，不得在法定会计帐册外设立帐册，不得以任何名义设立“小金库”。

（四）证券公司应当遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。应当接受中国证监会委托的会计师事务所的检查。

证券公司违反法律、法规和中国证监会的有关规定，损害社会公共利益，可能严重危及或者已经危及证券公司的偿付能力的，中国证监会可以组织对该证券公司进行清理整顿或者实行兼并。

（五）证券公司违反有关法律、法规和本意见规定，中国证监会将视情节轻重，依据有关规定，予以警告、没收非法所得、罚款、暂停部分证券业务、注销《经营证券业务许可证》或者《证券营业许可证》的处罚。

证券公司的股东存在虚假出资、抽逃出资、以欺骗手段取得股东资格以及其他重大违法违规行为的，由中国证监会取消其股东资格，并限期转让其持有的全部股权。

五、信托投资公司在分业过程中设立证券公司的，参照本意见执行。境内机构到境外设立证券公司、境外机构在境内设立证券公司及中外合资证券公司的有关规定，由中国证监会另行制定。

附件：证券公司的报批程序

依据《关于进一步加强证券公司监管工作的若干意见》，现对证券公司的报批程序规定如下：

一、证券公司的筹建

（一）申请设立证券公司，申请人应当向中国证监会提交下列材料：

1、申请报告；

2、可行性报告；

3、筹建方案；

4、发起人协议；

5、股东名册及其出资额、出资方式、出资比例、背景材料及发起人上一年度经会计师事务所审计的财务报表；

6、公司章程（草案）；

7、筹建负责人名单及其简历；

8、中国证监会要求的其他材料。

证券公司筹建报批前，应当依法办理公司名称预先核准。

（二）证券公司申请筹建分公司或者证券营业部，应当向中国证监会提交下列材料：

1、申请报告；

2、可行性报告；

3、筹建方案；

4、筹建负责人名单、简历及资格证书；

5、公司《经营证券业务许可证》正、副本及复印件；

6、中国证监会要求的其他材料。

（三）中国证监会依据本规定对筹建申请材料进行审查，并书面通知申请人。审查未通过的，中国证监会应当在书面通知中注明理由，并在一年内不再受理筹建申请。

（四）筹建申请人应当自中国证监会批准筹建之日起六个月内完成筹建工作，逾期未完成的，原批准文件自动失效。遇有特殊情况需要延长筹建期限的，应当书面报经中国证监会批准，但是延长期不得超过三个月。

（五）筹建申请人完成筹建工作并经中国证监会验收合格后，方可申请开业。

二、证券公司的开业

（一）申请证券公司开业，申请人应当向中国证监会提交下列材料：

1、开业申请报告和筹建情况报告；

2、股东会或者公司创立大会决议；

3、公司章程；

4、具有证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

5、股东名册及其出资额、出资方式、出资比例；

6、拟任法定代表人和证券业从业人员的名单、简历及资格证书；

7、营业场所及设备、信息系统、业务资料电脑报送系统的说明材料；

8、管理制度和内部控制制度；

9、中国证监会要求的其他文件。

（二）证券公司申请分公司或者证券营业部开业，应当向中国证监会提交下列材料：

1、开业申请报告和筹建情况报告；

2、具有证券业务资格的会计师事务所出具的证券营运资金审验报告；

3、证券业从业人员的名单、简历及资格证书；

4、营业场所及设备、信息系统的说明材料；

5、管理制度和内部控制制度；

6、中国证监会要求的其他文件。

（三）中国证监会依据本规定对开业申请材料进行审查，并书面通知申请人。审查未通过的，中国证监会应当在书面通知中注明理由。

（四）证券公司、证券公司分公司或者证券营业部开业申请人应当持开业批准文件向中国证监会申领《经营证券业务许可证》或者《证券营业许可证》，并持批准文件和许可证到工商行政管理部门办理登记注册。

（五）证券公司、证券公司分公司或者证券营业部应当自注册之日起一个月内开业。逾期未开业的，原批准文件自动失效，由中国证监会收回许可证，遇有特殊情况经中国证监会同意延期开业的除外。

（六）经批准设立的证券公司、证券公司分公司或者证券营业部，由证券公司在指定报纸公告。

三、证券公司的增资扩股

（一）证券公司申请增资扩股，应向中国证监会提出申请报告，并提交下列材料：

1、股东大会决议；

2、增资方案及可行性报告；

3、新增股东名册、工商执照副本（复印件）及其拟出资额、出资方式、背景材料及经审计的连续三年的财务报表；

4、增资后股权比例；

5、中国证监会要求的其他材料。

（二）中国证监会依据《意见》对增资扩股材料进行审查，并将批准的增资额度、股东资格和增资扩股方案书面通知申请人。审查未通过的，中国证监会应在书面通知中注明理由，并在一年内不再受理增资扩股申请。