商银并购贷款及项目评估范文

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2008年12月9日,银监会公布了《商业银行并购贷款风险管理指引》,允许商业银行在依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则下,积极稳妥地开展并购贷款业务,并且在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上,满足合理的并购融资需求。至此,我国商业银行并购贷款业务正式拉开了序幕。并购贷款对于国内商业银行来说是个新生事物,大多数商业银行还并不完全掌握并购贷款的运作要领。针对这种情况,本文从并购贷款的意义出发,剖析并购贷款的不同特征,并针对商业银行在并购贷款项目评估中应注意的问题提出建设性意见。

一、并购贷款在当前经济形势下的意义我国在当前宏观经济形势下推出并购贷款这类创新型金融产品并不是偶然的,无论是转变经济增长方式,实现科学发展;还是转变企业经营模式,提高金融机构盈利能力,创新型金融产品的推出都具有重要的意义。

1、并购贷款有利于改善宏观经济增长方式。由美国次贷危机引发的全球金融危机不仅是美国近百年来最严峻的灾难,对于中国经济也是巨大的冲击,中国经济将面对前所未有的挑战和考验。金融危机下的产业整合对金融服务行业提出新的要求,也是我国金融改革的一个重要契机,并购贷款的推出有利于推动我国产业整合和调整。引导信贷资金合理进入并购市场,为加快经济结构调整和产业升级提供良好的信贷支持,促进国民经济又好又快发展。长期以来,我国依靠出口带动的粗放型增长模式,结构问题突出、难以为继,经济转型与产业升级已是箭在弦上。而企业之间的并购重组正是实现经济增长方式转变的重要途径之一。近年来,国家采取一系列措施鼓励有实力的大型企业集团进行跨地区、跨行业的兼并重组,积极支持市场前景好、有效益、有助于形成规模经济的企业进行兼并重组,促进产业的集中化、大型化、基地化。通过并购,企业可以更加快捷、有效地扩大产品和市场,加强研发力量,消化过剩生产能力,进行行业整合,建立新的组织,收购瓶颈资源,占有核心技术,增加持股价值,提高规模经济效应和协同价值,壮大企业应对市场风险的能力。通过企业并购重组,国民经济可以在市场力量的推动下加速结构调整与产业整合,实现从粗放型增长向集约型增长转变。

2、并购贷款有利于拓宽企业融资渠道改善企业经营。近年来,国有大中型企业、地方性企业和民营企业并购重组活动日趋活跃,兼并收购融资需求大大增加。适时推出并购贷款业务,可以更好地满足企业越来越迫切的融资需求,优化资源配置。同时,随着中资企业海外并购交易的增多,并购贷款业务的推出也将有利于我国的“走出去”战略的实现。企业并购的根本动机是企业逐利的本性和迫于竞争压力而采取的主动行动。根据西方的并购效率理论观点,获得效率增进是推动企业并购的主要原因。这种效率来源主要是收购公司和目标公司之间存在的管理效率差别。当收购公司的管理效率比目标公司的管理效率高时,两个公司合并可以把目标公司的管理效率提高至与收购公司相同的水平,因此企业可以从管理效率的提高中获得价值增加。另外,寻求扩张的企业有两种途径可以选择,或者依靠内部扩张,或者通过并购谋求发展。而内部扩张往往需要经过一个缓慢而不确定的过程,通过并购发展则可以迅速达到预期目标。在当前的经济形势下,并购贷款对于企业应对强烈的外部冲击具有重要意义,因为,并购是对外部冲击的一种有效反应和调整过程。

3、并购贷款有利于商业银行扩展业务渠道改善盈利模式。随着利率市场化、金融开放以及资本市场的不断发展,我国商业银行的传统盈利模式面临着严峻挑战,2008年以来,国际金融危机对实体经济的打击逐渐显现,经济增长速度放缓,信贷需求萎缩,利率不断降低使得商业银行的传统盈利模式面临更大的压力。寻求金融创新,寻求新的业务增长点,扩大利润来源渠道,已成为商业银行迫在眉睫的问题。1996年央行制定的《贷款通则》规定,商业银行不允许提供并购贷款。2005年以后,商业银行经事前向银监会报批确认合规后,可以向中石油、中石化、中海油、华能、国航发放相应贷款,用于从事股权并购,即所谓的“一事一批”制度。2009年1月6日,中国工商银行北京分行、北京首创股份有限公司和北京产权交易所在京举行三方关于并购贷款合作框架协议的签字仪式。这是银监会“解禁”并购贷款之后,国内第一个案例。随着《商业银行并购贷款风险管理指引》的出台,并购贷款不仅以市场化方式促进我国经济结构调整,有利于创新融资方式,帮助国内企业应对国际金融危机的冲击,而且拓宽了商业银行的业务领域,增强了商业银行的创新能力,增加了业务增长点和利润来源,同时也密切了商业银行与大型企业客户之间长期、稳定的战略合作关系,有利于提高风险管理能力。

二、并购贷款的特殊性根据银监会的规定,并购贷款是用于支持我国境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权,或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的并购交易。其主要特征:

1、用途的不确定性。传统上,商业银行发放的贷款按照用途可以分为固定资产贷款、流动资金贷款两种基本类型。一般的企业贷款,无论是经营性贷款还是项目贷款,借贷资金用途都有明确的规定,在企业的运行过程中,银行一旦监测到任何一笔资金有违规操作,即可全额收回贷款。相反,并购贷款虽然是用于企业的并购活动,但其用途的不确定性要远远高于一般的企业贷款,从而给违规贷款留下操作空间,企业或可以跳过银行的监督和控制,把资金挪作他用,增加了银行的资金风险。因此,并购贷款在国内尚属于银行业务的“盲点”,从业人员基本没有相关的业务经验,更无细则可循。银行业内人士将并购贷款形象地称为“软性”贷款,因为资金一旦变为股权,便难以监测其流向和用途。

2、还款来源的不确定性。一般的企业贷款都对应于某项特定的生产或经营活动,这些经营活动都有较为稳定的预期现金流,最典型的就是贸易融资类贷款,直接与企业的某些特定贸易活动相对应,还款来源十分明确,因而风险比较小。但是,并购贷款由于股权无法和资产作一一对应。没有现实的资产作为还款来源,股权价值可变,并购之后的企业收益未知,因此贷款收益的不确定性也会大于传统贷款。

3、影响因素的多样性。一般的企业贷款往往与特定的企业和特定的经营内容相关,相关的经济环境、政策环境、法律环境等都相对明确,也在可预期的范围内。然而,并购贷款不仅涉及兼并双方企业,而且涉及行业发展状况、适用的法律法规、股权结构安排、或有债务、资产价格认定、政府关系等多方面的问题,如果牵扯到海外并购则问题更加复杂。也正是基于这种考虑,银监会在《商业银行并购贷款风险管理指引》中明确规定,商业银行要按照高于其他贷款种类管理强度的总体原则建立并购贷款的内部管理制度和管理信息系统,以有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。因此,与传统信贷业务相比,并购贷款在法律、财务、行业等方面,对信贷人员的知识与技能都有更高的专业性要求;在业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、分期还款计划、贷后管理等主要业务环节及内控体系中需要更加专业化的管理与控制。

4、评估事项的复杂性。并购贷款的收益并非表面上的存贷利差,它实际上是一项高度包含投资银行业务的资金融通活动。与普通项目贷款相比,并购贷款在风险管理、把握宏观导向、产业导向以及企业经营状况、财务数据分析等方面的要求更高。并购贷款需要商业银行拥有一个超强的投资银行团队;商业银行在并购活动中,对并购完成后的企业财务报表要有清醒的未来预期;除了报表的预期审计和评估外,对并购活动涉及的商业模式,银行也需要有足够的前瞻性分析。因此,传统的项目评估对于并购贷款业务具有非常大的局限性。

三、并购贷款项目评估中应注意的问题项目评估是贷款决策的前期工作,其目的是确定投资项目是否可以立项,并且应用技术经济的方法来分析预测和评价投资项目的未来效益。因此,项目评估是信贷决策的前奏和依据。由于并购贷款自身的特征,商业银行应更加审慎地对待此类信贷活动的项目评估,并建立相应的评估策略、制度、方法和程序。

1、关注并购协同效应的评估。企业并购的原因有很多,但对利益的追求是核心。企业并购以后能够获得可观的收益,既是企业的追求,也是银行并购贷款安全性的重要保证,因此预期经济效益评估应是焦点。但是,这与传统贷款的项目评估有很大的不同,传统项目评估一般只是就对应项目的经济效益进行评价,是直接的效益评价。而并购贷款的评估则着重于未来预期收益与并购价格之间的比较上,这里的未来收益也并非仅仅局限在并购对象的自身经济效益上,还包括并购以后所产生的协同效应。一般来讲,后者应该是评估的重点。协同效应指的是使公司的整体效益大于各独立组织部分总和的效应。在涉及到并购领域时,协同效应被认为是公司与被收购的企业之间匹配关系的理想状态,使得公司的整体业绩好于两个公司的业绩之和。①协同效应常常被用来解释公司并购,因为并购主要是通过重组和协同两种方式来创造价值,所以并购交易发生以后能获得额外的经济效益是并购双方都追求的目的。重组是运用市场机制,通过将并购企业中的某些业务部门转让给更适合的买家来获益,也就是说,并购价值主要是被并购企业本身创造的。协同则是通过并购双方的资源共享、能力和知识的转移来创造价值,也就是依赖双方的调整与合作来实现新增价值。②

2、加强对敏感性因素的评估。我国商业银行传统的项目风险评估方法,主要有盈亏平衡分析、敏感性分析和概率分析三种。在这三种评估方法中,最常用和最有效的方法是敏感性分析。敏感性分析是用于估计各种因素发生不利变化时对项目评价结果产生影响的一种技术。在实践中,特定因素变动而引起的评价指标的变动幅度或极限变化,如果一种或几种特定因素在相当大的范围内发生变化,但不对投资决策产生很大的影响,那么可以说该项目对这种特定因素是不敏感的;反之,如果有些因素稍有变化就使决策评价指标发生很大变异,则该项目对那个因素就有高度的敏感性,这些因素才能称为项目的敏感性因素。敏感性分析的目的,就是找出影响项目效益的最主要因素,但是在通过敏感性分析找出最敏感的因素之前,对所有可能成为敏感性因素的对象予以筛选,则成为敏感性分析是否成功的重要环节。虽然影响项目经济评价指标的因素很多,而且严格来说,凡是影响项目经济效果的因素都具有某种未来不确定性,但没有必要对所有这些因素进行敏感性分析,因此事先选定不确定因素就成为敏感性分析的关键。选定不确定因素的原则:第一,预计其可能变动的范围内,其变动将比较强烈地影响经济评价指标;第二,对其在确定性经济评价中采用的数据的准确性把握不大。选定不确定性因素应当把这两点结合起来进行。对于并购交易来讲,并购价格、经营成本、交易期限等都可能是比较关键敏感的因素。尤其是对于一些难以量化的敏感因素更是必须关注,比如并购对象的管理体制、员工结构等等都应当成为关注的重点,在项目评估时应当充分揭示。

3、根据并购类型选择评估方法。根据并购的不同功能及并购所涉及的产业组织特征,可以将并购划分为横向并购、纵向并购和混合并购三种基本类型。横向并购是指生产和销售同类产品或生产工艺相近的具有竞争关系的企业之间的并购行为。在横向并购中,优势企业与目标企业同属一个产业或行业部门,是一种竞争者之间的并购,大多数情况是强弱联合,有时也可能是强强联合。后者最著名的例子,是世界“钢铁大王”米塔尔收购阿塞洛,标志着国际钢铁业并购已由“强吃弱”的模式,走向强强联合模式,米塔尔的资本加上阿塞洛的技术,造就了全球钢铁业的“巨无霸”,合并后1亿吨的产量,打破了人们对钢铁规模上限的概念认识。横向并购可以迅速扩大生产规模,便于在更大范围内更高水平上实现专业化分工协作,增强市场竞争能力。近年来,由于全球性行业重组的趋势加快,我国各行业谋求发展的实际需要以及我国在政策法律层面对横向重组的一定支持,行业横向并购的发展十分迅速,潜力也十分巨大,这种并购将可能长期处于主流地位,对于商业银行来说,通过在同类客户之间的投行业务可以有效促进此类并购的展开,不仅可以获得丰厚的投行业务收入,更可以有效提升存量信贷资产的质量,具有“一箭双雕”的效果。纵向并购是发生在价值链条上下游企业之间的并购。又可分为前向并购和后向并购活动。纵向并购企业之间不存在直接的竞争关系,处于社会生产的不同环节。纵向并购实现了生产过程或经营环节的相互衔接,使得企业在市场整体范围内实现纵向一体化。纵向并购在我国发展尚处于起步阶段,基本都在钢铁、石油等能源与基础工业行业,这些行业的原料成本对行业效益影响较大,企业希望通过纵向并购来加强业务链的整体优势。近期,国内某些大型的基础材料生产企业(比如钢铁、石油、有色金属等)已经着手开始海外并购,这种情况与近两年来基础资源价格的剧烈上涨存在着密切的关系。混合并购指在彼此没有相关市场或生产过程的公司之间进行的并购。混合并购主要通过实现多元化经营达到分散风险的,或者是寻求范围经济效应。在面临激烈竞争的情况下,一些企业希望通过混合并购的方式,实现多元化的发展,为企业进入其他行业提供有力、便捷、低风险的途径。不同的并购类型其交易特征、风险因素等方面都存在着巨大差别,因此,在选择评估方法的时候就必须针对不同并购类型来选择,不能机械地使用一种或几种方法。

4、加强对并购风险的评估。对于企业来说,常规经营活动失败的概率是非常低的,因为企业的日常经营活动大都与自身的经营领域相关,重复的频率比较高,具有丰富的经验积累。但是,对于并购来说,就远非如此,并购活动对企业来说是低频率的经营活动,同时对于并购对象的了解程度以及并购后产生的各种后果也都没有把握。因而,并购活动往往存在着较大的失败风险。根据麦肯锡的调查统计,并购案的失败率高达60%以上,而我国,并购的成功率则不到10%。①另外,贝恩管理咨询公司的一项关于并购失败的调查研究也表明,80%左右的国际并购失败案例直接或间接源于企业并购之后的整合,而只有20%左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段。②可见,并购行为具有高风险性。也正是出于风险管理的需要,银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》中给商业银行设定了五道门槛:一是良好的风险管理和内控机制;二是贷款损失专项准备充足率不低于100%;三是资本充足率不低于10%;四是一般准备金余额不低于同期贷款余额的1%;五是有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。从这里可以看出,并非所有的商业银行都可以从事并购贷款业务,从事并购贷款业务必须满足一定的条件,金融监管部门的监管措施对商业银行风险管理能力提出了新的要求。因此,商业银行在开展并购贷款业务时,应对拟并购企业的战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险进行全面评估,而且还要对并购交易方案的可行性进行评估,对并购交易方案的合法合规性进行审查,更要对并购交易实施后,并购贷款业务的信贷风险进行全面分析评估,要据此制订出合理的并购交易失败或未发挥预期协同效应情况下的风险应对方案。

5、对银行自身支持能力的评估。并购贷款的运作是比较复杂的,贷款风险的高低将直接取决于商业银行自身的经营能力。并购贷款的交易环节是比较复杂的,不仅涉及营销、风险管理,更与投资银行业务有着密切的关系。企业并购本质上是一种投资银行业务,在该领域,商业银行与投资银行比较并不占据优势,原因在于中国的金融体制是分业经营的,商业银行很少涉足投资银行业务。虽然近年来,国内有些银行也成立了所谓的投资银行部,但其业务仍旧局限在财务顾问、票据发行等简单的银行业务中。因此,商业银行从事并购贷款业务是对其综合素质的一种检验。任何一个环节出问题都会导致并购贷款的高风险。有专家就主张,商业银行在这方面应加强与证券公司的合作,因为从金融系统的发展来看,虽然混业经营是今后很长一段时间的发展方向,而且并购贷款的出现也有利于银行业务的发展,但短期来看,银行依然需要外部力量的支援,需要更熟悉投行业务的机构的参与。③另外,要开展好并购贷款这项新型业务,还必须建立强有力的保障体系,建立相应的工作团队,在工作流程、制度设计、服务方案等方面进行创新和提升,这是做好并购贷款的基础。对于这种支撑能力,商业银行在开展并购贷款业务前应做出充分的估计。