中小企业改制问题探索范文

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一、上市地点选择

选择上市地点时，主要考虑以下几个方面：一是企业的品牌效应。若企业主要目标消费市场和客户是在国内，内地A股上市便于吸引投资者投资和投资者对公司进行后续的研究，为持续融资创造条件，增强企业在本土市场上的影响力。二是企业相关信息交流情况。三是企业相关法律环境。海外上市如果不了解当地法律，会形成不可预测的诉讼风险与诉讼成本，轻者道歉、罚款、赔偿，重者甚至被迫退市，严重损害企业形象，影响企业长远发展。对于大多数企业而言，境内上市在融资价格、成本、品牌宣传、交易活跃度、市场影响力、法律适应等方面具有明显优势。

二、中小板、创业板的选择

企业应该根据自身的情况和中小板、创业板的基本特征、发行条件不同采用不同的方式上市融资。

（一）中小板、创业板基本特征的主要不同。功能定位方面：中小板作为现有主板的一部分，主要服务于即将或已进入成熟期、盈利能力强的中小企业，以制造业占主体；创业板以成长型创业企业为服务对象，重点支持具备自主创新能力的企业，这些企业的成长性突出，开始具备一定的规模和盈利能力，在技术、经营模式、创新方面非常活跃。风险特征方面：中小板企业已相对成熟，规模已符合主板标准，有些已处于细分行业领先地位，盈利能力较强，风险程度较低，市场运行总体平稳；创业板企业尚处于成长期，规模较小，稳定性较低，发展潜力可能巨大，但新技术的先进性与可靠性、新模式的适用面与成熟度、新行业的市场容量与成长空间等都往往具有较大不确定性；同时，股本规模较小，市场炒作风险更高。发行审核方面：中小板与主板共用发审委，对企业历史经营业绩进行严格深入考量；创业板：单独设立发审委，增加人数至35人，增加行业专家比例；重视发挥专家咨询功能，必要时就行业或技术问题征询专家意见；更注重对企业未来发展前景的审核。

（二）发行条件的主要不同。重大变更方面：中小板要求最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；创业板要求最近两年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。财务指标盈利能力方面：中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；创业板要求最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长，或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长不低于30%。财务指标资产状况方面：中小板要求发行前股本总额不少于人民币3000万元、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；创业板要求发行前净资产不少于2000万元、发行后股本总额不少于3000万元。创业板设立初期主要适合成长型、创新型、科技含量比较高的企业优先上市。

三、选择合适的上市时机

不同发展周期企业的上市时机选择如下图所示。

四、具备企业实现公开发行上市融资的条件企业上市需要满足的基本要求包括：

（一）主体资格要求。对主体资格的要求包括：是依法设立且合法存续的股份有限公司；自股份有限公司成立后，持续经营时间在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

（二）独立性要求。对独立性的要求包括：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产完整（生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产）；人员独立；财务独立；机构独立；业务独立（发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易）；发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。

（三）规范运行要求。包括：发行人已依法建立健全三会、独立董事、董事会秘书制度；董事、监事和高管了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高管的法定义务和责任；发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（四）财务会计要求。包括：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，内部控制有效，会计基础工作规范；应当符合硬性财务指标；依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖；不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不得有影响持续盈利能力的情形（经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖，最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险等）。

（五）募集资金运用要求。包括：募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；投资项目具有较好的市场前景和盈利能力；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

五、发行上市的程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章、规则等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：

（一）改制与设立。拟定改制方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。

（二）尽职调查与辅导。保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。

（三）申请文件的申报。企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。（四）申请文件的审核。证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。（五）路演、询价与定价。发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

（六）发行与上市。根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

（七）发行上市工作时间安排。改制、设立股份公司：1-2个月；辅导、制作申报材料；2-3个月；初审、反馈、发审会：2-3个月；取得批文、发行及上市：1个月。

六、发行上市的成本费用准备及企业前期的准备工作

发行上市直接的发行费用主要由以下部分构成，且直接发行费用可从募集资金总额中扣除，不影响发行人当年净损益。一是辅导费用。由辅导协议约定，在协议签署后数日内收取，一般在50-100万之间，根据改制、辅导的工作量衡量。二是承销佣金。由承销协议约定，在发行完成后收取，一般按照募集资金总额的一定比例（2.5%-5%）收取，比例的大小与募集资金额成反比。三是保荐费用。含发行上市当年及其后两个完整会计年度的持续督导，由保荐协议约定，在发行完成后收取，一般保荐机构的做法是按募集资金总额的一定比例确定承销佣金及保荐费的总额，扣除上述承销佣金后，确定保荐费。四是其他中介机构服务费。包括律师法律服务费、注册会计师审计及验资服务费、资产评估师服务费，由各服务机构与发行人签订的服务协议约定，其金额与项目的难度正相关。五是其他发行上市费用。发行信息披露费、上市登记费、路演推介费等。企业前期的准备工作包括组建项目团队，聘请中介机构，以保荐人（证券公司）为核心统筹组织安排，推进上市工作进程。前期，企业应在中介机构的辅导和帮助下对照发行条件进行针对性准备。