投资者适当性管理制度及完善策略范文

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摘要：现阶段我国正处在深化改革发展阶段，各方面的制度建设也不断的完善和深化，投资者适当性管理制度建设就尤为关键。投资者适当性制度和合格投资者制度有着不同，通过从理论层面深化投资者适当性管理制度的建设研究分析，有助于实际制度的完善。基于此，本文主要就我国的投资者适当性管理制度的发展及适当性制度内容加以阐述，然后就投资者适当性制度的特征和问题进行分析，最后就投资者适当性管理制度建设策略加以探究。

关键词：投资者；适当性管理；制度建设

随着我国市场环境的多元化发展，投资者适当性制度的建设工作正如火如荼的开展，相关的学者对投资者适当性管理的制度建设研究工作有了进一步的深化，这对我国的投资者的权益保护起到了积极作用。通过投资者适当性管理制度的完善建立，能为我国的投资环境的优化起到积极作用。

一、我国投资者适当性管理制度发展及适当性制度内容

1.我国的投资者适当性管理制度的发展

投资者适当性管理制度是金融机构向客户推荐金融产品的时候，了解投资者是不是有购买产品条件的规定，适当性是提供的产品以及服务是不是处在客户承受范畴当中。而相对于整体市场投资者适当性管理而言，使得资源能得到合理利用和高效的配置，在相应机制约束下，金融机构进行寻找产品合适投资者来满足投资者需求[1]。我国在投资者适当性管理制度的发展起步比较晚，零八年国务院颁布的证券公司监督管理条例当中，对证券经纪业务以及基金销售开户环节进行了投资者能力测评以及风险测评，对投资者适当性管理进行了初次的尝试。我国的证券市场发展经过了几个重要阶段，当前正从规范发展向着创新发展的阶段迈进，而投资者适当性制度也在证券市场的这一过渡发展阶段起到了积极保障作用。

2.我国的投资者适当性管理制度内容

从我国的投资者适当性管理制度的发展来看，制度的完善性方面还有待加强，对于投资者适当性管理制度的内容上主要有合格投资者制度，这是避免不适当投资者进入不适合市场，以及购买不适合产品和接受不适合服务进行规定的内容，是投资者适当性制度的重要内容。投资者适当性管理制度的内容当中，了解客户及资料保存义务也是比较关键的，以及风险提示的义务，这些都是投资者适当性管理的重要内容[2]。由于我国的投资者适当性管理制度的制定以及发展的时间比较短，还有待进一步的完善，在适当性制度当中的投资者分类以及适当推荐义务和产品的分类等也没有进行详细的明确以及落实，这是在未来的投资者适当性管理制度的内容中需要进行增添的。

二、投资者适当性制度的主要特征和当前的问题

1.投资者适当性制度的主要特征

从我国的投资者适当性制度实施的情况来看，其显示着几个重要层面的特征，当前对投资者适当性规则体系的呈现情况来看，还存在着散乱软方面的特点，对于市场创新所存在的风险应对，我国推出的创新业务以及产品制定相应投资者适当性规则，而对于适当性要求规定就在具体金融产品以及市场等规范制度当中能够看到，从这一现状就能够看到，这些制度的集中性比较差[3]。再有是每个规则只是针对个别性的业务以及产品实施的调整，在不同业务规则上也有着比较高的重合度，这就使得立法的体系性效果比较差。而对于软的特点来看，主要是对适当性规则文件的效力层级比较低。适当性管理制度的建立和统一化的分类制度等目标实现还要做出更大的努力。

2.投资者适当性制度当前的问题分析

从当前我国的投资者适当性制度的发展现状来看，其中还存在着诸多的不足之处，这就和投资者适当性制度在我国的建立发展的时间有着紧密的联系，这一制度的建立时间比较短，当前还处在初期阶段，各方面的内容也没有得到有效完善，存在以下几个层面的不足之处：

其一，投资者适当性制度内涵及适用范围没有明确。从我国的投资者适当性制度的具体内容能够发现，制度的内涵没有进行明确化，并在相应的适用范围方面还没有进行明确。投资者适当性制度在全国股份转让系统以及创业板市场等方面都了实施，并在证券经纪以及基金销售业务当中也对其制度进行了引入，从实际制度的实施情况就能够发现，制度实施的混乱特点比较突出，在适用的范围上还在不断的扩大化，这一问题正是由于投资者适当性制度在我国的发展时间较短的因素所致，各方面的制度内容还没有得到有效规范。

其二，缺乏投资者适当性制度理论研究。为保障投资者适当性制度在我国的完善应用，就要加强理论层面的研究工作开展，但是从实际的理论研究现状能够发现，力度上还比较缺乏。对于投资者适当性制度的理论研究多是介绍国外制度，以及提出技术性对策，在理论基础的研究方面还有待加强。对于投资者适当性基本法理的理论研究就是空白，对于适当性的法律性质基础问题也有着比较大的争议。有的学者觉得投资者适当性是规则，有的则认为是原则，更多认为是制度，由于在理论的研究方面没有得到加强和深入，这就必然会影响我国的投资者适当性管理制度的进一步完善发展。

其三，投资者适当性制度落实力度有待加强。从我国的投资者适当性制度的操作标准来看还没有统一，实践当中的问题比较多，如对于风险测评有效性不好评估，对客户的信息收集途径相对比较单一化，激励约束机制的不完善。在制度的落实过程中没有加强监管的力度，处罚的力度不够强，这些都是需要进行急切解决的问题。

其四，投资者适当性制度内容有待健全。我国的投资者适当性的制度内容的不完善问题比较突出，没有进行建立全面的投资者分类制度，只是从资金规模划分机构投资者以及个人投资者，没有将投资风险承受能力作为依据进行划分专业和普通投资者，对其特点也没有加以明确。对于投资者的分类方面主要就是法律上的不统一以及没有加以明确，对于不同投资者不同法律保护还没有达成一致的制度共识，缺少产品分类的制度，对了解客户的义务比较重视，但是对于适当性推荐的义务没有得到充分重视[4]。另外投资者适当性制度的内容中，没有进行规定适当性豁免制度，以及在法律责任制度以及纠纷解决的机制方面也没有完善建立，相关的配套制度没有全面建立，如对于客户的资料保密要求没有完善。这些方面的内容缺乏就势必会影响投资者适当性制度在实际中的作用充分发挥。

三、投资者适当性管理制度的完善策略

投资者适当性制度的完善在当前显得比较重要，对此笔者解决实际的制度情况提出几点完善的措施：

第一，注重投资者适当性管理制度立法层次提高。对于投资者适当性管理制度的建立就要从制度完善的角度来看待，将投资者适当性制度立法的层次有效提高，在当前我国的金融创新进一步深化的发展过程中，各层面对投资者适当性制度的引入就有了热论，对于制度的引入以及内容和适用的范围等进行了探讨。在接下来的制度制定的工作当中，就要充分注重投资者适当性制度的操作方法的具体化，将适当性的规章制度能够得到有效全面的落实。对于适当性法律规范定性要明确化，投资者适当性的法律规范对于特定主体就要设定具体的权利义务以及将法律责任加以明确化。对于投资者适当性制度的立法层次的提高，就要充分注重将投资者权利的保护作为基础性的价值追求，证券经营者义务采用法定的义务模式，保障投资者信赖利益，要能够以投资者分类以及产品分类作为基础。

第二，注重客户测评的理论研究的深化实施。对于投资者适当性管理制度的完善建立，就要从多方面进行考虑，将客户测评科学研究工作不断加强，对客户的测评工作充分重视，证券公司要能够和期货公司采用标准性的客户风险测评问卷，让客户在哪一机构都能够进行接受相同的测评，这就能有助于避免测评问卷不同的情况。对于客户测评工作的科学开展，结合具体的状况来增加个性化的服务，最大化的满足客户的满意度，这也是比较重要的一个内容。

第三，加强投资者适当性制度中内容的完善。对于当前我国的投资者适当性制度内容不完善的情况，就要采取相应措施加以完善。首先对于投资者的分类内容要加以完善，在分类制度的制定过程中，就要对分类标准的设定以及具体分类和不同类投资者的相互转换等因素进行充分考虑。对于投资者分类直接的目的就是把专业投资者从投资者群中加以突出，在进行分类的时候就要注重和我国的国情紧密的结合起来，对个人投资者占比大的问题加以重视，这就需要对于投资者的分类能进一步的细化。同时也要对证券市场诚信基础差的情况充分考虑。另外，对于产品的分类也要加强重视，要明确适当性的义务，对了解产品的义务情况明确下，就要对产品的风险等级以及目标客户风险承受能力充分重视，产品业务推出前的风险前置管理工作要做好。再有就是明确各方的权利义务，如对于投资者权利和限制以及证券经营者适当性义务等方面都要进行明确。

第四，加强投资者适当性制度的落实监管力度。投资者适当性制度的完善制定后，就要在落实的环节注重质量的控制，保障制度的作用充分发挥。这就需要加强对制度落实的监管力度，对监管者角色以及安排工作需要和实际的情况紧密结合，将政府监管以及自律监管者进行结合起来，政府监管者就超脱市场参与者外，监管工作的实施就要遵循公开公平公正的原则，保障投资者的利益。证监会是政府监管者就要明确监管机构的职责以及权力，对欺诈销售等行为就要通过法律程序进行惩处。同时也要注重建立司法机关直接强制执行保障制度，保障投资者适当性制度落实的良好效果。

第五，充分注重投资者适当性制度的深化认识。只有从思想观念上对投资者适当性制度的重要性深化认识，才能有助于推动制度完善工作的顺利开展，对保障投资者的利益就有着积极作用，对资本市场的运行以及监管效率的整体水平提高也能起到积极作用。从思想观念上得到加强，就要通过相应的宣传工作加以落实，通过网络以及自媒体等方式进行加强投资者适当性管理制度的宣传工作。

四、结语

综上所述，我国的投资者适当性管理制度的建设过程中，受到一些因素影响还存在着诸多缺陷，对此，就要结合当前的制度落实过程中存在的不足之处，针对性的加以弥补，注重制度的完善建设。通过从此次的投资者适当性管理制度的理论研究，希望能为实际的制度完善提供有益发展思路。

参考文献

[1]叶旺春.我国投资者适当性制度构想[J].中国金融，2015，（5）：68-69.

[2]翟艳.我国投资者适当性义务法制化研究[J].政治与法律，2015，（9）：98-106.

[3]苏宁曲.投资者适当性管理制度的建设研究[J].时代金融，2016，（2）：214-215.

[4]窦鹏娟.金融衍生品投资者适当性的制度改进与规则完善[J].证券市场导报，2016，（6）：71-78.

作者：陈瑜 单位：兴业证券股份有限公司